1、關注微信公眾號“企業家第一課”，領取更多免費干貨，獲取行業第一手咨詢報告！初創企業的合伙伙人股權的進進入和退出機機制設計企業創業的過過程中，發生生各種版本合合伙人股權戰戰爭的故事。我我們發現，合合伙人之間之之所以頻繁爆爆發股權戰爭爭或鬧劇，是是因為他們既既沒有合伙人人股權的進入入機制，也沒沒有合伙人股股權的退出機機制。這就好好比是，兩口口子不明不白白結了婚?；榛楹蟀l現，雙雙方完全是兩兩個物種，想想離婚時，卻卻發現不知道道該怎么離婚婚，甚至這婚婚還離不了。合伙人股權的進進入機制？合伙人結婚機制制合伙人股權的的進入機制，即即結婚機制。要做好合伙人人股權的進入入機制，先得得想明白什么么是合伙人？合伙

2、之后，公公司的大小事事情，合伙人人之間都得商商量著來，重重大事件，甚甚至還得合伙伙人同意。公公司賺的每一一分錢，不管管是否和合伙伙人直接相關關，大家都按按照事先約定定好的股權比比例進行分配配。什么人才是合伙伙人？公司股權的持有有人，主要包包括合伙人團團隊（創始人人與聯合創始始人）、員工工與外部顧問（期期權池）與投投資方。其中，合伙人是是公司最大的的貢獻者與股股權持有者。既既有創業能力力，又有創業業心態，有 3-5 年年全職投入預預期的人，是是公司的合伙伙人。這里主主要要說明的的是合伙人是是在公司未來來一個相當長長的時間內能能全職投入預預期的人。因為，創業公司司的價值是經經過公司所有有合伙人一起

3、起努力一個相相當長的時間間后才能實現現。因此，對于中途途退出的聯合合創始人，在在從公司退出出后，不應該該繼續成為公公司合伙人以以及享有公司司發展的預期期價值。合伙人之間是是長期、強關關系、深度的的綁定。哪些人不應該成成為公司的合合伙人？請神容易送神神難，創業者者應該慎重按按照合伙人的的標準發放股股權。下述人員均可可以是公司的的合作者，但但建議創業者者慎重將下述述人員當成合合伙人，并按按照合伙人的的標準發放大大量股權。1、資源承諾諾者很多創業者在在創業早期，可可能需要借助助很多資源為為公司的發展展起步，這個個時候最容易易給早期的資資源承諾者許許諾過多股權權，把資源承承諾者變成公公司合伙人。 創業

4、公司的的價值需要整整個創業團隊隊長期投入時時間和精力去去實現。因此，對于只只是承諾投入入資源，但不不全職參與創創業的人，建建議優先考慮慮項目提成，談談利益合作，而而不是股權綁綁定。案例：開始創業時，有有朋友提出，可可以為他創業業對接上下游游的資源。作作為回報，朋朋友要求公司司給20%股股權作為回報報。創業者把把股權出讓給給朋友后，朋朋友承諾的資資源卻遲遲沒沒到位。這肯肯定不是個案案。2、兼職人員員對于技術 NNB、但不全全職參與創業業的兼職人員員，最好按照照公司外部顧顧問標準發放放少量股權。如果一個人不不全職投入公公司的工作就就不能算是創創始人。任何何邊干著他們們其它的全職職工作邊幫公公司干活

5、的人人只能拿工資資或者工資“欠欠條”，但是是不要給股份份。如果這個“創創始人”一直直干著某份全全職工作直到到公司拿到風風投，然后辭辭工全職過來來公司干活，他他（們）和第第一批員工相相比好不了多多少，畢竟他他們并沒有冒冒其他創始人人一樣的風險險。案例：創業朋友通過過朋友介紹，在在BAT公司司找到個兼職職的技術合伙伙人。作為回回報，公司給給該兼職技術術合伙人155%股權。起起初，該兼職職技術合伙人人還斷斷續續續參與項目。后后來，參與很很少。半年后后，停止了參參與。創業者者覺得，花了了大本錢，辦辦了件小事，得得不償失。3、天使投資資人創業投資的的邏輯是：（1）投資人人投大錢，占占小股，用真真金白銀買

6、股股權；（2）創業合合伙人投小錢錢，占大股，通通過長期全職職服務公司賺賺取股權。簡言之，投資資人只出錢，不不出力。創始始人既出錢（少少量錢），又又出力。因此，天使投投資人股票購購股價格應當當比合伙人高高，不應當按按照合伙人標標準低價獲取取股權。這種狀況最容容易出現在組組建團隊開始始創業時，創創始團隊和投投資人根據出出資比例分配配股權，投資資人不全職參參與創業或只只投入部分資資源，但卻占占據團隊過多多股權。案例：公司早期創業業時，3個合合伙人湊了449萬，做房房地產開發的的朋友給他們們投了51萬萬，總共拼湊湊了100萬萬啟動資金。大大家按照各自自出資比例，簡簡單直接高效效地把股權給給分了，即合合

7、伙人團隊總總共占股499%，外部投投資人占股551%。公司發展到第第3年，合伙伙人團隊發現現：一方面，當當初的股權分分配極其不合合理；另一方方面，公司想想引進外部財財務投資人。多多個投資人做做完初步盡調調后，表示不不敢投他們這這類股權架構構。4、早期普通通員工對于既有創業業能力，又有有創業心態，經經過初步磨合合的合伙人，可可以盡早安排排股權。但，給早期普普通員工發放放股權，一方方面，公司股股權激勵成本本很高。另一一方面，激勵勵效果很有限限。在公司早早期，給單個個員工發 55%的股權，對對員工很可能能都起不到激激勵效果，甚甚至認為公司司是在忽悠、畫畫大餅，起到到負面激勵。但是，如果公公司在中后期

8、期（比如，BB 輪融資后后）給員工發發放激勵股權權，很可能 5%股權解解決 5000 人的激勵勵問題，且激激勵效果特好好。在這個階階段，員工也也不再關注自自己拿的股權權百分比，而而是按照投資資人估值或公公司業績直接接算股票值多多少錢。案例：出于成本考慮慮，也為了激激勵員工，在在創業剛開始始3個月，總總共才7名員員工時，就給給合伙人之外外的4名普通通員工發放了了16%的期期權。做完激勵股權權后，他們才才發現，這些些員工最關注注的是漲工資資，并不看重重股權。早期期員工流動性性也大，股權權管理成本很很高。合伙人股權進入入的經驗小米的合伙人制制很多人都知道道，小米有個個土鱉與海龜龜混搭的豪華華合伙人團

9、隊隊。很多創業業朋友們問，小小米合伙人的的股權是如何何分配設計的的。關于這個問題題，首先，小小米目前商業業上的成就，是是多方面的原原因，合伙人人股權架構肯肯定只是其中中一個方面；其次，每個個企業都有不不可復制性，但但做事情背后后的理念與思思路有共通性性，可以借鑒鑒。我們不會會討論客戶項項目的具體細細節，但可以以討論下根據據媒體公開披披露信息，我我們自己總結結的小米做合合伙人拼圖游游戲的理念與與思路。圖：小米合伙人人構成的信息息圖從這張信息圖圖，以及其他他媒體報道，我我們可以看出出，小米合伙伙人團隊的特特點是：他們們都是創始人人自己找來的的合伙人，或或經過磨合的的合伙人推薦薦過來的合伙伙人。合伙

10、人之間都都經歷過磨合合期；他們都都是圍繞小米米的鐵人三項項核心業務“軟軟件、硬件與與互聯網服務務”分布；在在小米很早期期就參與創業業，不領工資資或領低工資資；掏真金白白銀買股票，團團隊內部566名早期員工工就投資了11100多萬萬美元。小米豪華合伙伙人團隊無法法復制。但是是，小米尋找找合伙人的經經驗值得借鑒鑒：股權分配背后對對應的是如何何搭班子先得找到對的的合伙人，然然后才是股權權配置。創業業者得去思考考，公司業務務發展的核心心節點在哪？這些業務節節點是否都有有人負責？這這些人是否都都有利益。（1）合伙人人之間要在具具體事情上經經過磨合，先先戀愛，再結結婚；（2）給既有有創業能力，又又有創業心

11、態態的合伙人發發放股權。（3）通過圈圈內靠譜人推推薦其圈內朋朋友，是找合合伙人的捷徑徑。比如，如果公公司想找產品品經理，直接接去挖業務聞聞名NB的產產品經理；如如挖不成，讓讓他幫忙推薦薦他圈內的產產品經理。相相信業內人的的眼光與品位位。合伙人股權如何何分配？股權分配設計早期創業公司司主要牽扯到到兩個本質問問題：一個是：如何何利用一個合合理的股權結結構保證創始始人對公司的的控制力;另一個是：通通過股權分配配幫助公司獲獲取更多資源源，包括找到到有實力的合合伙人和投資資人。股權分配規則股權分配規則則盡早落地。許多創業公司司容易出現的的一個問題是是在創業早期期大家一起埋埋頭一起拼，不不會考慮各自自占多

12、少股份份和怎么獲取取這些股權，因因為這個時候候公司的股權權就是一張空空頭支票。等到公司的錢錢景越來越清清晰、公司里里可以看到的的價值越來越越大時，早期期的創始成員員會越來越關關心自己能夠夠獲取到的股股份比例，而而如果在這個個時候再去討討論股權怎么么分，很容易易導致分配方方式不能滿足足所有人的預預期，導致團團隊出現問題題，影響公司司的發展。股權分配機制一般情況下，參參與公司持股股的人主要包包括：公司合合伙人（創始始人和聯合創創始人）、員員工與外部顧顧問、投資方方。在創業早期進進行股權結構構設計時的時時候，要保證證這樣的股權權結構設計能能夠方便后期期融資、后期期人才引進和和激勵。當有投資機構構準備

13、進入后后，投資方一一般會要求創創始人團隊在在投資進入之之前在公司的的股權比例中中預留出一部部分股份作為為期權池，為為后進入公司司的員工和公公司的股權激激勵方案預留留，以免后期期稀釋投資人人的股份。這這部分作為股股權池預留的的股份一般由由創始人代持持。而在投資進來來之前，原始始的創業股東東在分配股權權時，也可以以先根據一定定階段內公司司的融資計劃劃，先預留出出一部分股份份放入股權池池用于后續融融資，另外預預留一部分股股份放入股權權池用于持續續吸引人才和和進行員工激激勵。原始創創業股東按照照商定的比例例分配剩下的的股份，股權權池的股份由由創始人代持持。合伙人股權代持持一些創業公司司在早期進行行工商

14、注冊時時會采取合伙伙人股權代持持的方式，即即由部分股東東代持其他股股東的股份進進行工商注冊冊，來減少初初創期因核心心團隊離職而而造成的頻繁繁股權變更，等等到團隊穩定定后再給。股權綁定創業公司股權真真實的價值是是所有合伙人人與公司長期期綁定，通過過長期服務公公司去賺取股股權，就是說說，股權按照照創始團隊成成員在公司工工作的年數，逐逐步兌現。道理很簡單，創創業公司是大大家做出來的的，當你到一一個時間點停停止為公司服服務時，不應應該繼續享受受其他合伙人人接下來創造造的價值。股份綁定期最好好是 4 到到 5 年，任任何人都必須須在公司做夠夠起碼 1 年才可持有有股份（包括括創始人），然然后逐年兌現現一

15、定比例的的股份。沒有有“股份綁定定”條款，你你派股份給任任何人都是不不靠譜的！工資與股份有的合伙人不不拿或拿很少少的工資，應應不應該多給給些股份？創業早期很多多創始團隊成成員選擇不拿拿工資或只拿拿很少工資，而而有的合伙人人因為個人情情況不同需要要從公司里拿拿工資。很多多人認為不拿拿工資的創始始人可以多拿拿一些股份，作作為創業初期期不拿工資的的回報。問題題是，你永遠遠不可能計算算出究竟應該該給多多少股股份作為初期期不拿工資的的回報。比較好的一種種方式是創始始人是給不拿拿工資的合伙伙人記工資欠欠條，等公司司的財務比較較寬松時，再再根據欠條補補發工資。也可以用同樣樣的方法解決決另外一個問問題：如果有

16、有的合伙人為為公司提供設設備或其它有有價值的東西西，比如專利利、知識產權權等，最好的的方式也是通通過溢價的方方式給他們開開欠條，公司司有錢后再補補償。合伙人股權退出出機制創業公司的發發展過程中總總是會遇到核核心人員的波波動，特別是是已經持有公公司股權的合合伙人退出團團隊，如何處處理合伙人手手里的股份，才才能免因合伙伙人股權問題題影響公司正正常經營。案例：四人合伙創業業。創業進行行到1年半時時，有合伙人人與其他合伙伙人不合，他他又有個其他他更好的機會會。因此，他他提出離職。但但是，對于該該合伙人持有有的公司300%股權該如如何處理，大大家卡殼傻眼眼了。離職合伙人說說，我從一開開始即參與創創業，既

17、有功功勞，又有苦苦勞；公司法法也沒有規定定，股東離職職必須退股；章程也沒規規定；合伙人人之間也沒簽簽署過其他協協議，股東退退出得退股；合伙人之間間從始至終就就離職退股也也沒做過任何何溝通。因此此，他拒絕退退股。其它留守合伙伙人說，他們們還得把公司司像養小孩一一樣養5年，甚甚至10年。你你打個醬油就就跑了，不交交出股權，對對我們繼續參參與創業的其其他合伙人不不公平。雙方互相折騰騰，互相折磨磨。這肯定也也不是個案。提前約定退出機機制提前設定好股股權退出機制制，約定好在在什么階段合合伙人退出公公司后，要退退回的股權和和退回形式。創創業公司的股股權價值是所所有合伙人持持續長期的服服務于公司賺賺取的，當

18、合合伙人退出公公司后，其所所持的股權應應該按照一定定的形式退出出。一方面對于繼繼續在公司里里做事的其他他合伙人更公公平，另一方方面也便于公公司的持續穩穩定發展。管理好合伙人預預期給合伙人發放放股權時，做做足深度溝通通，管理好大大家預期：合伙人取得股股權，是基于于大家長期看看好公司發展展前景，愿意意長期共同參參與創業；合合伙人早期拼拼湊的少量資資金，并不是是合伙人所持持大量股權的的真實價格。股權的主要價價格是，所有有合伙人與公公司長期綁定定（比如，44年），通過過長期服務公公司去賺取股股權；如果不不設定退出機機制，允許中中途退出的合合伙人帶走股股權，對退出出合伙人的公公平，但卻是是對其它長期期參

19、與創業的的合伙人最大大的不公平，對對其它合伙人人也沒有安全全感。游戲規則落地在一定期限內內（比如，一一年之內），約約定股權由創創始股東代持持；約定合伙伙人的股權和和服務期限掛掛鉤，股權分分期成熟（比比如4年）；股東中途退退出，公司或或其它合伙人人有權股權溢溢價回購離職職合伙人未成成熟、甚至已已成熟的股權權；對于離職職不交出股權權的行為，為為避免司法執執行的不確定定性，約定離離職不退股高高額的違約金金。股東中途退出，股股權溢價回購購退出的合伙人人的股權回購購方式只能通通過提前約定定的退出，退退出時公司可可以按照當時時公司的估值值對合伙人手手里的股權進進行回購，回回購的價格可可以按照當時時公司估值

20、的的價格適當溢溢價。設定高額違約金金條款為了防止合伙伙人退出公司司但卻不同意意公司回購股股權，可以在在股東協議中中設定高額的的違約金條款款。釋疑現場問答，摘摘取了創業朋朋友現場問到到的四個主要要問題。合伙人股權分期期成熟與離職職回購股權的的退出機制，是是否可以寫進進公司章程？工商局通常都都要求企業用用他們指定的的章程模板，股股權的這些退退出機制很難難直接寫進公公司章程。但但是，合伙人人之間可以另另外簽訂協議議，約定股權權的退出機制制；公司章程程與股東協議議盡量不沖突突；在股東協協議約定，如如果公司章程程與股東協議議相沖突，以以股東協議為為準。合伙人退出時，該該如何確定退退出價格？股權回購實際際

21、上就是“買買斷”，建議議公司創始人人考慮“一個個原則，一個個方法”?！耙粋€原則”是他們通常建建議公司創始始人，對于退退出的合伙人人，一方面，可可以全部或部部分收回股權權；另一方面面，必須承認認合伙人的歷歷史貢獻，按按照一定溢價價/或折價回回購股權。這個基本原則則，不僅僅關關系到合伙人人的退出，更更關系到企業業重大長遠的的文化建設，很很重要。“一個方法”即對于如何確確定具體的退退出價格，建建議公司創始始人考慮兩個個因素：一個個是退出價格格基數，一個個是溢價/或或折價倍數。比如，可以考考慮按照合伙伙人掏錢買股股權的購買價價格的一定溢溢價回購、或或退出合伙人人按照其持股股比例可參與與分配公司凈凈資產或凈利利潤的一定溢溢價，也可以以按照公司最最近一輪融資資估值的一定定折扣價回購購。至于選取哪個個退出價格基基數，不同商商業模式的公公司會存在差差異。比如，京京東上市時雖雖然估值約 300 億億美金，但公公司資產負債債表并不太好好。很多互聯聯網新經濟企企業都有類似似情形。因此，一方面面，如果按照照合伙人退出出時可參與分分配公司凈利利潤的一定溢溢價回購，合合伙人很可能能吭哧吭哧干干了 N