新三板內部規章制度?一、總則1.目的本規章制度旨在規范公司在新三板市場的運作，確保公司合規經營，保護股東、投資者及公司的合法權益，促進公司持續健康發展，提高公司治理水平，提升公司在資本市場的形象和競爭力。2.適用范圍本規章制度適用于公司全體股東、董事、監事、高級管理人員以及公司各部門、各分支機構。二、公司治理結構1.股東與股東大會股東權利與義務股東享有法律法規和公司章程規定的各項權利，如知情權、表決權、分紅權等。同時，股東應遵守法律法規和公司章程，履行出資義務，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。股東大會的召集、召開與決議股東大會由董事會召集，董事長主持。股東大會應按照法律法規和公司章程規定的程序進行召集、召開。股東大會的決議應符合法律法規和公司章程的規定，經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過（特別決議事項除外）。2.董事與董事會董事的任職資格與任免董事應具備法律法規規定的任職資格，由股東大會選舉產生和罷免。董事任期[X]年，可連選連任。董事會的職責與運作董事會對股東大會負責，行使法律法規和公司章程規定的職責。董事會會議由董事長召集和主持，定期會議每年至少召開[X]次，臨時會議在必要時可隨時召開。董事會決議應經全體董事的過半數通過。3.監事與監事會監事的任職資格與任免監事應具備法律法規規定的任職資格，由股東大會選舉產生和罷免。監事會由[X]名監事組成，其中職工代表監事不少于[X]名。監事任期[X]年，可連選連任。監事會的職責與運作監事會對股東大會負責，行使法律法規和公司章程規定的職責。監事會會議由監事會主席召集和主持，定期會議每年至少召開[X]次，臨時會議在必要時可隨時召開。監事會決議應經全體監事的過半數通過。4.高級管理人員高級管理人員的任職資格與任免高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人等，應具備法律法規規定的任職資格，由董事會聘任或解聘。高級管理人員的職責與分工高級管理人員應按照法律法規和公司章程的規定，履行各自的職責，負責公司的日常經營管理工作?？偨浝碡撠熑嬷鞒止镜慕洜I管理工作，副總經理協助總經理工作，財務負責人負責公司的財務管理工作。三、信息披露制度1.信息披露的原則與要求公司信息披露應遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司應按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱"股轉系統"）的規定，及時、準確地披露公司的定期報告和臨時報告。2.定期報告公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告，在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并披露季度報告。年度報告中的財務報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。3.臨時報告公司發生可能對股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露臨時報告。重大事件包括但不限于公司的重大訴訟、仲裁、對外擔保、關聯交易、重大資產重組、募集資金使用等。4.信息披露的審核與發布公司定期報告和臨時報告應由董事會秘書負責組織編制，經董事長審核后，報股轉系統審核通過后予以披露。公司應在指定的信息披露平臺上發布信息披露文件，并同時將信息披露文件置備于公司住所，供股東和公眾查閱。四、財務管理制度1.財務機構與人員公司設立獨立的財務部門，配備專業的財務人員，負責公司的財務管理和會計核算工作。財務人員應具備相應的專業知識和技能，遵守職業道德規范。2.財務會計制度公司應按照國家法律法規和會計準則的要求，制定本公司的財務會計制度，規范財務會計核算方法和程序。公司應定期編制財務會計報告，如實反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。3.財務預算與成本控制公司應編制年度財務預算，明確預算目標和預算編制方法。財務部門應加強對預算執行情況的監控和分析，及時發現問題并采取措施進行調整。公司應加強成本控制，降低經營成本，提高經濟效益。4.資金管理公司應加強資金管理，合理安排資金使用，確保資金安全。公司應建立健全資金管理制度，規范資金的籌集、使用、審批和監督等環節。公司應定期對資金狀況進行分析和評估，防范資金風險。5.利潤分配公司應按照法律法規和公司章程的規定，制定利潤分配政策。利潤分配應充分考慮公司的發展需要和股東的利益，兼顧公司的短期利益和長期發展。公司應在年度股東大會上審議通過利潤分配方案，并按照方案進行利潤分配。五、內部控制制度1.內部控制的目標與原則公司內部控制的目標是合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。公司內部控制應遵循全面性、重要性、制衡性、適應性和成本效益原則。2.內部控制的要素公司內部控制包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素。公司應建立健全內部控制體系，完善各項內部控制制度，確保內部控制的有效執行。3.內部控制的建設與實施公司應根據內部控制的目標和原則，結合公司的實際情況，制定內部控制制度，并組織實施。公司應定期對內部控制制度的執行情況進行檢查和評估，及時發現問題并采取措施進行改進。4.內部審計公司設立內部審計部門，配備專業的內部審計人員，負責對公司內部控制制度的執行情況進行監督和檢查。內部審計部門應定期向董事會審計委員會報告工作，及時發現和糾正內部控制中的問題。六、投資者關系管理制度1.投資者關系管理的目的與原則投資者關系管理的目的是通過充分的信息披露，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通與交流，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司的市場形象，實現公司價值最大化。投資者關系管理應遵循充分披露、合規運作、投資者機會均等、誠實守信等原則。2.投資者關系管理的工作內容公司應通過多種方式與投資者進行溝通與交流，如定期報告、臨時報告、股東大會、業績發布會、投資者熱線、投資者郵箱、網絡平臺等。公司應及時回復投資者的咨詢和建議，解答投資者的疑問，維護投資者的合法權益。3.投資者關系管理的組織與實施公司董事會秘書負責投資者關系管理工作的組織與實施。公司應建立健全投資者關系管理工作制度，明確工作流程和工作要求。公司應加強與投資者的溝通與交流，定期開展投資者關系活動，提高投資者關系管理工作水平。七、募集資金管理制度1.募集資金的存儲公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱"專戶"）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司應當在募集資金到賬后一個月內與主辦券商、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱"商業銀行"）簽訂三方監管協議。2.募集資金的使用公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金用途使用募集資金。公司使用募集資金應當遵循?？顚Ｓ迷瓌t，不得將募集資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司，不得用于股票及其他證券投資、衍生品交易等高風險投資或者用于擴大產能以外的新建、擴建項目，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。3.募集資金的變更公司變更募集資金用途的，應當經董事會、股東大會審議通過，且經股轉系統認可后方可變更。公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后及時披露。4.募集資金的監督與檢查公司董事會應當對募集資金投資項目的進展情況進行定期檢查，保證募集資金投資項目的正常進行。公司監事會應當對募集資金管理和使用情況進行監督。公司可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。八、關聯交易管理制度1.關聯方的認定公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。關聯法人是指具有以下情形之一的法人或其他組織：直接或間接控制公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；由本制度規定的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或其他組織；中國證監會、股轉系統或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。關聯自然人是指具有以下情形之一的自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監事及高級管理人員；直接或間接控制公司的法人或其他組織的董事、監事及高級管理人員；上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監會、股轉系統或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。2.關聯交易的定義與范圍關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于購買或出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等。3.關聯交易的決策程序公司與關聯方發生的關聯交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議并披露：（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。公司與關聯方發生的關聯交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議并披露：（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司與關聯方發生的日常性關聯交易，應當按照公司章程的規定履行相關決策程序，并及時披露。4.關聯交易的定價原則與方法關聯交易的定價應當遵循公平、公正、公開的原則，不得損害公司和其他股東的利益。關聯交易定價原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。關聯交易的定價方法主要包括市場價格、成本加成法、協議定價等。公司應根據關聯交易的具體情況，選擇合適的定價方法，并在關聯交易協議中明確約定。九、對外擔保管理制度1.對外擔保的定義與范圍對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括但不限于保證、抵押、質押等方式。公司對外擔保的范圍包括但不限于為公司的控股子公司、參股公司提供擔保，為公司的股東、實際控制人及其關聯方提供擔保等。2.對外擔保的決策程序公司對外擔保應當經董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。公司不得為董事、監事、高級管理人員提供擔保。公司對外擔?？傤~不得超過公司最近一期經審計凈資產的50%。公司單項對外擔保金額不得超過公司最近一期經審計凈資產的10%。3.對外擔保的風險管理公司應建立健全對外擔保的風險管理體系，加強對被擔保對象的資信調查和風險評估。公司應定期對對外擔保情況進行檢查和分析，及時發現和解決問題。公司應加強對擔保合同的管理，明確擔保責任和義務，確保擔保合同的合法有效。十、重大投資管理制度1.重大投資的定義與范圍重大投資是指公司對外進行的投資額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的投資，包括但不限于股權投資、債權投資、固定資產投資、無形資產投資等。2.重大投資的決策程序公司重大投資應當經董事會審議通過后提交股東大會審議。公司應建立健全重大投資的決策機制，加強對投資項目的可行性研究和風險評估。公司應制定重大投資的管理制度，明確