可撤銷合同答辯狀

可撤銷合同辯論狀【1】

辯論人：xx市xx廣告有限公司

辯論人因與原告xx市大路運輸有限公司合同糾紛一案，現針對原告的起訴，提出辯論如下：

一、原告主見其根據合同的商定向辯論人供應車輛，辯論人沒有根據合同的商定付款，致使不能實現合同目的，與事實不符，與法無據。

1、雙方在合同中商定：甲方全部的車輛車內外的廣告位使用權歸乙方獨家全部，在合同期限內甲方不得將廣告位使用權轉讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。

依據此商定，辯論人對原告所屬的車輛張貼廣告獨家全部，由辯論人提交的證據可知，原告將廣告位擅自轉讓給第三人使用，原告已構成了違約，應對辯論人擔當賠償損失責任。

2、由辯論人提交的證據可知，辯論人出示的許可他人使用專屬于辯論人的廣告位的照片上日期為2023年4月18號，辯論人和第三方簽定的合同是2023年4月18號之后。

合同法第66條規定，當事人互負債務，沒有先后履行挨次的，應當同時履行，一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。

這就是法律規定的合同同時履行抗辯權。

雙方簽訂的合同其次條商定：乙方每次張貼多少車輛申報時把所貼車輛的費用一次性付給甲方。

該商定符合合同同時履行抗辯權的法律規定。

據此，辯論人享有同時履行抗辯權，原告許可他人使用專屬于辯論人的廣告位，辯論人才沒有準時付款，是行使合同的同時履行抗辯權，故辯論人根本不存在違約的事實，辯論人不應擔當任何賠償經濟損失。

二、原告主見辯論人賠償經濟損失36000元，與事實不符，于法無據。

辯論人根據合同商定交納的廣告位的費用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于辯論人的廣告位，原告已構成了違約，應擔當違約責任，依據合同法第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合商定的，在履行義務或者實行補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。

原告在合同履行中構成違約，依法應賠償辯論人損失。

三、原告主見解除合同于法無據。

合同法第九十四條有以下情形之一的，當事人可以解除合同：

(一)因不行抗力致使不能實現合同目的;

(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為說明不履行主要債務;

(三)當事人一方拖延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行

(四)當事人一方拖延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;

合同履行中，許可他人使用專屬于辯論人的廣告位，原告已構成了違約，依據合同法的規定，辯論人在合同解除和連續履行中享有選擇權，辯論人本著誠信、和氣生財的原則沒有提出解除合同，而是選擇連續履行合同。

原告不念辯論人的良苦專心，提出解除合同，于法無據，于事實不符。

綜上所述，辯論人認為依據合同商定：原告構成了違約，辯論人嚴格根據合同商定以及合同法的規定履行合同。

辯論人懇請法庭在查明事實的根底上，依法審理，駁回原告的訴訟懇求，做出公正的判決，以維護辯論人的合法權益，維護正常的經濟秩序。

此致

xx省xx市人民法院

辯論人：xx市xx廣告有限公司

(蓋章)

年月日

可撤銷合同辯論狀【2】

辯論人：劉某，女，漢族，生于1968年4月16日，住重慶市萬州區陳家壩街道陳家壩村17組128。

被辯論人：重慶市某加工廠，住宅地：重慶市渝北區悅來鎮合力村3組。

辯論人劉某針對被辯論人重慶市某加工廠合同糾紛一案，現依據事實和法律辯論如下：

辯論人與被辯論人之間并不存在任何債權債務關系，被辯論人之訴求缺乏根本事實和法律依據，應予駁回。

一、辯論人已經向被辯論人足額支付了全部承包款，被辯論人訴稱辯論人僅支付承包款20萬元不符合事實，也不合情理

1、辯論人已經根據雙方之間承包合同商定，按時足額向被辯論人支付承包款52萬元

(1)辯論人與被辯論人于2023年1月27日簽訂書面《沙礫石篩選承包協議》后，已經根據慣例，向被辯論人支付全部承包款52萬元，被辯論人向辯論人出具收到全部承包款收條;

(2)合同簽訂后，由于被辯論人的緣由，辯論人于2023年7月份左右被迫退出承包場地，承包合同無法履行，造成辯論人重大經濟損失;經與被辯論人屢次交涉，被辯論人與辯論人達成口頭合同終止協議。

該口頭協議的內容為：

A、終止雙方之前簽訂的《沙礫石篩選承包協議》的履行;

B、作為對辯論人的補償，被辯論人同意向辯論人支付現金14萬元;

C、雙方之間合同權利義務全部了結，雙方均不得以任何理由與借口再追究對方違約責任，要求對方補償或賠償。

(3)辯論人與被辯論人之間的口頭協議達成后，被辯論人始終未根據口頭合同終止協議商定向辯論人支付14萬元;經辯論人屢次努力，被辯論人要求必需收答復辯人持有的承包款收據，并要求辯論人承諾不再向被辯論人主見任何違約責任;辯論人無可奈何只得在2023年10月27日，交出承包款收據，并在被辯論人持有的合同上備注：從2023年10月27日至2023年1月27日期間不在(再)履行此協議。

不存在經濟糾紛。

被辯論人這才于當日通過銀行轉賬方式向辯論人支付14萬元。

2、被辯論人訴稱辯論人僅支付承包款23萬元不符合事實，亦不合情理

(1)辯論人與被辯論人在承包協議中的地位事實上是不公平的。

被辯論人作為發包人，擁有砂石選篩場肯定掌握權，假如辯論人未按時足額向其支付承包款，被辯論人不行能允許辯論人入場篩選沙金;

(2)作為精明的生意人，被辯論人的負責人以及合伙人不行能在辯論人僅支付20萬元承包款的狀況下，在雙方協議終止承包協議時，再向辯論人支付現金14萬元;

(3)作為精明的生意人，被辯論人的負責人以及合伙人不行能在辯論人未付清全部承包款的狀況下，在雙方協議終止承包協議時，生怕辯論人再追究其違約責任，堅決要求辯論人在合同中注明雙方不存在經濟糾紛;

(4)辯論人與案外人王家利早已于2023年7月離婚，各自獨立生活、居住，各自獨立從事生產經營活動，這從被辯論人與王家利、辯論人分別簽訂多份承包協議也得到證明;案外人王家利與被辯論人之間的合同糾紛與本案無關。

值得留意的是，被辯論人在與案外人王家利的合同糾紛一案((2023)渝北法民初字第12730號，(2023)渝一中法民終字第03174號)二級庭審中，始終堅稱其與王家利2023年2月6日簽訂的承包合同中，因王家利未交承包款而未得到履行;但法庭查證的事實卻與其說法完全相反，由此可見，被辯論人謊話連篇，其陳述的可性度有多么的低。

二、從法律關系來看，辯論人與被辯論人之間不再存在任何法律關系，固然不存在任何債權債務關系

本案中，共涉及二種法律關系。

其一，辯論人與被辯論人通過2023年1月27日簽訂書面《沙礫石篩選承包協議》而建立的承包合同法律關系。

該法律關系主體為辯論人與被辯論人;法律關系客體為沙礫石篩選權;法律關系內容為：辯論人的主要權利獲得肯定時間與空間范圍的沙礫石篩選權，主要義務支付承包款52萬元;被辯論人的主要合同權利獲得辯論人繳納的承包款，主要合同義務，允許辯論人在肯定時間與空間范圍進展沙礫石篩選。

該法律關系已經因雙方達成口頭的合同終止協議毀滅，建立在該法律關系根底之上的商定的雙方權利與義務均已毀滅。

其二，辯論人與被辯論人因達成口頭的合同終止協議而產生的終止合同法律關系。

該法律關系主體為辯論人與被辯論人;法律關系客體為雙方的債權與債務;法律關系的內容為：辯論人的主要權利獲得被辯論人支付的14萬元補償款，主要義務是放棄追究被辯論人違約責任的權利;被辯論人主要權利在支付辯論人補償款14萬元之后，不再擔當任何法律責任;主要義務向辯論人支付補償款14萬元。

在被辯論人于2023年10月27日向辯論人支付了14萬元之后，被辯論人的合同義務已了結，辯論人與被辯論人之間曾經存在的終止合同法律關系至此毀滅。

至此，曾經存在于辯論人與被辯論人之間的兩種法律關系承包合同法律關系與協議終止合同法律關系均已毀滅，因當事人因兩種法律關系而產生的權利義務均已毀滅，因此產生的債權債務均已毀滅。

本案中，被辯論人要求辯論人支付承包款32萬元，其訴求要想成立，必需要求辯論人與被辯論人之間目前存在依舊有效的承包合同法律關系;但事實上，這一曾經存在的承包合同法律關系已然毀滅，那么被辯論人要求辯論人支付承包款32萬元就缺乏相應的根底法律關系，其訴求必定是無源之水無本之木，固然不應當得到支持。

三、從雙方之間達成的口頭合同終止協議分析，被辯論人之訴求也不應當獲得支持

1、關于辯論人與被辯論人之間達成的口頭合同終止協議的性質與法律效果

合同終止，當事人雙方在合同關系建立以后，因肯定的法律事實的消失，使合同確立的權利義務關系毀滅。

既然原被告均認可雙方已經協議終止《2023年協議》的事實，那么該協議一旦達成，那么就會產生如下法律效果：

(1)當事人之間的承包合同關系毀滅，原協議商定的權利義務均自動毀滅;

(2)合同雙方產生新的.權利義務關系雙方形成合同之債，被辯論人支付辯論人14萬元，以作為辯論人因合同未得到完全履行所患病的損失的補償。

既然雙方之間不再有任何債權債務關系，那么被辯論人有無權要求辯論人支付所謂承包款32萬元。

2從雙方之間口頭合同終止協議內容分析，也能得出雙方之間不存在任何債權債務關系的結論

在被辯論人持有的合同的結尾處，有辯論人的備注：從2023年10月27日至2023年1月27日期間不在(再)履行此協議。

不存在經濟糾紛。

根據合同解釋的根本規章，對前述備注比擬合理的解釋是：(1)辯論人的這一備注，是應被辯論人的要求而添寫的，至少是被辯論人同意而形成的，反映了被辯論人的意志;(2)原承包協議終止，雙方均不再履行，協議對雙方不再具有法律約束力;(3)雙方已經對承包協議履行狀況進展了清算了結完畢;(4)雙方之間不再存在債權債務關系，任何一方均不得向另一方追究違約責任。

既然雙方之間不存在協承包協議已經了結清晰，雙方之間不存在經濟糾紛，現在被辯論人又要求辯論人支付承包款32萬元明顯與該終止協議商定內容相悖。

3、辯論人與被辯論人在達成口頭合同終止協議合法有效，雙方均應當根據該協議內容執行。

可撤銷合同辯論狀【3】

辯論人：XX電子科技有限公司

法定代表人：XXX，董事長。

被辯論人：XXX化工有限公司

法定代表人：XXX，董事長。

辯論人就XXX化工有限公司訴XXXXX電子科技有限公司買賣合同糾紛一案，現提出辯論意見如下：

一、從程序上，本案已過訴訟時效多年，被辯論人訴訟主見不應得到支持。

1、我公司與被辯論人之前簽訂的編號為CDXY059買賣合同對合同有效履行期是有明確商定的：“有限期限：XX年4月24日至XX年4月23日”。

即，本合同不能無限期拖延履行下去。

在XX年4月23日前，我司應完成生產和交貨義務，被辯論人應完成收貨并足額付款義務。

因任一方緣由造成合同無法履行并使該狀態超過此期限，即構成根本違約。

該有效期屆滿次日起，開頭計算訴訟時效。

被辯論人要求解除合同應在合同有效期內提出;要求返還已付貨款等解決糾紛的訴訟懇求，應在2年訴訟時效內主見。

目前，被辯論人主見已經超過訴訟時效3年多，其全部主見依法不應得到支持。

2、我司在合同中商定期限條款的是考慮到生產材料本錢、人工本錢、運輸、倉儲本錢在逐年上漲，履約期過長極易導致虧損等難以預料的風險。

在履約期內的本錢上漲風險我司自愿擔當，但因被辯論人過錯造成合同長期無法履行，并導致我司不斷擴大的經濟損失，其不利后果若由我司擔當，顯失公正。

3、合同簽訂后，我公司積極投入生產，并在XX年8月16日按被辯論人的要求生產完畢，并于XX年8月26日正式書面知會被辯論人要求交貨并催告被辯論人履行付款義務。

至此，已經完成了出賣人的合同主要義務(生產及交貨)。

被辯論人復函稱因自身根底工程滯后，將在XX年12月左右收貨。

我司出于對被辯論人根本誠信的信任，承受了被辯論人延期收貨的懇求。

但是，被辯論人承諾的期限屆滿后，杳無音訊，未以任何方式通知我司發貨，此狀態持續了近6年。

被辯論人在6年期間從未向我司主見任何返還貨款或解除合同的懇求，沒有引起訴訟時效中止、中斷的事由存在。

其在時隔6年之后突然提出的《解除合同通知書》，旨在造成訴訟時效未過、合同仍在履行的假象，我司認為該通知書不能產生此法律效力，故未提異議，不予理睬且不予認同。

4、被辯論人在自己承諾的收貨期限屆滿時未兌現收貨及足額付款義務，被辯論人在合同有效期屆滿后杳無音訊，其行為已經構成根本違約，且被辯論人對此是明知的。

事實上，我司現在也不行能再以當年商定的合同價格出售同類產品與被辯論人。

該合同因被辯論人過錯，早已終止履行，被辯論人的實際行為也證明了此效果。

至于是否從形式上履行解除手續，已經毫無意義。

但被辯論人在明知自己消失了根本違約的狀況下，怠于行使解決合同糾紛的權利，導致訴訟時效過去多年，其不利后果應自行擔當。

綜上所述，被辯論人根本違約行為導致了合同履行不能，但怠于行使解決合同糾紛的權利，導致訴訟時效早已屆滿，被辯論人的全部訴訟懇求應予駁回。

二、從實體權利上，被辯論人的要求于法無據，于事實嚴峻不符。

1、雙方商定的定金條款系簽約時雙方真實意思的表示，且定金罰則實行無過錯主義原則，旨在愛護守約方的權益，只要消失根本違約，則無權要求退還，故本案定金應由我司全部沒收并無不妥。

2、被辯論人因自身過錯兩次延期履行期間，并未按合同向我司支付其次筆貨款6.37萬，而是主動支付了4萬元。

我司認為該4萬元的性質并非純粹的貨款，還有擔保自己肯定會按承諾履行收貨及足額付款義務的意思，有履約擔保的性質。

其目的是取得我司的諒解，也的確得到了我司兩次寬限履行期限的實際效果。

在其提出的履約期限屆滿后，再次違約并長期不聞不問，其已經無權利再主見我司歸還該筆款項。

3、我司并非如被辯論人所述的“被告并無實際損失”，而是存在重大經濟損失。

被辯論人定制的產品屬于非標類產品，我司生產后如被辯論人不接收，則無法以同類價格轉賣;在經過合理期限的倉儲保管后，因無法擔當日益增長的倉儲費，只能作為廢品處理。

因被辯論人怠于收貨導致合同無法連續履行以及其后長期不聞不問的行為，導致我司產品維護保養、倉儲、定制產品折舊處理等重大經濟損失，已經超過了被辯論人已經支付的款項，詳細如下：

(1)倉儲費及保養費

因被辯論人定制的產品體積浩大，我司生產車間不能長期存儲，否則將嚴峻影響正常生產秩序，而被辯論人對如何安置該產品沒有任何指示，我司不得不托付第三方代為倉儲，按日倉儲費15元計算，倉儲期為XX年9月1日至XX年3月14日。

對于汽車衡類大型機械類物品來說，該倉儲價格遠低于市場價，我司已經盡到了