廣州關于成立農藥中間體公司可行性研究報告xxx有限責任公司

報告說明xxx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資588.00萬元，占xxx有限責任公司70%股份；xx有限責任公司出資252萬元，占xxx有限責任公司30%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資14228.11萬元，其中：建設投資10882.73萬元，占項目總投資的76.49%；建設期利息229.96萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金3115.42萬元，占項目總投資的21.90%。項目正常運營每年營業收入31400.00萬元，綜合總成本費用24065.51萬元，凈利潤5376.66萬元，財務內部收益率28.62%，財務凈現值12197.24萬元，全部投資回收期5.32年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。隨著經濟發展水平和模式的轉變，全社會的環境保護和食品安全意識不斷加強，使得環保治理要求和力度日益提高。我國積極響應全球對于高毒、高風險農藥的禁用、限用管理措施，農業部等相關主管部門歷年來陸續發布了多項關于禁止和限制使用農藥的公告，加快淘汰劇毒、高毒、高殘留農藥。隨著農藥使用及管理政策日趨嚴格，傳統的高毒、低效農藥將加快淘汰，高效、低毒、低殘留的新型環保農藥成為行業研發重點和主流趨勢，農藥劑型向水基化、無塵化、控制釋放等高效、安全的方向發展，水分散粒劑、懸浮劑、水乳劑、緩控釋劑等新劑型加快研發和推廣。高效、安全、經濟、環境友好的農藥新產品的推廣將有效促進我國農藥產品結構的優化調整，在滿足農業生產需求的同時降低對于環境的影響。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章擬組建公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章市場分析 16一、全球農藥行業市場規模變動趨勢 16二、全球農藥行業市場規模變動趨勢 16三、行業特有的經營模式及盈利模式 17第三章公司組建方案 20一、公司經營宗旨 20二、公司的目標、主要職責 20三、公司組建方式 21四、公司管理體制 21五、部門職責及權限 22六、核心人員介紹 26七、財務會計制度 27第四章背景、必要性分析 31一、全球農藥行業概況 31二、中國農藥行業競爭格局及市場化程度 34三、項目實施的必要性 38第五章發展規劃 40一、公司發展規劃 40二、保障措施 41第六章法人治理結構 44一、股東權利及義務 44二、董事 47三、高級管理人員 51四、監事 53第七章項目選址 55一、項目選址原則 55二、建設區基本情況 55三、創新驅動發展 58四、社會經濟發展目標 62五、產業發展方向 65六、項目選址綜合評價 69第八章項目風險評估 71一、項目風險分析 71二、項目風險對策 73第九章環保方案分析 75一、環境保護綜述 75二、建設期大氣環境影響分析 75三、建設期水環境影響分析 79四、建設期固體廢棄物環境影響分析 79五、建設期聲環境影響分析 80六、營運期環境影響 80七、環境影響綜合評價 82第十章建設進度分析 83一、項目進度安排 83項目實施進度計劃一覽表 83二、項目實施保障措施 84第十一章項目投資計劃 85一、投資估算的編制說明 85二、建設投資估算 85建設投資估算表 87三、建設期利息 87建設期利息估算表 87四、流動資金 88流動資金估算表 89五、項目總投資 90總投資及構成一覽表 90六、資金籌措與投資計劃 91項目投資計劃與資金籌措一覽表 91第十二章項目經濟效益評價 93一、經濟評價財務測算 93營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 93綜合總成本費用估算表 94固定資產折舊費估算表 95無形資產和其他資產攤銷估算表 96利潤及利潤分配表 97二、項目盈利能力分析 98項目投資現金流量表 100三、償債能力分析 101借款還本付息計劃表 102第十三章總結分析 104第十四章附表附錄 106主要經濟指標一覽表 106建設投資估算表 107建設期利息估算表 108固定資產投資估算表 109流動資金估算表 109總投資及構成一覽表 110項目投資計劃與資金籌措一覽表 111營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 112綜合總成本費用估算表 113固定資產折舊費估算表 114無形資產和其他資產攤銷估算表 114利潤及利潤分配表 115項目投資現金流量表 116借款還本付息計劃表 117建筑工程投資一覽表 118項目實施進度計劃一覽表 119主要設備購置一覽表 120能耗分析一覽表 120擬組建公司基本信息公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）注冊資本840萬元注冊地址廣州xxx主要經營范圍經營范圍：從事農藥中間體相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xxx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6312.805050.244734.60負債總額2626.752101.401970.06股東權益合計3686.052948.842764.54公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16649.9813319.9812487.49營業利潤2691.882153.502018.91利潤總額2408.761927.011806.57凈利潤1806.571409.121300.73歸屬于母公司所有者的凈利潤1806.571409.121300.73（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6312.805050.244734.60負債總額2626.752101.401970.06股東權益合計3686.052948.842764.54公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16649.9813319.9812487.49營業利潤2691.882153.502018.91利潤總額2408.761927.011806.57凈利潤1806.571409.121300.73歸屬于母公司所有者的凈利潤1806.571409.121300.73項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立農藥中間體公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國作為農藥行業的快速發展受益于全球農藥產能的轉移趨勢。隨著全球農藥生產專業分工的不斷深化，跨國農藥巨頭基于其業務結構調整、環保及生產成本等因素，將生產環節向中國、印度等新興發展中國家轉移。憑借全方位的成本優勢和日漸成熟的技術優勢，我國積極把握這一機遇，目前已在全球農藥生產環節中占據重要地位，成為全球最大的農藥生產國和出口國。站在新的歷史起點上，我市必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加主動適應和引領經濟發展新常態，主動服務國家和全省發展大局。從工作原則上，要堅持主動從全球城市體系中找標桿，從國家大戰略中找動力，從區域發展中找動力，從全球發展要素配置和國際產業分工中找動力。在工作思路上，要堅持頂層設計和切實管用相結合，戰略定力和精準發力相結合，統籌兼顧和重點突破相結合，長遠謀劃和及時見效相結合。在工作方法上，要堅持突出重點，解決難點，形成創新點，找到平衡點。在工作結果上，要厚植發展優勢，形成新的優勢，鞏固和提升國家中心城市地位，在全國全省發展中充分發揮動力源和增長極的作用。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約35.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸農藥中間體的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積39381.94㎡，其中：生產工程24562.65㎡，倉儲工程5375.92㎡，行政辦公及生活服務設施4389.45㎡，公共工程5053.92㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資14228.11萬元，其中：建設投資10882.73萬元，占項目總投資的76.49%；建設期利息229.96萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金3115.42萬元，占項目總投資的21.90%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：31400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：24065.51萬元。3、凈利潤（NP）：5376.66萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.32年。5、財務內部收益率：28.62%。6、財務凈現值：12197.24萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。市場分析全球農藥行業市場規模變動趨勢可耕土地面積的緊縮、農業耕作模式的變革、購買力的增加以及生活水平的提高，是農藥行業預期的增長推動力。根據世界農化網中文網引用的《2014-2020年全球農藥市場報告—按區域和供應商》報告預測，全球農藥市場價值預計2019年將增至811.3億美元，2014年至2020年，預計復合年增長率為6.9%。其中，發展中國家如南美地區（特別是巴西、阿根廷）及亞洲地區農藥市場規模將呈現較快增長，美國、歐盟等成熟市場的銷售規模將繼續保持低速增長，市場增長主要源自農業、商業、消費三方面對農藥需求的增加。盡管北美是全球最大的農藥市場，但其市場增速卻有可能是全球最緩慢的，亞太地區將有望成為增速最快的市場，2014年至2020年，該地區農藥產量將以復合年增長率7.9%的速度增長。在應用領域，以作物為基礎的終端農藥產品將在消費量和消費價值中保持最快的增長速度，并在眾多應用領域中保持領先地位。全球農藥行業市場規模變動趨勢可耕土地面積的緊縮、農業耕作模式的變革、購買力的增加以及生活水平的提高，是農藥行業預期的增長推動力。根據世界農化網中文網引用的《2014-2020年全球農藥市場報告—按區域和供應商》報告預測，全球農藥市場價值預計2019年將增至811.3億美元，2014年至2020年，預計復合年增長率為6.9%。其中，發展中國家如南美地區（特別是巴西、阿根廷）及亞洲地區農藥市場規模將呈現較快增長，美國、歐盟等成熟市場的銷售規模將繼續保持低速增長，市場增長主要源自農業、商業、消費三方面對農藥需求的增加。盡管北美是全球最大的農藥市場，但其市場增速卻有可能是全球最緩慢的，亞太地區將有望成為增速最快的市場，2014年至2020年，該地區農藥產量將以復合年增長率7.9%的速度增長。在應用領域，以作物為基礎的終端農藥產品將在消費量和消費價值中保持最快的增長速度，并在眾多應用領域中保持領先地位。行業特有的經營模式及盈利模式與其他制造業類似，農藥行業的業務流程可大致分為研發、生產和銷售，最終通過產品的銷售實現盈利，其中相對于生產環節而言，研發和銷售環節具有更高的附加值，特別是對于研發環節而言，由于農藥新產品的開發具有投入大、周期長、風險高的特點，目前只有少數具有雄厚的資本與技術實力的跨國農藥公司能夠進行農藥新藥創制業務，并形成了以新藥研發為核心競爭力的創制類農藥企業梯隊，在全球農藥領域中占據主導地位。從全球農藥行業看，根據新藥創制能力進行區分，除了創制型農藥企業外，其他企業類型包括仿制類原藥企業、農藥制劑企業及農藥中間體企業等。創制類農藥企業具有很強的研發創新能力及資金支持，主要從事農藥新產品及有效成分的研發，通過具有自足知識產權的新產品在保護期內的獨家生產權利獲得巨額壟斷利潤。仿制類原藥企業主要生產專利期已滿或是不受專利法保護的農藥原藥，面向下游農藥制劑企業進行銷售，通過規模效應以及技術與工藝的改進提升合成質量、降低生產成本，從而獲得客戶及訂單。農藥制劑企業向上游企業采購原藥，并以原藥為基礎，添加各類助劑并使用適當的復配工藝加工生產出可以直接用于農業生產的制劑產品，之后通過廣泛的營銷網絡與渠道面向終端用戶進行銷售。農藥中間體企業是隨著國際產業分工的細化誕生和快速發展的，主要為跨國農藥企業等領先的原藥生產企業提供合成原藥用的定制化中間體。目前我國農藥行業總體仍以仿制為主，僅有少量企業正積極探索農藥新產品的自主創制，仿制類原藥企業、農藥制劑企業及農藥中間體企業仍占據行業的絕大部分。隨著農藥行業的發展以及市場競爭的日益加劇，企業的發展方式和戰略也在不斷變化，仿制類原藥企業、農藥制劑企業與農藥中間體企業之間的界限越來越模糊，例如仿制型原藥企業基于自產原料優勢向下延伸產業鏈發展制劑業務增加利潤，或者向上游延伸自行生產農藥中間體降低原料成本、強化質量控制和規模化優勢；農藥制劑企業則可以通過自行建設、兼并收購等方式向上游原藥領域延伸產業鏈，保障原藥來源及質量，提升在農藥領域長期競爭優勢。從更為長遠的角度分析，隨著中國農藥行業集中度的提高，產業鏈的長度將成為企業競爭的重要依托，有利于企業強化風險抵御能力、降低市場波動帶來的不利影響、拓寬收入來源、提升綜合盈利能力。此外，在全球市場中，我國農藥企業仍主要作為原料供應商，通過向國外農藥廠商提供仿制類原藥或貼牌制劑產品獲得利潤，很少用自主品牌直接向終端市場進行銷售，缺乏市場主動權。目前，包括潤豐股份在內的一些資金、技術較為雄厚的國內農藥企業已充分意識掌握市場渠道及樹立品牌的重要性，逐步開始在國外進行自主產品登記及銷售網絡的建設，創新經營及盈利模式，增強國際市場競爭力。公司組建方案公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、農藥中間體行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資588.00萬元，占xxx有限責任公司70%股份；xx有限責任公司出資252萬元，占xxx有限責任公司30%股份。公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、邵xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。2、郭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、莫xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。7、白xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。背景、必要性分析全球農藥行業概況1、全球農藥行業已進入成熟階段全球農藥行業經過數十年的發展已經進入比較成熟的發展階段，從市場規模變動趨勢看，受世界人口和糧食需求不斷增加的推動，對農藥的剛性需求不變，全球農藥市場銷售額在過去的十幾年內整體呈上升趨勢。根據聯合國《世界人口展望：2017年修訂》的數據及預測，2017年全球人口約為75.50億人，2030年和2050年，人口規模將分別上升至85.51億人和97.72億人。與此同時，根據聯合國糧食和農藥組織FAO的統計數據，近年來，全球可耕地面積卻一直維持在14億公頃左右，受城市化、工業化等因素的影響，未來可耕地面積的增長空間極為有限，甚至存在減少的可能性，未來全球人口不斷增加與可耕地面積有限的矛盾將日益激化。為滿足未來糧食需求，單位面積產量的提升成為滿足糧食需求的重要解決途徑，因此通過使用農藥提高單位面積產量來解決糧食問題愈發重要，受人口持續增長驅動，全球農藥行業仍然具有較大的發展空間。根據英國市場研究公司PhillipsMcDougall的數據，2018年全球農藥市場規模為650.99億美元，與2017年相比，同比上升5.63%。其中農用農藥銷售總額占總農藥市場份額的88%，為575.61億美元，同比上升5.97%，非農用農藥實現銷售總額75.38億美元，同比上升3.10%。2003年至2018年，全球農藥市場規模的年均復合增長率為5.0%，其中農用農藥市場規模的復合增長率為5.3%。2、除草劑占據全球農藥市場主要份額從全球農藥市場銷售結構來看，目前除草劑在目前占有全球最大的農藥市場份額。2018年，全球農用農藥銷售總額為575.61億美元，其中，除草劑所占份額居于首位，約占42.75%；其后分別為殺菌劑和殺蟲劑，所占份額分別為28.35%和25.28%。3、亞洲、拉丁美洲是農藥需求的主要市場從區域分布來看，隨著經濟發展水平以及農業現代化水平的逐步提高，亞太地區、拉丁美洲地區對農藥的需求量不斷上升，并已成為全球最主要的農藥消費市場。2018年，亞太地區、拉丁美洲農用農藥銷售額分別為174.89億美元和141.81億美元，位列第一和第二位。此外，歐洲、北美地區作為傳統農藥消費市場，農藥市場需求趨于穩定，未來農藥市場的增長主要集中在中國、印度、亞太地區和拉丁美洲的部分國家。4、跨國公司主導的寡頭壟斷競爭格局形成農藥新產品開發成本巨大、周期長。根據2009年PhillipsMcDougall的統計，研制一個新活性成分需要經過140,000個化合物的篩選，從研制到商業化平均需要9.8年，耗資約2.5億美元，但相對應的新型專利農藥利潤率極高。經過幾十年的激烈競爭與發展，目前全球農藥行業呈現寡頭壟斷的格局，按2018年的銷售收入情況統計，先正達、拜耳（已于2018年6月完成對孟山都的收購）、巴斯夫、陶氏杜邦占據了全球農藥市場近60%的份額，并形成了“產權農藥—豐厚利潤—研發投入—新產權農藥”的良性循環，農藥新品種的開發已基本由這些公司壟斷。全球農藥生產、研發高度集中，研發實力與市場份額決定產業地位。排名前列的跨國農化企業同時也是R&D投入最高的企業，并且占比多在10%-25%。農藥發展的關鍵是品種，根據PhillipsMcDougall統計，1980-2005的25年間，6大農藥企業（陶氏杜邦、拜耳孟山都合并前）共推出農藥新品種220個，占全球農藥新品種的70%，2011年6家公司（陶氏杜邦、拜耳孟山都合并前）總的專利申請數為904件，占2011年申請總數的75.5%，在一定程度上反映了農藥技術開發的壟斷局面。國際跨國公司對農藥新產品開發的壟斷間接強化了其在全球農藥市場的壟斷地位。5、農藥產能逐步向發展中國家轉移由于發達國家的農藥工業起步相對較早，本國的市場已經趨于飽和，在經濟全球化及國際分工日益深入的背景下，跨國農藥巨頭為了謀求發展，同時為了規避發達國家越來越嚴格的環保要求并降低生產成本，開始重新對其資源市場進行定位，逐漸分離產業鏈上游的中間體和原料藥生產環節，將其轉移到生產成本較低的中國、印度等新興發展中國家。6、高效、低毒、低殘留新型農藥具有巨大的市場空間農藥在促進農業發展的同時，傳統的高毒、高殘留農藥也造成了巨大的環境污染并對人體健康帶來危害。隨著人們環保意識的逐步增強和科技水平的提高，高毒、高殘留的農藥將逐步退出市場，高效、低毒、低殘留的新型農藥將極具發展空間。中國農藥行業競爭格局及市場化程度我國農藥行業經過多年的發展，現已形成了包括科研開發、原藥生產和制劑加工、原材料及中間體配套的較為完整的產業體系，并已成為全球最大的非專利農藥生產國和出口國。雖然我國對于農藥生產企業的設立采取較為嚴格的行政核準制度，但目前行業內企業數量眾多，競爭充分，且作為全球主要的農藥生產國及出口國，產品出口已成為我國農藥企業消化產能的主要渠道，使得我國農藥行業與全球農藥市場的聯系日益緊密，國際市場的農藥需求已成為影響我國農藥產品價格的主要因素，總體而言我國農藥行業的市場化程度較高。根據《農藥工業“十三五”發展規劃》中的統計數據，截止2014年底，獲得農藥生產資質的企業有近2,000家，主要分布在江蘇、山東、河南、河北、浙江等省，其中原藥生產企業500多家，與全球農藥行業寡頭壟斷的格局相比，我國農藥生產企業眾多，企業多、小、散的問題仍未根本解決，大部分企業受限于資金和技術實力，自主創新能力較弱，產品同質化現象突出，部分品種產能嚴重過剩。根據中國農藥工業協會的統計，2016年我國前10大農藥行業企業銷售額合計約為319.92億元，占農藥行業銷售收入的比例約為9.67%，與先正達、拜耳（已于2018年6月完成對孟山都的收購）、巴斯夫、陶氏杜邦占全球農藥市場近60%的份額相比產業集中度亟待提升。我國農藥企業按主營業務及產品類型大體上可以分為原藥企業、制劑企業、農藥中間體企業，其中部分企業通過產業鏈延伸拓展了業務及產品線，形成了以原藥制劑一體化企業為主的綜合性農藥企業。原藥企業通過化學合成技術或生物工程而得到的農藥原藥，絕大多數必須進一步加工制成各種制劑后才能在終端市場進行銷售；制劑企業以原藥為原料，通過添加各類助劑后，采取適當的工藝，經研制、復配、加工生產得到制劑產品用于農業生產；農藥中間體企業處于原藥企業上游，主要為跨國農藥企業等領先的原藥生產企業提供合成原藥用的定制化中間體，客戶群體基本固定。由于不同類型的農藥企業在產業鏈環節、客戶類型、技術水平、銷售方式等方面的不同，市場競爭形勢和格局存在較大的差異。其中，原藥企業與農藥中間體企業作為化工合成類制造企業，以產品合成的成本優勢作為核心競爭力，擁有核心技術的企業可以通過技術與工藝的改進提升合成效率、降低成本從而增加收益；制劑企業之間的競爭則主要體現為營銷渠道和品牌影響力的競爭，擁有完整營銷渠道和品牌優勢的企業將占據更大的市場份額。國內原藥企業產品基本均為仿制型原藥，由于進入者增多，仿制品種的盈利性雖有波動，但一般是長期下降趨勢。因此，過度依賴單一產品的企業經營容易陷入困境，除了在合成工藝、生產效率、產能規模方面進行提升從而降低成本外，增加原藥產品儲備，及時把握專利過期后的產品銷量上升周期也是原藥企業進行市場競爭的關鍵點。相對原藥而言，制劑產品直接面向終端消費渠道，主要客戶為農藥經銷商、農資服務站以及終端農戶等，因此，制劑企業的競爭主要圍繞銷售渠道與服務水平展開，擁有一定的技術實力以支持大量農藥產品登記以及具備提供售后服務和完整解決方案的能力對于制劑企業拓展銷售渠道而言尤為重要。此外，由于制劑配方同樣可以申請專利保護，根據市場需求進行制劑產品的研發創新對于制劑企業擴大市場份額、提升品牌知名度而言也是一個重要方面。原藥制劑一體化企業通過產業鏈延伸同時涉足原藥及制劑市場，與單一的原藥企業或制劑企業相比，一體化發展的企業具備產業鏈優勢，一方面通過切入制劑領域增強對于終端市場的掌控，下沉銷售渠道，提升盈利能力，同時依托原藥生產掌握經營主動權，規避原料價格的大幅波動，提高企業的抗風險能力。此外，在經濟全球化和國際分工更加深化的背景下，我國作為全球最大的農藥生產國和出口國，除了滿足國內市場的農業生產需求外，面向國外市場進行出口已成為國內農藥企業消化產能、擴大銷售規模、實現進一步發展的重要市場選擇。在全球農藥產業產能轉移的過程中，中國憑借較強的化工基礎和配套設施、人力資源優勢處于相對優勢地位，已有部分企業成功介入全球農藥產業鏈，為跨國農藥企業提供原藥及制劑產品，且已成為企業主要的收入來源。但是，國內企業的出口仍以面向國外制造商的仿制類原藥、大包裝制劑、小包裝貼牌制劑為主，僅作為跨國農藥公司的原料供應商，處于附加值較低的制造環節，真正面向國外終端市場實現自有品牌制劑產品出口的企業較少。總體而言，雖然起步較晚，但借助于全球農藥產能的轉移浪潮，我國作為全球主要農藥生產基地，我國農藥工業得到了長足的發展，形成了較為完整的產業體系，已成為農藥生產大國，在全球農藥行業產業鏈的生產環節中占據重要的地位。但與全球農藥行業的高度集中的競爭格局相比，我國農藥行業集中度亟待提升，隨著國家環保政策趨嚴以及行業并購重組的提速，我國農藥產業已進入一個產業結構調整和轉型的新時期，向著集約化、規模化方向發展，低水平落后產能加快淘汰，具備技術、規模、資金等優勢的行業龍頭企業將在未來的兼并整合中贏得加快發展的機遇，逐步推動我國農藥行業的集約化、規模化發展，提高行業集中度和競爭力，實現綠色轉型發展。項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。發展規劃公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。保障措施(一)做好人才引進服務依托高等院校，建立人才培訓和職業教育基地，培養高素質、實用型管理、技術和藍領人才隊伍。加強與海內外人才合作，多種方式引進國內外專家，形成一批產業領軍人才。設立博士后科研流動站和研究生工作站，為企業吸引和培養高端人才。(二)創新招商模式完善招商信息。建立招商引資重點項目信息庫，匯集符合產業功能定位和發展方向的重點企業和重點項目信息，動態跟蹤管理。優化招商方式。充分發掘行業內優勢企業和潛在項目，建立重點項目跟蹤和項目動態儲備制度，高質量招商；優化項目落地服務，高質量安商。積極推進產業鏈招商、組團招商等新模式，按照“龍頭項目－產業鏈－產業集群”的發展思路，開展“重點企業尋求配套、本地企業主動配套、外來企業跟進配套、產業園區支撐配套”的專業化招商。加大引才引智。對接咨詢評估、職業教育等機構，匯集研發、設計、管理等方面的高端領軍人才，建設高端人才集聚區。(三)創新融資體制機制拓寬融資渠道，鼓勵企業通過發行債券、上市、融資租賃等形式獲得運營資金。推進能源資產證券化，有效盤活存量資產，為存量結構優化提供資金保障。加強金融機構合作，鼓勵金融機構加大對重點項目和企業的信貸支持力度。創新財政投資，推廣政府與社會資本合作（PPP）模式，增強對社會資本的引導、帶動作用。(四)開展宣傳推廣通過多種形式深入宣傳發展產業現代化的經濟社會環境效益，廣泛宣傳產業相關知識，提高社會認知度認可度，營造各方共同關注、支持產業現代化發展的良好氛圍，促進產業現代化持續穩定健康發展。(五)強化知識產權加強產業企業的知識產權創造、運用、保護和管理能力，支持企業發展名牌產品和創品牌活動，進一步加強對產業企業知識產權創造和保護的扶持力度。不斷完善知識產權保護相關法規，研究制定適合產業發展的知識產權政策。推進高新技術企業實施知識產權戰略，建立產業企業知識產權預警機制，積極開展應對知識產權侵權、國際知識產權保護等問題的研究。(六)加強督導檢查有關部門要將本規劃落實情況納入年度工作重點，制定具體實施方案，分年度細化目標任務和工作措施，制定責任清單、目標清單、措施清單，及時幫助協調解決企業轉型升級過程中遇到的困難和問題。要建立協調、調度、督導和考核機制，加強對各部門工作開展情況進行督導檢查。要適時開展規劃中期評估，調整完善相關政策。法人治理結構股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起___日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司___%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）《公司章程》或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。項目選址項目選址原則項目選址應符合城鄉規劃和相關標準規范，有利于產業發展、城鄉功能完善和城鄉空間資源合理配置與利用，堅持節能、保護環境可持續利用發展，經濟效益、社會效益、環境效益三效統一，土地利用最優化。建設區基本情況廣州，簡稱穗，別稱羊城、花城，是廣東省省會、副省級市、國家中心城市、超大城市，國務院批復確定的中國重要的中心城市、國際商貿中心和綜合交通樞紐。截至2018年，全市下轄11個區，總面積7434平方千米，建成區面積1249.11平方千米，常住人口1530.59萬人，城鎮化率86.46%。廣州地處中國南部、珠江下游、瀕臨南海，是中國南部戰區司令部駐地，國家物流樞紐，國家綜合性門戶城市，首批沿海開放城市，是中國通往世界的南大門，粵港澳大灣區、泛珠江三角洲經濟區的中心城市以及一帶一路的樞紐城市。廣州是首批國家歷史文化名城，廣府文化的發祥地，從秦朝開始一直是郡治、州治、府治的所在地，華南地區的政治、軍事、經濟、文化和科教中心。從公元三世紀起成為海上絲綢之路的主港，唐宋時成為中國第一大港，是世界著名的東方港市，明清時是中國唯一的對外貿易大港，也是世界唯一兩千多年長盛不衰的大港。廣州被全球權威機構GaWC評為世界一線城市，每年舉辦的中國進出口商品交易會吸引了大量客商以及大量外資企業、世界500強企業的投資，國家高新技術企業達8700多家，總量居全國前三，集結了全省80%的高校、70%的科技人員，在校大學生總量居全國第一。廣州人均住戶存款均居全國前三位，人均可支配收入居全省第一位。廣州人類發展指數居中國第一位，國家中心城市指數居中國第三位。福布斯2017年中國大陸最佳商業城市排行榜居第二位；中國百強城市排行榜居第三位。實現地區生產總值2.36萬億元，同比增長6.8％，增速分別高于全國、全省0.7個和0.6個百分點。在減稅降費背景下，來源于廣州地區財政一般公共預算收入6336億元，增長2.1%；地方一般公共預算收入1697.2億元，增長4％。居民消費價格上漲3%，總體保持平穩。當前，國際形勢復雜嚴峻、存在極大不確定性，要堅持抓當前、打基礎、利長遠，更加專注于穩就業保民生，全年城鎮新增就業人數20萬人，城鎮登記失業率控制在3.5%以內，城鄉居民收入增長與經濟增長基本同步，城市居民消費價格漲幅控制在3.5％左右；更加專注于轉變經濟發展方式，把滿足國內需求作為發展的出發點和落腳點，加快構建完整的內需體系，固定資產投資增長12%，新型消費、升級消費持續壯大，進出口促穩提質；更加專注于推動高質量發展，戰略性新興產業增加值占地區生產總值比重提升到25%左右，現代服務業增加值占服務業比重提升到70%左右，研發經費支出占地區生產總值比重提升到3%，節能減排約束性指標完成省下達的年度任務，金融財政風險有效防范。綜合判斷，廣州仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期，也面臨諸多新挑戰。機遇方面：一是世界范圍內的新一輪科技革命和產業革命蓄勢待發，為我市實施創新驅動、實現引領型發展提供了客觀條件。二是國家全面深化改革一系列重大部署在我市落地實施，將為我市率先形成引領經濟發展新常態的體制機制和發展方式，增創體制機制新優勢提供重要支撐。三是國家全方位外交和新一輪對外開放特別是“一帶一路”和自貿試驗區戰略的實施，將為我市充分發揮先發優勢和區位優勢、爭當對外開放“排頭兵”提供戰略契機。四是泛珠地區合作、珠江—西江經濟帶上升為國家戰略以及我省深入實施珠三角優化發展和粵東西北振興發展戰略，為我市沿珠江—西江、沿高鐵線網全方位拓展中心城市腹地空間、引領區域一體化發展提供了有利條件。五是我市作為國家新型城鎮化綜合試點，新型城鎮化深入推進將創造大量新投資、新消費，為我市進一步增加有效投資、促進消費升級、完善城市管理、發揮好國家中心城市作用提供了重大機遇。挑戰方面：一是國際經濟在深度調整中曲折復蘇，我市發展面臨發達國家“再工業化”和發展中國家與地區利用低成本優勢承接產業轉移的“雙向”擠壓，以美國為首的發達國家積極推進設置更高標準的投資貿易規則，對我市挖掘外需潛在動力、加快優進優出、提高出口產品競爭優勢構成多重挑戰。二是國內經濟社會發展中的不平衡、不協調、不可持續問題依然突出，低成本優勢逐步減弱，結構性矛盾依然突出，一些潛在風險還在累積，我市應對“三期疊加”挑戰、實現經濟平穩增長、加快轉變發展方式的任務依然艱巨繁重。三是國內外城市競爭呈現新格局，中心城市引領區域發展的態勢更為明顯，我市鞏固提升國家中心城市地位和國際影響力面臨更多挑戰。四是按照創新、協調、綠色、開放、共享理念，我市在發展動力問題、發展的協調性問題、人與自然和諧問題、發展的內外聯動問題和社會公平正義發展環境問題等方面必須高度重視，在“十三五”發展中采取針對性措施切實予以解決。創新驅動發展“十三五”時期，我市要準確把握新常態下作為超大城市發展規律，對標國際先進城市，瞄準我市經濟社會發展存在的深層次矛盾和問題，著力在以下方面實現新突破。一是在優化城市功能、形成重大生產力布局上實現新突破。在國家城鎮體系中，國家中心城市輻射帶動功能要顯著高于其他中心城市。當前，我市在高端要素集聚、科技創新、綜合服務、文化引領等方面的功能還需進一步加強；總部經濟集聚度不夠，整合全球高端要素能力不強，開放型經濟水平不高；大交通體系不完善，交通網絡亟待健全，交通擁堵問題還比較嚴重。“十三五”要緊密對接國家戰略，加快建設以白云國際空港、南沙海港、國鐵城際地鐵軌道交通陸港、高快速路網為核心的大交通體系，著力完善城市功能布局和重大生產力布局，加快形成新的動力源和增長極。二是在推動經濟結構調整、形成高端高質高新產業體系上實現新突破。國家中心城市是國家組織經濟活動和配置資源的中樞，應當占據產業發展制高點，實現引領型發展。當前，我市金融、科技服務、信息服務等現代服務業發展水平不高，先進制造業新增長點不多，戰略性新興產業和新業態尚未接續形成新的支柱產業，重大生產力骨干項目還不多，產業集聚集群集成程度不高。“十三五”要努力建設若干在全球、全國排在前列、叫得響的項目或產業，加快形成“四梁八柱”更加穩固的產業支撐體系。三是在實施創新驅動發展戰略、提升科技創新實力上取得新突破。國家中心城市集中眾多科研機構和高等院校，聚集大批高端人才，是國家主要的創新活動中心地。當前，我市創新科技短板突出，高端人才和創新型企業不足，豐富的科教資源優勢未得到充分發揮，研發投入占GDP(地區生產總值)比重亟待提升，創新生態環境有待優化，支持大眾創業、萬眾創新的氛圍和制度有待形成。“十三五”要全力爭取國家在我市布局新的重大科學裝置和協同創新平臺，吸引和培育一大批高端人才和創新型企業，打造國家創新中心城市。四是在加強生態文明建設、推進可持續發展上取得新突破。可持續發展能力是國家中心城市核心競爭力的重要體現。“十三五”時期，我市嚴控人口規模壓力與人口紅利弱化并存，老齡化程度進一步提升，社會治理任務日益繁重；資源約束趨緊，后備可建設用地規模有限，土地產出效率亟待提升，能源、糧食基礎設施保障能力有待加強。生態環境污染問題尚未得到很好解決。“十三五”必須建立和完善人口規劃和人口政策，合理安排生產生活生態空間，加強大氣、水、土壤治理，在強化能源和水資源保障的同時，實施總量強度“雙控”，讓市民享有清潔的水、干凈的空氣和錯落有致的綠化體系。五是在提高城市綜合治理水平、解決大城市突出問題上實現新突破。國家中心城市必須適宜創業創新和生活居住，是現代城市文明的集中體現。當前，我市城市管理精細化、品質化水平還不高，城中村和出租屋的人居環境質量有待改善；城鄉發展還不平衡，老城區非中心城區功能未能得到有效疏解，外圍新城承接中心城區人口和功能溢出能力不足，尚未能真正實現產城融合，各區之間基本公共服務水平差異較大，還有一部分人生活相對貧困。“十三五”必須著力解決城市環境臟亂差等問題，積極推進城市更新改造，完善公共服務和基礎設施配套建設，推進城鄉基本公共服務均等化，構筑城市公共安全體系，實現大城市有效管控和健康運行。六是在深化重點領域改革、構建市場化國際化法治化環境上取得新突破。國家中心城市處于國家改革開放的最前沿，代表國家參與國際競合，是先行者和排頭兵。當前，我市與國際商事規則接軌還不夠緊密，投資貿易便利化的政務環境和法治化水平有待提高，市場配置資源的機制還不夠完善，社會信用體系和市場監管體系有待健全。“十三五”要以經濟體制改革為重點，以政府自身改革帶動重要領域改革攻堅，著力優化企業發展環境，完善政務服務，實現投資便利化和貿易便利化。站在新的歷史起點上，我市必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加主動適應和引領經濟發展新常態，主動服務國家和全省發展大局。從工作原則上，要堅持主動從全球城市體系中找標桿，從國家大戰略中找動力，從區域發展中找動力，從全球發展要素配置和國際產業分工中找動力。在工作思路上，要堅持頂層設計和切實管用相結合，戰略定力和精準發力相結合，統籌兼顧和重點突破相結合，長遠謀劃和及時見效相結合。在工作方法上，要堅持突出重點，解決難點，形成創新點，找到平衡點。在工作結果上，要厚植發展優勢，形成新的優勢，鞏固和提升國家中心城市地位，在全國全省發展中充分發揮動力源和增長極的作用。社會經濟發展目標“十三五”時期，在確保率先全面建成小康社會目標要求基礎上，國家中心城市功能實現整體躍升，成為珠三角世界級城市群核心城市、輻射帶動泛珠地區合作的龍頭城市、國家建設“一帶一路”的戰略樞紐。經濟發展提質增效。經濟保持中高速增長，地區生產總值年均增長7.5%以上，到2020年達到2.8萬億元，人均生產總值達到18萬元左右，力爭提前實現全市生產總值和城鄉居民人均收入比2010年翻一番；國際航運中心、物流中心、貿易中心和現代金融服務體系基本建成，現代服務業和先進制造業雙輪驅動成效顯著，服務業增加值占GDP比重、現代服務業增加值占服務業增加值比重分別達到70%左右，高端高質高新現代產業體系基本建立。創新驅動顯著增強。國家創新中心城市建設取得重大突破，國家自主創新示范區和全面創新改革試驗取得重大進展，良好的創新生態環境基本形成，企業創新主體地位確立，涌現出一批創新型領軍企業和新型研發機構，人才強市戰略扎實推進，城市創新能力大幅提升，自主創新能力居全國前列。到2020年，規模以上高新技術產品產值占規模以上工業總產值比重達49%，全社會研發經費投入占GDP比例達3%，每萬人發明專利擁有量達25件。城市功能全面提升。空港、海港、鐵路港、信息港等重大樞紐型基礎設施加快完善，國際航空樞紐、航運樞紐能級居世界前列，成為全球城市網絡中的重要節點，國際性綜合交通樞紐的集聚輻射能力顯著提升。到2020年，廣州白云國際機場旅客吞吐量達8000萬人次、貨郵吞吐量達250萬噸，廣州港港口貨物吞吐量和集裝箱吞吐量分別達6億噸和2500萬標準箱，社會消費品零售總額達11600億元，金融業增加值占地區生產總值比重達12%。改革開放走在前列。南沙新區和中國(廣東)自由貿易試驗區南沙新區片區先行先試作用充分發揮，國家和省重大改革試點形成可復制可推廣經驗，各方面制度更加成熟定型，城市治理體系和治理能力現代化水平進一步提高。實施更加主動的開放戰略，高水平開放型經濟更加活躍，城市國際競爭力和影響力明顯增強，國際化水平大幅提升。到2020年，商品進出口總值達2000億美元。城鄉環境宜居宜業。“三大戰略樞紐”、“一江兩岸三帶”、“多點支撐”城市布局更趨優化，市場化國際化法治化營商環境和干凈整潔平安有序城市環境全面提升，投資貿易便利化和生活服務便利化水平進一步提高。城市管理更加精細化品質化，社會信用體系基本建立，平安廣州建設扎實推進。生態文明建設取得新突破，主體功能區格局和生態安全屏障基本形成，垃圾分類處理體系基本建成，清潔能源普及廣泛應用，空氣、水、土壤等環境質量得到進一步改善，主要污染物排放持續減少。到2020年，空氣質量優良天數占比達86%，可吸入顆粒物(PM2.5)年均濃度低于30微克/立方米，城鎮生活污水處理率達95%，城鎮生活垃圾無害化處理率達100%，城市人均公園綠地面積達18平方米。民生福祉持續改善。城鄉居民收入增長與經濟增長保持同步，就業形勢保持穩定，社會保障體系更加完善，教育、醫療、社保、住房等公共服務體系更加健全，戶籍人口城鎮化率進一步提高，市民健康水平和生活品質不斷提高。“十三五”期間，新增城鎮就業人數100萬人，籌集保障性安居工程(含租賃補貼)累計5.75萬套。到2020年，平均期望壽命達到82歲