公開發行證券企業信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書（修訂）目錄總則招股說明書封面、書脊、扉頁、目錄、釋義概覽此次發行概況風險原因發行人基本情況業務和技術同業競爭與關聯交易董事、監事、高級管理人員與關鍵技術人員企業治理財務會計信息管理層討論與分析業務發展目標募集資金利用股利分配政策其余主要事項董事、監事、高級管理人員及關于中介機構申明備查文件招股說明書摘要重大事項提醒此次發行概況發行人基本情況募集資金利用風險原因和其余主要事項此次發行各方當事人和發行時間安排備查文件附則

第一章總則第一條為規范首次公開發行股票信息披露行為，保護投資者正當權益，依照《企業法》、《證券法》和《首次公開發行股票并上市管理方法》（證監會令第32號）要求，制訂本準則。第二條申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市企業（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票必備法律文件，并按要求披露。第三條本準則要求是對招股說明書信息披露最低要求。不論本準則是否有明確要求，凡對投資者做出投資決議有重大影響信息，均應披露。第四條本準則一些詳細要求對發行人確實不適用，發行人可依照實際情況，在不影響披露內容完整性前提下做適當調整，但應在申報時作書面說明。第五條若發行人有充分依據證實本準則要求披露一些信息包括國家機密、商業秘密及其余因披露可能造成其違反國家關于保密法律法規要求或嚴重損害企業利益，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。第六條在不影響信息披露完整性和不致引發閱讀不便前提下，發行人可采取相互引征方法，對各相關部分內容進行適當技術處理，以防止重復和保持文字簡練。第七條發行人在招股說明書及其摘要中披露全部信息應真實、準確、完整。發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項，應向中國證監會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。發行人公開發行股票申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后對應修改招股說明書及其摘要。必要時發行人公開發行股票申請應重新經過中國證監會核準。第八條發行人在招股說明書及其摘要中披露財務會計資料應有充分依據，所引用發行人財務報表、盈利預測匯報（如有）應由具備證券期貨相關業務資格會計師事務所審計或審核。第九條發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提醒”，提醒投資者給予尤其關注。第十條招股說明書還應符合以下通常要求：（一）引用數據應有充分、客觀依據，并注明資料起源；（二）引用數字應采取阿拉伯數字，貨幣金額除尤其說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發行人可依照關于要求或其余需求，編制招股說明書外文譯本，但應確保中、外文文本一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本了解上發生歧義時，以漢字文本為準”；在境內外同時發行股票，應按照從嚴標準編制招股說明書，并確保披露內容一致性；（四）招股說明書全文文本應采取質地良好紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準A4紙規格）；（五）招股說明書應使用事實描述性語言，確保其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性詞句。第十一條招股說明書摘要編制和披露，還應符合以下要求：（一）招股說明書摘要目標僅為向公眾提供關于此次發行簡明情況，無須包含招股說明書全文各部分主要內容；（二）招股說明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處；（三）招股說明書摘要應盡可能采取圖表或其余較為直觀方式準確披露發行人情況，做到簡明扼要、通俗易懂；（四）在中國證監會指定信息披露報刊發表招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。第十二條發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地派出機構。第十三條發行人編制招股說明書及其摘要時應該準確引用關于中介機構專業意見或匯報。第十四條發行人下屬企業資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響，應參考本準則要求披露該下屬企業相關信息。特定行業發行人，除執行本準則要求外，還應執行中國證監會就該行業信息披露制訂尤其要求。招股說明書第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第十五條招股說明書全文文本封面應標有“XXX企業首次公開發行股票招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商名稱和住所。第十六條招股說明書全文文本書脊應標明“XXX企業首次公開發行股票招股說明書”字樣。第十七條招股說明書全文文本扉頁應載有以下內容：（一）發行股票類型；（二）發行股數；（三）每股面值；（四）每股發行價格；（五）預計發行日期；（六）擬上市證券交易所；（七）發行后總股本，發行境外上市外資股企業還應披露在境內上市流通股份數量和在境外上市流通股份數量；（八）此次發行前股東所持股份流通限制、股東對所持股份自愿鎖定承諾；（九）保薦人、主承銷商；（十）招股說明書簽署日期。第十八條招股說明書扉頁應載有發行人以下申明：“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負擔個別和連帶法律責任。”“企業責任人和主管會計工作責任人、會計機構責任人確保招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。”“中國證監會、其余政府部門對此次發行所做任何決定或意見，均不表明其對發行人股票價值或投資者收益作出實質性判斷或者確保。任何與之相反申明均屬虛假不實陳說。”“依照《證券法》要求，股票依法發行后，發行人經營與收益改變，由發行人自行負責，由此改變引致投資風險，由投資者自行負責。”“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己股票經紀人、律師、會計師或其余專業顧問。”第十九條招股說明書及其摘要目錄應標明各章、節標題及對應頁碼，內容編排也應符合通行漢字通例。第二十條發行人應對可能造成投資者了解障礙及有特定含義術語作出釋義。招股說明書及其摘要釋義應在目錄次頁排印。第二節概覽第二十一條發行人應申明：“本概覽僅對招股說明書全文做扼要提醒。投資者作出投資決議前，應認真閱讀招股說明書全文。”第二十二條發行人應披露發行人及其控股股東、實際控制人簡明情況，發行人主要財務數據及主要財務指標，此次發行情況及募集資金用途等。第三節此次發行概況第二十三條發行人應披露此次發行基本情況，主要包含：（一）股票種類；（二）每股面值；（三）發行股數、占發行后總股本百分比；（四）每股發行價；（五）標明計算基礎和口徑市盈率；（六）預測凈利潤及發行后每股收益（如有）；（七）發行前和發行后每股凈資產；（八）標明計量基礎和口徑市凈率；（九）發行方式與發行對象；（十）承銷方式；（十一）預計募集資金總額和凈額；（十二）發行費用概算（包含承銷費用、保薦費用、審計費用、評定費用、律師費用、發行手續費用、審核費等）。第二十四條發行人應披露以下機構名稱、法定代表人、住所、聯絡電話、傳真，同時應披露關于經辦人員姓名：（一）發行人；（二）保薦人、主承銷商及其余承銷機構；（三）律師事務所；（四）會計師事務所；（五）資產評定機構；（六）股票登記機構；（七）收款銀行；（八）其余與此次發行關于機構。第二十五條發行人應披露其與此次發行關于中介機構及其責任人、高級管理人員、經辦人員之間存在直接或間接股權關系或其余權益關系。第二十六條發行人應針對不一樣發行方式，披露預計發行上市主要日期，主要包含：（一）詢價推介時間；（二）定價公告發表日期；（三）申購日期和繳款日期；（四）股票上市日期。第四節風險原因第二十七條發行人應該遵照主要性標準，按次序披露可能直接或間接對發行人生產經營情況、財務情況和連續盈利能力產生重大不利影響全部原因。發行人應針對本身實際情況，充分、準確、詳細地描述相關風險原因。發行人應對所披露風險原因做定量分析，無法進行定量分析，應有針對性地作出定性描述。關于風險原因可能對發行人生產經營情況、財務情況和連續盈利能力有嚴重不利影響，應作“重大事項提醒”。第二十八條發行人應披露風險原因包含但不限于以下內容：（一）產品或服務市場前景、行業經營環境改變、商業周期或產品生命周期影響、市場飽和或市場分割、過分依賴單一市場、市場擁有率下降等；（二）經營模式發生改變，經營業績不穩定，主要產品或主要原材料價格波動，過分依賴某一主要原材料、產品或服務，經營場所過分集中或分散等；（三）內部控制有效性不足造成風險、資產周轉能力較差造成流動性風險、現金流情況不佳或債務結構不合理造成償債風險、主要資產減值準備計提不足風險、主要資產價值大幅波動風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外投資收益金額較大造成凈利潤大幅波動風險、重大擔保或訴訟仲裁等或有事項造成風險；（四）技術不成熟、技術還未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏關鍵技術或關鍵技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等；（五）投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在問題，因營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型而造成管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而造成利潤下滑風險，以及因產能擴大而造成產品銷售風險等；（六）因為財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策改變引致風險；（七）可能嚴重影響企業連續經營其余原因，如自然災害、安全生產、匯率改變、外貿環境等。第五節發行人基本情況第二十九條發行人應披露其基本情況，主要包含：（一）注冊中、英文名稱；（二）注冊資本；（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和郵政編碼；（六）電話、傳真號碼；（七）互聯網網址；（八）電子信箱。第三十條發行人應詳細披露改制重組情況，主要包含：（一）設置方式；（二）發起人；（三）在改制設置發行人之前，主要發起人擁有主要資產和實際從事主要業務；（四）發行人成立時擁有主要資產和實際從事主要業務；（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有主要資產和實際從事主要業務；（六）改制前原企業業務流程、改制后發行人業務流程，以及原企業和發行人業務流程間聯絡；（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人關聯關系及演變情況；（八）發起人出資資產產權變更手續辦理情況。發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制其余企業，在資產、人員、財務、機構、業務方面分開情況，說明是否具備完整業務體系及面向市場獨立經營能力。第三十一條發行人應詳細披露設置以來股本形成及其改變和重大資產重組情況，包含其詳細內容、所推行法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績影響。第三十二條發行人應簡明披露設置時發起人或股東出資及設置后歷次股本改變驗資情況，披露設置時發起人投入資產計量屬性。第三十三條發行人應采取方框圖或其余有效形式，全方面披露發起人、持有發行人5％以上股份主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制其余企業，發行人職能部門、分企業、控股子企業、參股子企業，以及其余有主要影響關聯方。第三十四條發行人應披露其控股子企業、參股子企業簡明情況，包含成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東組成及控制情況、主營業務、最近一年及一期總資產、凈資產、凈利潤，并標明關于財務數據是否經過審計及審計機構名稱。第三十五條發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份主要股東及實際控制人基本情況，主要包含：（一）發起人、持有發行人5%以上股份主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東組成、主營業務、最近一年及一期總資產、凈資產、凈利潤，并標明關于財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；（二）控股股東和實際控制人控制其余企業成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱；（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份是否存在質押或其余有爭議情況。實際控制人應披露到最終國有控股主體或自然人為止。第三十六條發行人應披露關于股本情況，主要包含：（一）此次發行前總股本、此次發行股份，以及此次發行股份占發行后總股本百分比；（二）前十名股東；（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務；（四）若有國有股份或外資股份，須依照關于主管部門對股份設置批復文件披露股東名稱、持股數量、持股百分比。包括國有股，應在國家股股東之后標注“SS”（State-ownshareholder縮寫），在國有法人股股東之后標注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder縮寫），并披露前述標識依據及標識含義；（五）股東中戰略投資者持股及其簡況；（六）此次發行前各股東間關聯關系及關聯股東各自持股百分比；（七）此次發行前股東所持股份流通限制和自愿鎖定股份承諾。第三十七條如發行過內部職員股，發行人應披露以下情況：（一）內部職員股審批及發行情況，包含審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；（二）此次發行前內部職員股托管情況，包含托管單位、前十名自然人股東名單、持股數量及百分比、應托管數量、實際托管數量、托管完成時間，未托管股票數額及原因、未托管股票處理方法。省級人民政府對發行人內部職員股托管情況及真實性確實認情況；（三）發生過違法違規情況，包含超范圍和超百分比發行情況，經過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職員股情況，內部職員股轉讓和交易中違法違規情況，法人股個人化情況，這些違法違規行為糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況確實認意見；（四）對尚存在內部職員股潛在問題和風險隱患，應披露關于責任負擔主體等。第三十八條發行人曾存在工會持股、職員持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超出二百人，應詳細披露關于股份形成原因及演變情況；進行過清理，應該說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及關于責任負擔主體等。第三十九條發行人應簡明披露員工及其社會保障情況，主要包含：（一）員工人數及改變情況；（二）員工專業結構；（三）員工受教育程度；（四）員工年紀分布；（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。第四十條發行人應披露持有5%以上股份主要股東以及作為股東董事、監事、高級管理人員作出主要承諾及其推行情況。第六節業務和技術第四十一條發行人應披露其主營業務、主要產品（或服務）及設置以來改變情況。發行人從事多個業務和產品（或服務）生產經營，業務和產品（或服務）分類口徑應前后一致。假如發行人主營業務和產品（或服務）分屬不一樣行業，則應按不一樣行業分別披露相關信息。第四十二條發行人應披露其所處行業基本情況，包含但不限于：行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策等；行業競爭格局和市場化程度、行業內主要企業和主要企業市場份額、進入本行業主要障礙、市場供求情況及變動原因、行業利潤水平變動趨勢及變動原因等；影響行業發展有利和不利原因，如產業政策、技術代替、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等；行業技術水平及技術特點、行業特有經營模式、行業周期性、區域性或季節性特征等；發行人所處行業與上、下游行業之間關聯性，上下游行業發展情況對本行業及其發展前景有利和不利影響；出口業務百分比較大發行人，還應披露產品進口國關于進口政策、貿易摩擦對產品進口影響、以及進口國同類產品競爭格局等情況。第四十三條發行人應披露其在行業中競爭地位，包含發行人市場擁有率、近三年改變情況及未來改變趨勢，主要競爭對手簡明情況等。第四十四條發行人應依照主要性標準披露主營業務詳細情況，包含：（一）主要產品或服務用途；（二）主要產品工藝流程圖或服務流程圖；（三）主要經營模式，包含采購模式、生產模式和銷售模式；（四）列表披露匯報期內各期主要產品（或服務）產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務主要消費群體、銷售價格變動情況；匯報期內各期向前五名客戶共計銷售額占當期銷售總額百分比，如向單個客戶銷售百分比超出總額50%或嚴重依賴于少數客戶，應披露其名稱及銷售百分比。如該客戶為發行人關聯方，則應披露產品最終實現銷售情況。受同一實際控制人控制銷售客戶，應合并計算銷售額；（五）匯報期內主要產品原材料和能源及其供給情況，主要原材料和能源價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本比重；匯報期內各期向前五名供給商共計采購額占當期采購總額百分比，如向單個供給商采購百分比超出總額50%或嚴重依賴于少數供給商，應披露其名稱及采購百分比。受同一實際控制人控制供給商，應合并計算采購額；（六）發行人應披露董事、監事、高級管理人員和關鍵技術人員，主要關聯方或持有發行人5％以上股份股東在上述供給商或客戶中所占權益。若無，亦應說明；（七）存在高危險、重污染情況，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受四處罰情況、近三年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護要求。第四十五條發行人應列表披露與其業務相關主要固定資產及無形資產，主要包含：（一）生產經營所使用主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬企業分布情況等；（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營主要程度。發行人允許他人使用自己全部資產，或作為被許可方使用他人資產，應簡明披露許可協議主要內容，包含許可人、被許可人、許可使用詳細資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及協議推行情況。若發行人全部或使用資產存在糾紛或潛在糾紛，應明確說明。第四十六條發行人應披露擁有特許經營權情況，主要包含特許經營權取得情況，特許經營權期限、費用標準，對發行人連續生產經營影響。第四十七條發行人應披露主要產品生產技術所處階段，如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段。發行人應披露正在從事研發項目及進展情況、擬達成目標，最近三年及一期研發費用占營業收入百分比等。與其余單位合作研發，還需說明合作協議主要內容、研究結果分配方案及采取保密方法等。發行人應披露保持技術不停創新機制、技術貯備及技術創新安排等。第四十八條發行人若在中華人民共和國境外進行生產經營，應對關于業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產詳細內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。第四十九條發行人應披露主要產品和服務質量控制情況，包含質量控制標準、質量控制方法、出現質量糾紛等。第五十條發行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣，應說明冠以此名依據。第七節同業競爭與關聯交易第五十一條發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制其余企業從事相同、相同業務情況。對存在相同、相同業務，發行人應對是否存在同業競爭作出合了解釋。第五十二條發行人應披露控股股東、實際控制人作出防止同業競爭承諾。第五十三條發行人應依照《企業法》和《企業會計準則》相關要求披露關聯方、關聯關系和關聯交易。第五十四條發行人應依照交易性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務情況和經營結果影響。購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，應分別披露最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格確實定方法、占當期營業收入或營業成本比重、占當期同類型交易比重以及關聯交易增減改變趨勢，與交易相關應收應付款項余額及增減改變原因，以及上述關聯交易是否仍將連續進行。偶發性關聯交易，應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格確實定方法、資金結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營結果影響、交易對企業主營業務影響。第五十五條發行人應披露是否在章程中對關聯交易決議權力與程序作出要求。企業章程是否要求關聯股東或利益沖突董事在關聯交易表決中回避制度或做必要公允申明。發行人應披露最近三年及一期發生關聯交易是否推行了企業章程要求程序，以及獨立董事對關聯交易推行審議程序是否正當及交易價格是否公允意見。第五十六條發行人應披露擬采取降低關聯交易方法。第八節董事、監事、高級管理人員與關鍵技術人員第五十七條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員簡明情況，主要包含：（一）姓名、國籍及境外居留權；（二）性別；（三）年紀；（四）學歷；（五）職稱；（六）主要業務經歷；（七）曾經擔任主要職務及任期；（八）現任職務及任期；對關鍵技術人員還應披露其主要結果及取得獎項。對于董事、監事，應披露其提名人，并披露上述人員選聘情況。第五十八條發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員、關鍵技術人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份情況，并應列出持有些人姓名，近三年所持股份增減變動以及所持股份質押或凍結情況。第五十九條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員其余對外投資情況，關于對外投資與發行人存在利益沖突，應予尤其說明，并披露其投資金額、持股百分比以及關于承諾和協議；如無該種情形，則應給予申明。對于存在利益沖突情形，應披露處理情況。第六十條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入情況，以及所享受其余待遇和退休金計劃等。第六十一條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員兼職情況及所兼職單位與發行人關聯關系。沒有兼職，應給予申明。第六十二條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員相互之間存在親屬關系。第六十三條發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員所簽定協議，董事、監事、高級管理人員及關鍵技術人員作出主要承諾，以及關于協議或承諾推行情況。第六十四條發行人應披露董事、監事、高級管理人員是否符正當律法規要求任職資格。第六十五條發行人董事、監事、高級管理人員在近三年內曾發生變動，應披露變動情況和原因。第九節企業治理第六十六條發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況，說明上述機構和人員推行職責情況。發行人應披露戰略、審計、提名、薪酬與考評等各專門委員會設置情況。第六十七條發行人應披露近三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應披露違規事實和受四處罰情況，并說明對發行人影響；若不存在違法違規行為，應明確申明。第六十八條發行人應披露近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制其余企業占用情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制其余企業擔保情況；若不存在資金占用和對外擔保，應明確申明。第六十九條發行人應披露企業管理層對內部控制完整性、合理性及有效性自我評定意見以及注冊會計師對企業內部控制鑒證意見。注冊會計師指出企業內部控制存在缺點，應予披露并說明改進方法。第十節財務會計信息 第七十條 發行人運行三年以上，應披露最近三年及一期資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年，應披露最近三年及一期利潤表以及設置后各年及最近一期資產負債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表，應同時披露合并財務報表和母企業財務報表。 第七十一條 發行人應披露會計師事務所審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段無保留審計意見，應全文披露審計匯報正文以及董事會、監事會及注冊會計師對強調事項詳細說明。第七十二條 發行人應披露財務報表編制基礎、合并財務報表范圍及改變情況。發行人運行不足三年，應披露設置前利潤表編制會計主體及確定方法；存在剝離調整，還應披露剝離調整標準、方法和詳細剝離情況。 第七十三條 發行人應結合業務特點充分披露匯報期內采取主要會計政策和會計估量，主要包含：收入確認和計量詳細方法；金融資產和金融負債分類方法，金融工具確實認依據和計量方法，金融資產轉移確實認依據和計量方法，主要金融資產公允價值確定方法、減值測試方法和減值準備計提方法；發出存貨成本計量方法，存貨可變現凈值確實定依據及存貨跌價準備計提方法；長久股權投資初始計量、后續計量及收益確認方法；投資性房地產種類和計量模式；采取成本模式，投資性房地產折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采取公允價值模式，投資性房地產公允價值確實定依據和方法；投資性房地產轉換及處置確實認和計量方法；固定資產確實認條件、分類、計量基礎和折舊方法，各類固定資產使用壽命、預計凈殘值和折舊率；無形資產計價方法和攤銷方法；使用壽命有限無形資產，其使用壽命估量情況；使用壽命不確定無形資產，使用壽命不確定判斷依據；除存貨、投資性房地產及金融資產外，其余主要資產資產減值準備確實定方法；股份支付種類及權益工具公允價值確實定方法；借款費用資本化依據及方法；其余對發行人匯報期內財務情況、經營結果有重大影響會計政策和會計估量；匯報期內存在會計政策或會計估量變更，變更內容、理由及對發行人財務情況、經營結果影響金額。第七十四條 發行人財務報表中包含了分部信息，應披露分部信息。第七十五條 發行人最近一年及一期內收購吞并其余企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超出收購前發行人對應項目20%（含），應披露被收購企業收購前一年利潤表。第七十六條 發行人應依據經注冊會計師核驗非經常性損益明細表，以合并財務報表數據為基礎，披露最近三年及一期非經常性損益詳細內容、金額及對當期經營結果影響，并計算最近三年及一期扣除非經常性損益后凈利潤金額。第七十七條 發行人應扼要披露最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方股權百分比及會計核實方法，編制合并報表時采取成本法核實長久股權投資按照權益法進行調整方法及影響金額。第七十八條 發行人應扼要披露最近一期末主要無形資產取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩下攤銷年限。無形資產原始價值是以評定值作為入賬依據，還應披露資產評定機構名稱及主要評定方法。第七十九條 發行人應扼要披露最近一期末主要債項，包含主要銀行借款，對內部人員和關聯方負債，主要協議承諾債務、或有債項金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成或有負債情況。有逾期未償還債項，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還原因、預計還款期等。第八十條 發行人應披露全部者權益變動表，扼要披露匯報期內各期末股東權益情況，包含股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益情況。第八十一條發行人應扼要披露匯報期內各期經營活動產生現金流量、投資活動產生現金流量、籌資活動產生現金流量基本情況及不包括現金收支重大投資和籌資活動及其影響。第八十二條發行人應扼要披露會計報表附注中期后事項、或有事項及其余主要事項。第八十三條 發行人應列表披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率（母企業）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股經營活動產生現金流量、每股凈現金流量、每股收益、凈資產收益率、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產百分比。除尤其指出外，上述財務指標應以合并財務報表數據為基礎進行計算。其中，凈資產收益率和每股收益計算應執行財政部、中國證監會關于要求。 第八十四條 假如發行人認為提供盈利預測匯報將有利于投資者對發行人及投資于發行人股票作出正確判斷，且發行人確信有能力對最近未來期間盈利情況作出比較切合實際預測，發行人能夠披露盈利預測匯報。發行人此次募集資金擬用于重大資產購置，則應該披露發行人假設按預計購置基準日完成購置盈利預測匯報及假設發行當年1月1日完成購置盈利預測匯報。第八十五條 發行人披露盈利預測匯報，應申明：“本企業盈利預測匯報是管理層在最好估量假設基礎上編制，但所依據各種假設具備不確定性，投資者進行投資決議時應慎重使用。”第八十六條 發行人披露盈利預測匯報應包含盈利預測表及其說明。盈利預測表格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和共計數。需要編制合并財務報表發行人，應分別編制母企業盈利預測表和合并盈利預測表。盈利預測說明應包含編制基準、所依據基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定財政稅收優惠政策或非經常性損益項目標，應尤其說明。 第八十七條 發行境內上市外資股和境外上市外資股發行人，因為在境內外披露財務會計資料所采取會計準則不一樣，造成凈資產或凈利潤存在差異，發行人應披露財務報表差異調整表，并注明境外會計師事務所名稱。境內外會計師事務所審計意見類型存在差異，還應披露境外會計師事務所審計意見類型及差異原因。 第八十八條 發行人在設置時以及在匯報期內進行資產評定，應扼要披露資產評定機構名稱及主要評定方法，資產評定前賬面值、評定值及增減情況，增減改變幅度較大，應說明原因。 第八十九條 發行人應扼要披露設置時及以后歷次驗資匯報，簡明說明歷次資本變動與資金到位情況。第十一節管理層討論與分析第九十條 發行人應主要依據最近三年及一期合并財務報表分析披露發行人財務情況、盈利能力及現金流量匯報期內情況及未來趨勢。討論與分析不應僅限于財務原因，還應包含非財務原因；不應僅以引述方式重復財務報表內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于了解形式進行分析。第九十一條 發行人對財務情況、盈利能力及現金流量分析通常應包含但不限于第九十二條至第九十七條內容，但發行人可視實際情況并依照主要性標準有選擇地進行增減。第九十二條 財務情況分析通常應包含以下內容：（一）發行人應披露企業資產、負債主要組成，分析說明主要資產減值準備提取情況是否與資產質量實際情況相符；最近三年及一期資產結構、負債結構發生重大改變，發行人還應分析說明造成改變主要原因；（二）發行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數變動趨勢，并結合企業現金流量情況、在銀行資信情況、可利用融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明企業償債能力。發行人最近三年及一期經營活動產生現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤，應分析披露原因；（三）發行人應披露最近三年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反應資產周轉能力財務指標變動趨勢，并結合市場發展、行業競爭情況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明企業資產周轉能力；（四）發行人最近一期末持有金額較大交易性金融資產、可供出售金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資，應分析其投資目標、對發行人資金安排影響、投資期限、發行人對投資監管方案、投資可回收性及減值準備計提是否充分。第九十三條 盈利能力分析通常應包含以下內容：（一）發行人應列表披露最近三年及一期營業收入組成及百分比，并分別按產品（或服務）類別及業務、地域分部列示，分析營業收入增減改變情況及原因；營業收入存在季節性波動，應分析季節性原因對各季度經營結果影響；（二）發行人應依據所從事主營業務、采取經營模式及行業競爭情況，分析企業最近三年及一期利潤主要起源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性主要原因；（三）發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營結果改變原因，對于變動幅度較大項目應重點說明；（四）發行人主要產品銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大，應針對價格變動對企業利潤影響作敏感性分析；（五）發行人應列表披露最近三年及一期企業綜合毛利率、分行業毛利率數據及變動情況；匯報期內發生重大改變，還應用數聽說明相關原因對毛利率變動影響程度；（六）發行人最近三年非經常性損益、合并財務報表范圍以外投資收益以及少數股東損益對企業經營結果有重大影響，應該分析原因及對企業盈利能力穩定性影響。第九十四條 資本性支出分析通常應包含以下內容：（一）發行人應披露最近三年及一期重大資本性支出情況；假如資本性支出造成企業固定資產大規模增加或進行跨行業投資，應該分析資本性支出對企業主營業務和經營結果影響；（二）發行人應披露未來可預見重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業投資，應說明其與企業未來發展戰略關系。第九十五條 發行人重大會計政策或會計估量與可比上市企業存在較大差異，或者按要求將要進行變更，應分析重大會計政策或會計估量差異或變更對企業利潤產生影響。第九十六條 發行人現在存在重大擔保、訴訟、其余或有事項和重大期后事項，應說明對發行人財務情況、盈利能力及連續經營影響。第九十七條 發行人應結合其在行業、業務經營方面存在主要優勢及困難，慎重、客觀地對企業財務情況和盈利能力未來趨勢進行分析。對匯報期內已對企業財務情況和盈利能力有重大影響原因，應分析該等原因對企業未來財務情況和盈利能力可能產生影響；假如現在已經存在新趨勢或改變，可能對企業未來財務情況和盈利能力產生重大影響，應分析影響情況。第十二節業務發展目標第九十八條發行人應披露發行當年和未來兩年發展計劃，包含提升競爭能力、市場和業務開拓、籌資等方面計劃。第九十九條發行人披露發展計劃應該詳細，并應說明確定上述計劃所依據假設條件，實施上述計劃可能面臨主要困難，以及確保實現上述發展計劃擬采取方式、方法或路徑。第一百條發行人應披露上述業務發展計劃與現有業務關系。若實現上述計劃包括與他人合作，應對合作方及合作條件給予說明。第一百零一條發行人可對其產品、服務或者業務發展趨勢進行預測，但應采取審慎態度，并披露關于假設基準等。包括盈利預測，應遵照盈利預測相關要求。第十三節募集資金利用第一百零二條發行人應披露：（一）預計募集資金數額；（二）按投資項目標輕重緩急次序，列表披露預計募集資金投入時間進度及項目推行審批、核準或立案情況；（三）若所籌資金不能滿足項目資金需求，應說明缺口部分資金起源及落實情況。第一百零三條募集資金用于擴大現有產品產能，發行人應結合現有各類產品在匯報期內產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增產能、產量，以及本行業發展趨勢、關于產品市場容量、主要競爭對手等情況對項目標市場前景進行詳細分析論證。募集資金用于新產品開發生產，發行人應結合新產品市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目標市場前景進行詳細分析論證。第一百零四條募集資金投入造成發行人生產經營模式發生改變，發行人應結合其在新模式下經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目標可行性進行分析。第一百零五條發行人原固定資產投資和研發支出極少、此次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出，應充分說明固定資產改變與產能變動匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營結果影響。第一百零六條募集資金直接投資于固定資產項目標，發行人可視實際情況并依照主要性標準披露以下內容：（一）投資概算情況，預計投資規模，募集資金詳細用途，包含用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面詳細支出；（二）產品質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，關鍵技術及其取得方式；（三）主要原材料、輔助材料及燃料供給情況；（四）投資項目標完工時間、產量、產品銷售方式及營銷方法；（五）投資項目可能存在環境保護問題、采取方法及資金投入情況；（六）投資項目標選址，擬占用土地面積、取得方式及土地用途；（七）項目標組織方式、項目標實施進展情況。第一百零七條募集資金擬用于合資經營或合作經營，除需披露第一百零六條內容外，還應披露：（一）合資或合作方基本情況，包含名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關系；投資規模及各方投資百分比；合資或合作方出資方式；合資或合作協議主要條款以及可能對發行人不利條款。（二）擬組建企業法人基本情況，包含設置、注冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人，應詳細披露合作模式。第一百零八條募集資金擬用于向其余企業增資或收購其余企業股份，應披露：（一）擬增資或收購企業基本情況及最近一年及一期經具備證券期貨相關業務資格會計師事務所審計資產負債表和利潤表；（二）增資資金折合股份或收購股份評定、定價情況；（三）增資或收購前后持股百分比及控制情況；（四）增資或收購行為與發行人業務發展規劃關系。第一百零九條募集資金擬用于收購資產，應披露：（一）擬收購資產內容；（二）擬收購資產評定、定價情況；（三）擬收購資產與發行人主營業務關系。若收購資產為在建工程，還應披露在建工程已投資情況、尚需投資金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。第一百一十條發行人募集資金擬投入其余用途，應披露詳細用途。第一百一十一條發行人應披露募集資金利用對財務情況及經營結果影響。項目能獨立核實，發行人應審慎預測項目效益，分別說明達產前后效益情況，以及預計達產時間，并充分說明預測基礎、依據；項目不能獨立核實，應分析募集資金投入對發行人財務情況及經營結果影響。第十四節股利分配政策第一百一十二條發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后股利分配政策。第一百一十三條發行人應披露此次發行完成前滾存利潤分配安排和已推行決議程序。若發行前滾存利潤歸發行前股東享受，應披露滾存利潤審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享受金額以及是否派發完成作“重大事項提醒”。第一百一十四條發行人已發行境外上市外資股，應披露股利分配上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定未分配利潤數字中較低者。第十五節其余主要事項第一百一十五條發行人應披露關于信息披露和投資者關系負責部門、責任人、電話號碼等。第一百一十六條發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達成前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務情況具備主要影響協議內容，主要包含：（一）當事人名稱和住所；（二）標；（三）數量；（四）質量；（五）價款或者酬勞；（六）推行期限；（七）地點和方式；（八）違約責任；（九）處理爭議方法；（十）對發行人經營有重大影響附帶條款和限制條件。總資產規模為10億元以上發行人，可視實際情況決定應披露交易金額，但應在申報時說明。第一百一十七條發行人應披露對外擔保關于情況，包含：被擔保人名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發行人有沒有關聯關系、以及最近一年及一期總資產、凈資產和凈利潤；主債務種類、金額和推行債務期限；擔保方式：采取確保方式還是抵押、質押方式；采取抵押、質押方式，應披露擔保物種類、數量、價值等相關情況；擔保范圍；擔保期間；處理爭議方法；其余對擔保人有重大影響條款；擔保推行情況。發行人不存在對外擔保，應予說明。第一百一十八條發行人應披露對財務情況、經營結果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響訴訟或仲裁事項，主要包含：（一）案件受理情況和基本案情；（二）訴訟或仲裁請求；（三）判決、裁決結果及執行情況；（四）訴訟、仲裁案件對發行人影響。第一百一十九條發行人應披露控股股東或實際控制人、控股子企業，發行人董事、監事、高級管理人員和關鍵技術人員作為一方當事人重大訴訟或仲裁事項。第一百二十條發行人應披露董事、監事、高級管理人員和關鍵技術人員包括刑事訴訟情況。第十六節董事、監事、高級管理人員及關于中介機構申明第一百二十一條發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文尾頁申明：“本企業全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負擔個別和連帶法律責任。”申明應由全體董事、監事、高級管理人員署名，并由發行人加蓋公章。第一百二十二條保薦人（主承銷商）應對招股說明書真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后申明：“本企業已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性負擔對應法律責任。”申明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人署名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。第一百二十三條發行人律師應在招股說明書正文后申明：“本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具法律意見書和律師工作匯報無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用法律意見書和律師工作匯報內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性負擔對應法律責任。”申明應由經辦律師及所在律師事務所責任人署名，并由律師事務所加蓋公章。第一百二十四條負擔審計業務會計師事務所應在招股說明書正文后申明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具審計匯報、盈利預測審核匯報（如有）、內部控制鑒證匯報及經本所核驗非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用審計匯報、盈利預測審核匯報（如有）、內部控制鑒證匯報及經本所核驗非經常性損益明細表內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性負擔對應法律責任。”申明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所責任人署名，并由會計師事務所加蓋公章。第一百二十五條負擔評定業務資產評定機構應在招股說明書正文后申明：“本機構及簽字注冊資產評定師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具資產評定匯報無矛盾之處。本機構及簽字注冊資產評定師對發行人在招股說明書及其摘要中引用資產評定匯報內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性負擔對應法律責任”。申明應由簽字注冊資產評定師及所在資產評定機構責任人署名，并由資產評定機構加蓋公章。第一百二十六條負擔驗資業務機構應在招股說明書正文后申明：“本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具驗資匯報無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用驗資匯報內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性負擔對應法律責任”。申明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構責任人署名，并由驗資機構加蓋公章。第一百二十七條本準則所要求關于人員署名下方應以印刷體形式注明其姓名。第十七節備查文件第一百二十八條招股說明書結尾應列明備查文件，并在指定網站上披露。備查文件包含以下文件：（一）發行保薦書；（二）財務報表及審計匯報；（三）盈利預測匯報及審核匯報（如有）；（四）內部控制鑒證匯報；（五）經注冊會計師核驗非經常性損益明細表；（六）法律意見書及律師工作匯報；（七）企業章程（草案）；（八）中國證監會核準此次發行文件；（九）其余與此次發行關于主要文件。第三章招股說明書摘要第一百二十九條發行人應在招股說明書摘要顯要位置申明：“本招股說明書摘要目標僅為向公眾提供關于此次發行簡明情況，并不包含招股說明書全文各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定依據。”“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己股票經紀人、律師、會計師或其余專業顧問。”“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性負擔個別和連帶法律責任。”“企業責任人和主管會計工作責任人、會計機構責任人確保招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。”“中國證監會、其余政府部門對此次發行所