1、 .菏澤市惠澤創業投資有限公司合同合同主題：新三板上市輔導服務合同合同雙方：甲方：法人代表：乙方：菏澤市惠澤創業投資有限公司法人代表：王宏麟合同分類：非投資類合同編號：惠澤合同【 】號合同簽訂時間：合同簽訂地址：新三板上市輔導服務合同甲方： 法定代表人： 經營場所： 乙方：菏澤市惠澤創業投資有限公司法定代表人：王宏麟經營場所：菏澤市經開區丹陽辦事處42-46號第一章 總則第一條、甲方為依法設立、合法存續并正常經營的具有獨立民事行為能力的公司法人主體，正常經營滿兩年以上。甲方決定授權并委托乙方作為股份制改造和上市工作專業輔導機構，在乙方的輔導下進行股份制改造并在全國中小企業股份轉讓系統（新三板）

2、首發上市。第二條、乙方作為專業化綜合金融服務機構和新三板上市輔導專家，是菏澤市政府指定的企業改制上市輔導機構，具有為甲方提供全方位金融服務的能力，并同意為甲方提供綜合性金融服務和新三板上市輔導服務。第三條、甲乙雙方經認真協商、充分溝通、自愿達成一致，簽訂以下合同。第二章 輔導服務內容第四條、股份制改造。按照新三板上市規范對甲方進行股份制改造，幫助甲方按照公司法、證券法等相關規定，建立規范的組織制度和運行機制。第五條、輔導上市。對甲方進行全方位輔導并幫助甲方在新三板首發上市。第六條、甲方以總授權模式將股份制改造和上市輔導任務委托給乙方執行，乙方以總承包模式開展對甲方的股份制改造和上市輔導工作。上

3、市過程中參與的第三方機構包括會計師事務所、律師事務所、評估事務所和主辦券商由乙方推薦并經甲方認可。乙方作為總牽頭人在甲方委托下完成全部工作。第三章 工作流程第七條、在甲方創始股東意見一致、配合積極，且甲方不存在重大瑕疵和制度性缺陷的前提下，股改和上市輔導過程約在9-11個月完成，時間表如下：1、預調研。甲乙雙方經初步接觸，乙方同意接受甲方授權和委托，對甲方進行預調研，撰寫項目推薦報告，報乙方項目審查部門審查立項；2、項目立項。預調研完成后，乙方項目工作人員提交項目立項報告并經審查通過后進行項目立項，立項成功即可與甲方簽訂輔導協議和保密協議等法律文書；3、工作組進場。項目立項成功，乙方立即成立項

4、目專家組，正式進場開展改制調查和規范化輔導工作；4、規范輔導。乙方對甲方進行深入全面的盡職調查，完成盡職調查后擬訂股份制改造和上市方案并與甲方完全磋商以達成一致。5、股份制改造。甲乙雙方按照一致確定的股改上市方案完成股份制改制，設立新的股份公司。6、完成內部審核。乙方牽頭主辦券商研制上市推薦材料，并督促協助主辦券商完成內部審核。7、上報推薦材料。主辦券商通過推薦材料內部審核，上報新三板發審會審核。8、補充審查材料。乙方按照發行審查部門的要求補充推薦材料，協調上市主管機構完成上市審查并出具批準意見書。第八條、股權登記。原則上發審結束即開始辦理股權登記，時間為1個月。第九條、首發上板。原則上安排在

5、股權登記結束之日起1個月內（視排隊情況確定）。第四章 輔導服務費確定標準及支付方式第十條、乙方向甲方收取輔導服務費_ _萬元整（大寫 元整），包括會計師事務所、律師事務所和主辦券商服務費，不含資產評估費、差旅費、住宿費和通訊費（據實列支）。第十一條、乙方在股改前為甲方引入戰略投資人，使甲方獲得融資，則應按照甲方實際獲得的資金總額一次性收取35%的融資顧問費。第十二條、服務費支付方式如下：1、輔導服務費在甲方上市成功后一次性支付。2、資產評估費在評估完成后一次性支付；3、會計師事務所、律師事務所服務費采取分期支付方式，具體支付比例另行約定。4、融資顧問費根據實際到位的資金總額同步同比例支付。第五

6、章 雙方的責任和義務第十三條、甲方的責任和義務1、建立上市辦公室，法定代表人任上市辦公室主任，并指定行政、財務、銷售、市場、戰略管理、人力資源、技術研發等部門的負責人為成員，指定專人為上市工作責任人。2、積極配合乙方工作，按照乙方要求在指定的時間內提供乙方要求的文件、資料及信息，并保證其所提供的文件資料和信息的真實性、準確性和完整性；3、統一股東思想，按照乙方的要求簽發股東大會決議、董事會決議和其它法律文件。4、按照合同條款及時足額向乙方支付服務費；為乙方現場工作人員提供交通、通訊、辦公便利；5、執行乙方擬定的股份制改造方案和上市方案，不得中途停止執行股份制改造和上市輔導方案；6、未經乙方書面

7、同意，不得向任何第三方披露、展示或者轉讓乙方的工作方案和工作結果，包括但不限于乙方的股改方案、財務規范管理方案、融資方案、上市方案和市值管理方案。第十四條、乙方的責任和義務1、成立項目工作小組，指派專家團隊提供專業化股改上市輔導服務；2、按照本合同約定完成掛牌輔導任務。在無重大瑕疵的前提下，在本合同約定期限內完成對甲方的股份制改造和上市資料提報工作以及發行審查資料補充工作，保障甲方在約定時間內進入資本市場。3、應甲方要求，為甲方提供融資便利，向甲方推薦戰略投資人，幫助甲方通過引進戰略投資人改善股本結構（須另行簽訂融資顧問服務合同）；4、應甲方要求，為甲方提供上市后市值管理服務，協助甲方提升融資

8、能力，解決甲方發展過程中的資金瓶頸問題（須另行簽訂市值管理服務合同）；5、未經甲方書面同意，不得將甲方提供或者披露的資料向任何無關第三方披露。第六章 違約條款及違約處理第十五條、除非本協議另有約定，本合同生效后，任何一方均不得變更、解除或者終止本合同。但如出現下述情形之一的，乙方有權終止本合同并要求甲方承擔相應的違約責任，乙方已收取的服務費用不予退還：1、甲方隱瞞重大事實、股東意見不一致、存在重大瑕疵或者其它對股改上市產生重大影響的事實導致本合同無法履行；2、甲方提供的資料存在無法解決的瑕疵或者甲方故意誤導乙方，導致本合同無法履行；3、甲方存在或者發生違反新三板上市標準和條件的經營行為；4、甲

9、方拒絕執行或者未完全執行雙方確認的輔導方案；違反保密義務將乙方工作方案披露或者轉讓于第三方；5、甲方拒絕支付本合同約定的相關費用，拒絕配合乙方工作。第十六條、出現下述情形之一的，甲方有權終止本合同并要求乙方承擔相應的違約責任：1、乙方的輔導方案嚴重違背甲方的現狀且未獲得甲方的認可；2、甲方不存在股改和上市的根本性障礙或者單方面因乙方原因導致本合同無法履行。3、乙方未獲得甲方授權向無關第三方透露甲方的商業秘密。第十七條、不可抗力。由于政策、經濟、法律、基本條款等發生重大變動等不可抗力因素以及國家政策出現重大調整，致使一方或雙方不能履行、不能完全履行本合同的，則一方應當及時向另一方發出書面通知。因

10、前述原因不能履行合同的，均不視為違約。第十八條、排他條款在本合同有效期內，非經乙方書面同意，甲方不應再與任何其他機構簽署與本合同目的、內容相同或相類似的合作合同或其他類型的文件；乙方應作為甲方唯一的合作伙伴，負責甲方股改上市的整體策劃和實施并負責統籌調度協調券商、律所、會所以及其它機構的工作。第十九條、違約處理1、本合同生效后，雙方應按照本合同的約定全面、適當、及時地履行其責任和義務。若任何一方違反本合同及全部附件、附表約定的條款，均構成違約。違約方應向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。2、如乙方違約，則乙方應當無條件地退回已經收取的服務費用。3、如甲方違約，則乙方已經收取的費用不予退回。如乙方已經完成輔導任務，則甲方仍應無條件支付乙方全部輔導費用。第二十條、爭議解決。本合同爭議應當協商解決；協商不成的，提交菏澤市仲裁機關進行仲裁。第二十一條、本合同自雙方