1、職業能力綜合測試一模擬試題（二）資料一:1.企業基本情況北京鴻興數碼科技有限公司（以下簡稱“鴻興數碼”）成立于 2006 年7 月 23 日，住所：北京市豐臺區，法定代表人：王峰，注冊資本：3000萬元人民幣。鴻興數碼是一家自制ERP軟件為核心的一體化企業管理解決方案與服務供應商。所屬行業為信息技術業，細分行業為計算機應用服務業中的計算機軟件開發與咨詢。（1）主營業務以自制ERP軟件為主的企業管理軟件的研發、銷售、實施及服務。客戶所在行業以電子、汽車、機械、食品飲料、醫藥等制造業和批發、零售、連鎖分銷等流通業為主，分布于40多個細分行業。目前，已有累計超過4000家的企業客戶。（2）主要產品及

2、服務自制ERP軟件產品及其服務為公司的核心產品和服務，主要應用于生產制造和貿易流通行業。主要服務包括:為ERP產品的上線提供軟件實施服務、二次開發服務、軟件維護合約服務及教育培訓四類。（3）鴻興數碼為高新技術企業，于2009年2月取得高新技術企業證書。2.注冊資本及實收資本變動（1）鴻興數碼成立時，系由劉山、李明、溫濤、馮亮、孟銳共同投資，成立時注冊資本為500萬元。全部為貨幣資金出資。股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳注冊資本股權比例出資方式及金額實繳注冊資本貨幣資金其他劉山20040.00%200200李明15030.00%150150溫濤5010.00%5050馮亮5010.

3、00%5050孟銳5010.00%5050合計500100.00%500500（2）2010年1月，經股東會決議，鴻興數碼注冊資本增加至1800萬元，新增注冊資本1300萬元由劉山認繳（其中，以貨幣資金認繳50萬元，以非專利技術-自動報稅服務系統按收益法評估作價認繳1250萬元）。鴻興數碼于2010年3月辦妥工商變更登記，手續齊全。本次增資后，股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳注冊資本股權比例出資方式及金額實繳注冊資本貨幣資金非專利技術劉山1,50083.33%2501,2501,500李明1508.33%150150溫濤502.78%5050馮亮502.78%5050孟銳502.

4、78%5050合計1,800100.00%5501,2501,800（3）2010年4月下旬，經股東會決議，鴻興數碼注冊資本增加至2800萬元，新增注冊資本由北京原金投資有限公司以貨幣資金3000萬元認繳，其中：1000萬元作為注冊資本金，2000萬元作為資本公積金。2010年5月中旬，北京原金投資有限公司出資完畢，鴻興數碼于2010年5月下旬辦妥工商變更登記，手續齊全。本次增資后，股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳注冊資本股權比例出資方式及金額實繳注冊資本貨幣資金非專利技術劉山1,50053.57%2501,2501,500北京原金投資有限公司1,00035.70%1,0001,

5、000李明1505.36%150150溫濤501.79%5050馮亮501.79%5050孟銳501.79%5050合計2,800100.00%1,5501,2502,800（4）2011年12月，經股東會決議，鴻興數碼注冊資本增加至3000萬元，新增注冊資本200萬元由自然人王峰、徐婷、劉旭、楊小超、王軍、武斌分別以貨幣資金認繳，其中：王峰、徐婷、劉旭分別以貨幣資金40萬元認繳，楊小超、王軍分別以貨幣資金30萬元認繳，武斌以貨幣資金20萬元認繳。鴻興數碼于2011年12月辦妥工商變更登記，手續齊全。本次增資后，股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳注冊資本股權比例出資方式及金額實繳注

6、冊資本貨幣資金非專利技術劉山1,50050.00%2501,2501,500北京原金投資有限公司1,00033.33%1,0001,000李明1505.00%150150溫濤501.67%5050馮亮501.67%5050孟銳501.67%5050王峰401.33%4040徐婷401.33%4040劉旭401.33%4040楊小超301.00%3030王軍301.00%3030武斌200.67%2020合計3,000100.00%1,7501,2503,0003.鴻興數碼的組織機構設置及運行情況鴻興數碼股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東中，劉山、李明、溫濤、馮亮、孟銳為鴻興數碼的創始

7、股東，北京原金投資有限公司為風險投資機構，其他5人為公司的管理層成員，其中，王峰（總經理）、徐婷（副總經理）、劉旭（副總經理）、楊小超（銷售總監）、王軍（財務總監）、武斌（技術總監）。劉山、李明、溫濤均在國外大型軟件企業中任職，因此工作較忙，為保證企業運營效率，經公司股東會決議，并修改公司章程，股東會將下列職權授予董事會行使：A：決定公司的經營方針和投資計劃；B：審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；C：審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；D：審議批準公司對外擔保事項；E：審議批準公司對外投資、收購資產的事項；F：審議批準公司對外風險投資事項，風險投資是指法律、法規允許的對證券、期貨

8、、期權、外匯及投資基金等投資。鴻興數碼設董事會，董事會由6人組成。鴻興數碼最新一屆董事會成員為劉山、李明、王峰、徐婷、劉旭及北京原金投資有限公司派出的代表。鴻興數碼不設監事會，設監事1名，由企業財務經理擔任。鴻興數碼設總經理1人，副總經理2人，財務總監、銷售總監、技術總監各1人。總經理由董事會聘任，副總經理、財務總監、銷售總監及技術總監由總經理提名并經董事會聘任。根據公司章程的規定，總經理為公司的法定代表人。鴻興數碼共設置9個職能部門，機構設置及運行情況如下：股東會監事會董事會總經理財務部內部審計部管理辦公室人力資源部市場銷售部資訊部地區事業部產品事業部研發部4.截至2011年末，鴻興數碼擁有

9、5家控股子公司、1家聯營企業、1家參股公司及2家分公司。架構情況如下：鴻興數碼黑龍江鴻興數碼科技有限公司（90%）廈門鴻興數碼科技有限公司（60%）云南鴻興數碼科技有限公司（70%）安徽鴻興數碼科技有限公司（10%）江蘇鴻興數碼科技有限公司（40%）湖北鴻興數碼科技有限公司（100%）深圳鴻之興軟件開發有限公司（5%）東城分公司西城分公司資料二：1.行業總體介紹（1）ERP行業現狀及發展趨勢ERP軟件屬于企業管理軟件的重要組成部分，2008年至2010年，管理軟件市場總體成長強勁。在2010年國內軟件市場中，ERP軟件產品占有60%的市場份額。在國內的ERP市場中，從應用行業來看，ERP廣泛應

10、用于生產制造、貿易流通、金融保險、電信服務、能源和交通等，其中制造業是應用ERP的主用領域，2008年至2010年，其市場份額占整體ERP市場份額均超過55%。2010年我國ERP的普及率（常用ERP/GDP的比例來列示）僅為0.02%，遠低于美國同期相應比例，也低于泰國和印度等發展中國家，說明我國ERP總體應用的廣度和深度很低，具有很大的發展空間。根據產業生命周期理論，結合我國軟件投資，ERP普及率等數據，我國ERP軟件行業整體上仍處于其生命周期的成長期。這一發展階段的產業特點包括：市場成長率較高，需求高速增長，技術漸趨定型，行業特點、行業競爭狀況及用戶特點已比較明朗，企業進入壁壘提高，產品

11、品種及競爭者數量增多。（2）ERP行業競爭格局及市場化程度整體而言，目前我國ERP軟件市場可分為針對大企業或跨國企業的高端大型ERP軟件市場和中小企業ERP軟件市場兩大部分。在中小企業ERP軟件市場，國內廠商占有較大優勢，經過多年的發展，已逐漸形成了以舟山、京天、鼎力、捷運為代表的國內ERP軟件廠商。2010年參與生產制造ERP市場競爭的廠商既包括SAP、ORACLE等國際廠商，也包括舟山、京天、鼎力、捷運等國內廠商。國內企業中舟山、京天為中國（或香港）上市公司，鼎力、捷運正在IPO審核過程中。截至目前，在國內生產制造ERP市場，上述企業的市場份額合計超過全部市場份額的65%，各企業市場占有率

12、在10%至15%之間。（3）行業毛利率水平的變動趨勢2009年至2011年，通過對行業內主要的企業（注：上市公司）公開披露的財務數據進行分析，ERP行業的企業毛利率平均值總體在70%以上，但總體來說呈現下滑的趨勢，具體情況如下：公司名稱2011年2010年2009年SAP71%74%75%Oracle72%75%75.3%舟山74%80%80.9%京天71%76%76.5%ERP行業毛利率呈現下滑趨勢，主要有以下兩方面的原因：第一，雖然下游市場需求逐步擴大，行業整體向好，但競爭日趨激烈，各廠商不得不采用價格優惠的方式吸引客戶；第二，外購軟硬件成本、外包服務成本上升。2.鴻興數碼的行業地位與主要

13、競爭對手分析（1）市場占有率鴻興數碼在行業中的地位及市場份額雖然不及上述企業，但憑借多年豐富經驗及在業界良好的口碑，緊隨在上述企業之后，屬于第二陣營的領頭羊。2008年、2009年、2010年在國內的市場占有率總體保持在4%左右，相對比較穩定。（2）主要競爭對手目前，鴻興數碼的競爭對手主要為國內廠商，如前所述舟山、京天、鼎力、捷運等企業均為主要競爭對手。（3）競爭優勢鴻興數碼與上述主要競爭對手相比，在產品系列、產品定位、產品功能等方面，絲毫不落下風。（4）競爭劣勢2011年1月，鴻興數碼管理層通過市場調研，總結了與主要競爭對手相比，鴻興數碼存在的競爭劣勢：A：品牌知名度低,客戶資源不占優勢鴻興

14、數碼的品牌知名度明顯不如主要競爭對手，特別是已上市的舟山、京天。并且國內廠商大多從財務軟件廠商轉型而來，具有原有財務軟件應用所積累的雄厚客戶基礎，在客戶資源方面，鴻興數碼不占優勢。B：缺少研發資金，技術研發后勁不足ERP軟件行業正處于快速發展的階段，計算機軟硬件技術的不斷提高，企業需求的轉變和對產品要求的提高、行業內激烈競爭的壓力等因素都造成業內企業對產品不斷進行升級改造。與主要競爭對手相比，鴻興數碼缺乏研發項目必需的資金，加上技術骨干流失，研發條件落后等原因，造成企業的持續研發能力下降，技術研發后勁明顯不足。C：人力成本上升，且人才流失嚴重軟件行業屬于知識密集型產業，不僅需要較多的軟件研發人

15、員，還需要大量的實施和咨詢服務人員。與主要競爭對手相比，鴻興數碼存在單位人力成本上升速度快于人均產值的增長速度，面臨人均利潤率水平下降的風險。同時，由于軟件行業專業人員屬于市場稀缺型人才，對人才的激烈爭奪，不僅導致了鴻興數碼員工平均薪酬的提高，還加劇了人員流動，特別是研發人才流失嚴重。3.鴻興數碼的應對措施鑒于上述情況，經鴻興數碼董事會研究，決定采取以下的措施應對企業在競爭中不利局面：（1）為增強企業的核心競爭力，趕超第一集團，鴻興數碼董事會決定，擬申請在深圳證券交易所中小板市場公開發行股票募集資金（IPO），申報日期暫定為2014年上半年。董事會要求管理層積極尋找中介機構，盡快開展工作，并且

16、要求管理層確保2011年度、2012年度、2013年度在財務結果上符合中小板上市的條件。（2）采用快速擴張戰略，主要是收購具有潛力的企業，在重點城市進行戰略布局。（3）ERP屬于產品與服務并重的行業，品牌知名度對于企業開拓市場具有重要作用，因此應加大廣告投入，大力宣傳企業、產品及服務，提升品牌知名度。（4）采用如下經營策略，目的是擴大市場份額，占領市場。采用價格競爭策略，加大對客戶的優惠力度，爭取盡可能多的客戶資源；客戶的信用期由6個月延長至12個月，目的是提高市場占有率，擴大銷售。（5）為了激勵員工更好的從事本職工作，公司董事會決定采取下面的措施：進行薪酬改革，大幅提高員工特別是普通員工及研

17、發人員的待遇；借鑒2010年1月與管理層達成的遠期入股協議，盡快開展員工持股激勵工作。對本次職工入股，董事會決定不采用管理層一元一股的定價。初步決定2011年4月召開職工代表大會（或職工大會），就有關問題進行商議；廢除企業原社會保險繳納時按管理層、中層、普通員工三個級別的定額確定繳費基數的規定，改按社會保險法規規定的辦法確定繳費基數，并自2011年起，為全體員工繳納住房公積金。資料三：1.對外投資情況（1）黑龍江鴻興數碼科技有限公司黑龍江鴻興數碼科技有限公司（原名稱“黑龍江元分軟件開發有限公司”，以下簡稱“黑龍江鴻興”）成立于2007年5月，系自然人張三全資控股的有限責任公司，成立時注冊資本5

18、00萬元人民幣。黑龍江鴻興已取得高新技術企業證書，取得時間：2009年6月5日。2011年1月，張三以貨幣資金1300萬元的轉讓價格將持有的黑龍江鴻興70%的股權轉讓給鴻興數碼。股權轉讓協議簽訂日期為2011年1月2日，黑龍江鴻興股東決議日為2011年1月2日，轉讓價款于2011年1月3日支付，辦妥工商變更登記日為2011年1月7日。股權轉讓后，黑龍江鴻興不設董事會，由王峰擔任執行董事、法定代表人，張三為總經理。收購方案已經過董事會審議通過。鴻興數碼和黑龍江鴻興的會計政策和會計期間一致，鴻興數碼于2011年1月7日建立了備查簿，記錄了黑龍江鴻興2011年1月7日可辨認資產、負債的信息，可辨認資

19、產、負債的公允價值均為鴻興數碼財務人員自行估算的價值。具體如下：金額單位：人民幣萬元項目賬面價值可辨認資產、負債的公允價值公允價值與賬面價值的差額說明存貨105.00105.00-主要為電子產品。固定資產700.00500.00-200.00主要為電子設備及車輛，財務人員估算減值200萬元無形資產（計算機軟件著作權）1,200.001,200.00自行研發，黑龍江鴻興賬面沒有體現 ，財務人員估值1200萬元遞延所得稅資產30.0030.00財務人員計算的非同一控制下企業合并固定資產賬面價值與計稅基礎的差額的影響（20015%）遞延所得稅資產18.0054.0036.00財務人員計算的應付職工薪

20、酬賬面價值與計稅基礎的差額的影響（24015%）其他資產472.00472.00-資產總計1,295.002,361.001,066.00應付職工薪酬120.00360.00240.00財務人員發現黑龍江鴻興2010年度應付職工雙薪240萬元賬面未計提，予以計提遞延所得稅負債180.00180.00財務人員計算的非同一控制下企業合并無形資產賬面價值與計稅基礎的差額的影響（120015%）其他負債450.00450.00-負債總計570.00990.00420.00實收資本500.00500.00-資本公積850.00850.00盈余公積-未分配利潤225.0021.00-204.00股東權益總

21、計725.001,371.00646.00負債和股東權益總計1,295.002,361.001,066.00可辨認凈資產公允價值份額959.7070%少數股東權益411.3030%合并成本1,300.00確認商譽340.30鴻興數碼及黑龍江鴻興針對此項業務的會計處理過程如下：A：黑龍江鴻興于2011年1月2日調整錯報借：管理費用 240.00貸：應付職工薪酬 240.00借：遞延所得稅資產 36.00貸：所得稅費用 36.00B：鴻興數碼于2011年1月3日記錄長期股權投資借：長期股權投資 1,300.00 貸：銀行存款 1,300.00C：鴻興數碼編制購買日（2011年1月7日）的合并資產負

22、債表工作底稿按各項可辨認資產、負債的公允價值調整黑龍江鴻興資產負債表：借：固定資產 -200.00 無形資產 1,200.00 遞延所得稅資產 30.00 貸：遞延所得稅負債 180.00資本公積 850.00編制合并抵銷分錄：借：實收資本 500.00 資本公積 850.00 未分配利潤 21.00 商譽 340.30 貸：長期股權投資 1,300.00 少數股東權益 411.302011年12月，張三以貨幣資金390萬元的轉讓價格將持有的黑龍江鴻興20%的股權轉讓給鴻興數碼。股權轉讓協議簽訂日期為2011年12月20日，黑龍江鴻興股東會決議日為2011年12月20日，轉讓價款于2011年1

23、2月31日支付，辦妥工商變更登記日為2011年12月31日。股權轉讓后，仍由王峰擔任執行董事、法定代表人，總經理由鴻興數碼另行委派。收購方案已經過鴻興數碼董事會審議通過。截至2011年12月31日，黑龍江鴻興的財務報表金額及企業備查簿中記錄的有關資產、負債自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）如下：金額單位：人民幣萬元項 目報表金額可辨認資產、負債公允價值的調整資產、負債自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）說明公允價值增減額公允價值本期影響額存貨200.00200.00固定資產600.00-200.0028.00428.00無形資產（計算機軟件著作權）1,200.00-240.0

24、0960.00遞延所得稅資產30.00-4.2025.80財務人員計算的非同一控制下企業合并固定資產賬面價值與計稅基礎的差額的影響（17215%）其他資產450.00450.00資產總計1,250.001,030.00-216.202,063.80遞延所得稅負債180.00-36.00144.00財務人員計算的非同一控制下企業合并無形資產賬面價值與計稅基礎的差額的影響（96015%）其他負債490.00490.00負債總計490.00180.00-36.00634.00實收資本500.00500.00資本公積850.00850.00盈余公積-未分配利潤260.00-180.2079.80除凈利

25、潤外，無其他增減事項股東權益合計760.00850.00-180.201,429.80負債和股東權益總計1,250.001,030.00-216.202,063.80購買日后凈利潤239.00-180.2058.80鴻興數碼以2011年12月31日為收購20%股權完成日，進行如下會計處理：鴻興數碼于2011年12月31日記錄長期股權投資借：長期股權投資 390.00 貸：銀行存款 390.00鴻興數碼直接在對黑龍江鴻興的長期股權投資采用成本法核算的基礎上編制2011年12月31日對黑龍江鴻興的合并財務報表的工作底稿A：按各項可辨認資產、負債的公允價值調整黑龍江鴻興財務報表：借：固定資產 -17

26、2.00 無形資產 960.00 遞延所得稅資產 25.80 管理費用 212.00 貸：遞延所得稅負債 144.00 所得稅費用 31.80資本公積 850.00B：編制合并抵銷分錄：借：實收資本 500.00 資本公積 850.00 未分配利潤 21.00 商譽 444.34少數股東權益 285.96 （所有者投入資本） 少數股東損益 17.64 貸：長期股權投資 1,690.00 少數股東權益 411.30 （所有者投入資本） 少數股東權益 17.64 （凈利潤）借：歸屬于母公司的凈利潤 41.46 貸：未分配利潤 41.46（2）廈門鴻興數碼科技有限公司廈門鴻興數碼科技有限公司（原名稱

27、“廈門昊天軟件開發有限公司”，以下簡稱“廈門鴻興”）成立于2008年10月，系自然人高明控股的有限責任公司,成立時注冊資本500萬元人民幣。廈門鴻興已取得高新技術企業證書，取得時間：2011年1月23日。2011年5月，高明以貨幣資金500萬元的轉讓價格將持有的廈門鴻興60%的股權轉讓給鴻興數碼。股權轉讓協議簽訂日期為2011年5月3日，廈門鴻興股東會決議日為2011年5月3日，轉讓價款于2011年5月16日支付，辦妥工商變更登記日為2011年5月25日。股權轉讓后，廈門鴻興不設董事會，由王峰擔任執行董事、法定代表人，總經理由鴻興數碼委派。收購方案已經過董事會審議通過。鴻興數碼和廈門鴻興的會計

28、政策和會計期間一致，鴻興數碼于2011年5月25日建立了備查簿，記錄了廈門鴻興2011年5月25日可辨認資產、負債的信息，可辨認資產、負債的公允價值均為交易雙方談判確認的價值。具體如下：金額單位：人民幣萬元項 目賬面價值可辨認資產、負債的公允價值公允價值與賬面價值的差額說明存貨50.00100.0050.00主要為電子產品，雙方談判增值50萬元 固定資產150.00250.00100.00主要為電子設備及車輛，雙方談判增值100萬元無形資產（計算機軟件著作權）1,000.001,000.00自行研發，廈門鴻興賬面沒有體現，雙方談判價值1000萬元 其他資產200.00200.00-資產總計40

29、0.001,550.001,150.00 遞延所得稅負債 7.507.50財務人員計算的非同一控制下企業合并存貨賬面價值與計稅基礎的差（5015%） 遞延所得稅負債 15.0015.00財務人員計算的非同一控制下企業合并固定資產與計稅基礎的差（10015%） 遞延所得稅負債 150.00150.00財務人員計算的非同一控制下企業合并無形資產賬面價值與計稅基礎的差（100015%） 其他負債100.00100.00-負債總計100.00272.50172.50實收資本500.00500.00-資本公積977.50977.50盈余公積-未分配利潤-200.00-200.00-股東權益總計300.0

30、01,277.50977.50負債和股東權益總計400.001,550.001,150.00可辨認凈資產公允價值份額766.5060%少數股東權益511.0040%合并成本500.00確認損益266.50鴻興數碼針對此項業務的會計處理過程如下：A：鴻興數碼于2011年5月16日記錄長期股權投資借：長期股權投資 500.00 貸：銀行存款 500.00B：鴻興數碼編制購買日（2011年5月25日）的合并資產負債表工作底稿按各項可辨認資產、負債的公允價值調整廈門鴻興資產負債表：借：存貨 50.00固定資產 100.00 無形資產 1,000.00 貸：遞延所得稅負債 172.50資本公積 977.

31、50編制合并抵銷分錄：借：實收資本 500.00 資本公積 977.50 未分配利潤 -200.00 貸：長期股權投資 500.00 少數股東權益 511.00 未分配利潤 266.50截至2011年12月31日，廈門鴻興的財務報表金額及企業備查簿中記錄的有關資產、負債自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）如下：金額單位：人民幣萬元項 目報表金額可辨認資產、負債公允價值的調整公司資產、負債自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）說明公允價值增減額公允價值本期影響額存貨25.0050.00-25.0050.00固定資產120.00100.00-20.00200.00無形資產（計算機軟件

32、著作權）1,000.00-136.00864.00每月攤銷17萬元其他資產450.00450.00資產總計595.001,150.00-181.001,564.00遞延所得稅負債7.50-3.753.75財務人員計算的非同一控制下企業合并存貨賬面價值與計稅基礎的差（2515%） 遞延所得稅負債15.00-3.0012.00財務人員計算的非同一控制下企業合并固定資產與計稅基礎的差（8015%） 遞延所得稅負債150.00-20.40129.60財務人員計算的非同一控制下企業合并無形資產賬面價值與計稅基礎的差（86415%） 其他負債200.00200.00負債總計200.00172.50-27.

33、15345.35實收資本500.00500.00資本公積977.50977.50盈余公積-未分配利潤-105.00-153.85-258.85除凈利潤外，無其他增減事項股東權益合計395.00977.50-153.851,218.65負債和股東權益總計595.001,150.00-181.001,564.00購買日后凈利潤95.00-153.85-58.85鴻興數碼直接在對廈門鴻興的長期股權投資采用成本法核算的基礎上編制2011年12月31日對廈門鴻興的合并財務報表的工作底稿A：按各項可辨認資產、負債的公允價值調整廈門鴻興財務報表：借：存貨 25.00固定資產 80.00 無形資產 864.0

34、0 營業成本 25.00 管理費用 156.00 貸：遞延所得稅負債 145.35資本公積 977.50 所得稅費用 27.15B：編制合并抵銷分錄：借：實收資本 500.00資本公積 977.50 未分配利潤 -200.00 貸：長期股權投資 500.00 少數股東權益 511.00 （所有者投入資本） 營業外收入 266.50借：少數股東損益 -23.54 貸：少數股東權益 -23.54 （凈利潤）借：歸屬于母公司的凈利潤 -35.31 貸：未分配利潤 -35.31借：所得稅費用 39.98 貸：遞延所得稅負債 39.98（3）云南鴻興數碼科技有限公司云南鴻興數碼科技有限公司（以下簡稱“云

35、南鴻興”）成立于2009年10月，系鴻興數碼與昆明滇池軟件開發公司出資成立的有限責任公司，成立時注冊資本300萬元人民幣，其中：鴻興數碼以貨幣資金出資30萬元，占注冊資本的10%；昆明滇池軟件開發公司以貨幣資金出資270萬元，占注冊資本的90%。鴻興數碼不參與云南鴻興的經營決策。云南鴻興已取得高新技術企業證書，取得時間：2011年4月6日。2011年5月，昆明滇池軟件開發公司以貨幣資金450萬元的轉讓價格將持有的云南鴻興60%的股權轉讓給鴻興數碼。股權轉讓協議簽訂日期為2011年5月31日，云南鴻興股東會決議日為2011年6月1日，轉讓價款于2011年6月3日支付，辦妥工商變更登記日為2011

36、年6月8日。股權轉讓后，云南鴻興不設董事會，由劉山擔任執行董事、法定代表人，總經理由鴻興數碼委派。收購方案已經過鴻興數碼管理層審議通過。鴻興數碼和云南鴻興的會計政策和會計期間一致，鴻興數碼于2011年6月8日建立了備查簿，記錄了云南鴻興2011年6月8日可辨認資產、負債的信息，可辨認資產、負債的公允價值均為財務人員自行估算的價值。具體如下：金額單位：人民幣萬元項 目賬面價值可辨認資產、負債的公允價值公允價值與賬面價值的差額說明存貨70.0050.00-20.00主要為電子產品，財務人員估算減值20萬元 固定資產160.00100.00-60.00主要為電子設備及車輛，財務人員估算減值60萬元無

37、形資產（計算機軟件著作權）300.00300.00自行研發，云南鴻興賬面沒有體現，財務人員估值300萬元 遞延所得稅資產3.003.00財務人員計算的非同一控制下企業合并存貨賬面價值與計稅基礎的差（2015%） 遞延所得稅資產9.009.00財務人員計算的非同一控制下企業合并固定資產賬面價值與計稅基礎的差（6015%） 其他資產200.00200.00-資產總計430.00662.00232.00 遞延所得稅負債 45.0045.00財務人員計算的非同一控制下企業合并無形資產賬面價值與計稅基礎的差（100015%） 其他負債80.0080.00-負債總計80.00125.0045.00實收資本

38、300.00300.00-資本公積187.00187.00盈余公積-未分配利潤50.0050.00-股東權益總計350.00537.00187.00負債和股東權益總計430.00662.00232.00可辨認凈資產公允價值份額375.9070%少數股東權益161.1030%合并成本480.00確認商譽104.10鴻興數碼針對此項業務的會計處理過程如下：A：鴻興數碼于2011年6月3日記錄長期股權投資借：長期股權投資 450.00 貸：銀行存款 450.00B：鴻興數碼編制購買日（2011年6月8日）的合并資產負債表工作底稿按各項可辨認資產、負債的公允價值調整云南鴻興資產負債表：借：存貨 -20

39、.00固定資產 -60.00 無形資產 300.00 遞延所得稅資產 12.00 貸：遞延所得稅負債 45.00資本公積 187.00編制合并抵銷分錄： 借：實收資本 300.00 資本公積 187.00 未分配利潤 50.00 商譽 104.10 貸：長期股權投資 480.00 少數股東權益 161.10截至2011年12月31日，云南鴻興的財務報表金額及企業備查簿中記錄的有關資產、負債自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）如下： 金額單位：人民幣萬元項 目報表金額可辨認資產、負債公允價值的調整公司資產、負債自購買日開始持續計算的金額（對母公司的價值）說明公允價值增減額公允價值本期影響

40、額存貨-20.0020.00-固定資產128.00-60.0012.0080.00無形資產（計算機軟件著作權）300.00-35.00265.00每月攤銷5萬元遞延所得稅資產3.00-3.00-財務人員計算的非同一控制下企業合并存貨賬面價值與計稅基礎的差（015%） 遞延所得稅資產9.00-1.807.20財務人員計算的非同一控制下企業合并固定資產賬面價值與計稅基礎的差（4815%） 其他資產210.00210.00資產總計338.00232.00-7.80562.20遞延所得稅負債45.00-5.2539.75財務人員計算的非同一控制下企業合并無形資產賬面價值與計稅基礎的差（26515%）

41、其他負債80.0080.00負債總計80.0045.00-5.25119.75實收資本300.00300.00資本公積187.00187.00盈余公積-未分配利潤-42.00-2.55-44.55除凈利潤外，無其他增減事項股東權益合計258.00187.00-2.55442.45負債和股東權益總計338.00232.00-7.80562.20購買日后凈利潤-92.00-2.55-94.55鴻興數碼直接在對云南鴻興的長期股權投資采用成本法核算的基礎上編制2011年12月31日對云南鴻興的合并財務報表的工作底稿A：按各項可辨認資產、負債的公允價值調整云南鴻興財務報表：借：固定資產 -48.00 無

42、形資產 265.00 營業成本 -20.00 管理費用 23.00遞延所得稅資產 7.20 貸：遞延所得稅負債 39.75 資本公積 187.00 所得稅費用 0.45B：合并抵銷分錄：借：實收資本 300.00 資本公積 187.00 未分配利潤 50.00 商譽 104.10 貸：長期股權投資 480.00 少數股東權益 161.10 （所有者投入資本）借：少數股東損益 -28.37 貸：少數股東權益 -28.37 （凈利潤）借：歸屬于母公司凈利潤 -66.19 貸：未分配利潤 -66.19（4）安徽鴻興數碼科技有限公司安徽鴻興數碼科技有限公司（以下簡稱“安徽鴻興”）成立于2010年6月，

43、系鴻興數碼與自然人張華出資成立的有限責任公司，注冊資本300萬元人民幣，其中：鴻興數碼以貨幣資金出資30萬元，占注冊資本的10%；張華以貨幣資金出資270萬元，占注冊資本的90%。安徽鴻興不設董事會，設執行董事1名，總經理1名，均由張華擔任。安徽鴻興已取得高新技術企業證書，取得時間：2011年12月5日。鴻興數碼按成本法對該項長期股權投資進行后續核算。截至2011年12月31日，安徽鴻興的未審計資產負債簡表如下：金額單位：人民幣萬元項 目2011年12月31日（未經審計）2010年12月31日（經審計）備注流動資產624.23535.00非流動資產298.00287.00資產總計922.238

44、22.00流動負債343.40382.10非流動負債負債合計343.40382.10實收資本300.00300.00資本公積200.00200.00股東按出資比例交付的資本溢價 盈余公積未分配利潤78.83-60.102011年度賬面凈利潤138.93萬元 股東權益合計578.83439.90負債及股東權益總計922.23822.00（5）江蘇鴻興數碼科技有限公司江蘇鴻興數碼科技有限公司（以下簡稱“江蘇鴻興”）成立于2011年1月，系鴻興數碼與蘇州星華投資公司共同出資設立的有限責任公司，注冊資本500萬元人民幣，其中：蘇州星華投資公司以貨幣資金出資300萬元，占注冊資本的60%；鴻興數碼以貨幣資金出資200萬元出資，占注冊資本的40%。江蘇鴻興不設董事會，設執行董事1名，由蘇州星華投資公司委派，執行董事兼任總經理。截至2011年12月31日，江蘇鴻興的未審計資產負債簡表如下：金額單位：人民幣萬元項 目2011年12月31日（未經審計）備注流動資產697.64非流動資產268.13資產總計965.77流動負債267.56非流動負債負債合計267.56實收資本500.00資本公積盈余