深化國有企業產權制度改革的方案及操作文宗瑜博士

一、設計產權高度清晰的股份制改革方案１．產權多元化不等于產權清晰（１）以國有法人股東為主導的國企產權多元化改制

圖1-1-1國企A改制形式國有集團國有法人1國有法人2國有法人3國有法人4國有法人5國有法人6A有限責任公司圖1-1-2國企B改制形式

國有集團國有法人1國有法人2國有法人3國有法人4國有法人5國有法人6B股份有限責任公司（２）國有法人絕對控股的國企上市產權多元化。圖1-1-3國企C改制上市形式

企業190%2%國企母體（總公司或集團公司）公司1公司2企業2擬上市公司C3%2%3%（３）表現為非國有法人的家族（個人）企業改制上市。

圖1-1-4家族（個人）企業改制上市形式

家族（個人）有限公司2有限公司3有限公司1有限公司4有限公司5擬上市公司D控制（４）不同類型股東組合的國企產權多元化改制。

圖1-1-5國企E改制形式……國有企業E國有法人非國有法人自然人1自然人2自然人NE有限責任公司15%（５）全部自然人做股東的國企產權多元化圖1-1-6國企F改制形式

……國有企業F自然人1

自然人2

自然人3自然人4自然人NF有限責任公司

２.

建立權責明確的產權信用機制（１）

信用意識與信用能力（２）

以個人財產所有承擔失信責任二、、各各類類企企業業股股份份制制改改革革方方案案的的設設計計（一一））自自來來水水公公司司改改制制方方案案設設計計改制制模模式式的的比比較較及及選選擇擇（１１））改改制制模模式式一一：：經經營營者者員員工工收收購購國國有有資資本本模模式式a.國有有資資本本絕絕對對控控股股模模式式(圖2—1—1)b.國有有資資本本參參股股模模式式（（圖2—1—2）c.國有有資資本本完完全全退退出出模模式式（（圖2—1—3）

G公司

G有限責任公司

股份制改造國有獨資國有出資人經營者員工社會法人51%39%10%a.國有有資資本本絕絕對對控控股股模模式式圖2—1—1國國有有資資本本絕絕對對控控股股模模式式圖圖b.國有有資資本本參參股股模模式式

G公司

G有限責任公司

股份制改造國有獨資國有法人股經營者員工社會法人30%60%20%圖2—1—2國國有有資資本本參參股股模模式式圖圖c.國有有資資本本完完全全退退出出模模式式

G公司

G有限責任公司

股份制改造國有獨資經營者員工社會法人51%29%20%圖2—1—3國國有有資資本本完完全全退退出出模模式式圖圖（２２））改改制制模模式式二二：：公公司司直直接接出出售售合合資資模模式式G公司管網外商其他資產改造現金出售改造圖2——1—4直直接接出出售售合合資資模模式式圖圖（３３））改改制制模模式式三三：：先先重重組組后后改改制制的的模模式式資產重組階段業務3業務1業務2G公司企業改制階段該市水務集團經營者員工G股份公司輔導上市階段G上市公司補償轉股輔導上市收購設立被吸收合并后注銷圖２２——１１——５５先先重重組組后后改改制制模模式式圖圖（４４））改改制制模模式式四四：：先先改改制制后后合合資資的的模模式式第一一階階段段：：員員工工持持股股階階段段G公司G股份有限公司部分轉股轉股現金股份制改造國有獨資國有資本經營者員工圖２２—１—６先先改改制制后后合合資資模模式式圖圖ⅠⅠ第二二階階段段：：資資產產重重組組階階段段G股份公司管網子公司水源子公司其它資產非主營業務新設新設出售整合外商圖２２—１—７先先改改制制后后合合資資模模式式圖圖ⅡⅡ第三三階階段段：：資資產產合合資資階階段段G股份公司水廠管網其它資產外商1出售改造現金合資外商2現金圖２２—１—８先先改改制制后后合合資資模模式式圖圖ⅢⅢ第四四階階段段：：公公司司合合資資階階段段G股份公司合資公司國有股外商投資合資戰略投資者增資擴股現金圖２２—１—９先先改改制制后后合合資資模模式式圖圖ⅣⅣ２．．改改制制中中需需要要重重點點解解決決的的問問題題（１１））改改制制過過程程中中的的人人員員安安置置（２２））改改制制過過程程中中的的儲儲備備資資源源剝剝離離及及管管理理（３３））在在建建工工程程的的處處理理（４４））政政府府的的調調控控（二二））具具有有資資質質的的規規劃劃設設計計研研究究院院或或建建筑筑（（安安裝裝））公公司司改改制制方方案案設設計計１．．改改制制模模式式的的比比較較與與選選擇擇（１１））改改制制模模式式一一：：服服從從集集團團總總公公司司整整體體改改制制模模式式改制前總公司地方院A地方院B地方院C有限公司D貿易公司E總部后勤……圖2—２—1服服從從集集團團總總公公司司整整體體改改制制模模式式圖圖ⅠⅠ改制后總公司股份有限公司地方院A地方院C1有限公司D存續有限公司貿易公司E地方院C2地方院B總部后勤地方院A2分分子子子子子子…………圖2—２—2服服從從集集團團總總公公司司整整體體改改制制模模式式圖圖ⅡⅡ特點點：：①地地方方院院喪喪失失獨獨立立性性②地地方方院院的的部部分分具具有有競競爭爭力力的的資資質質剝剝離離到到股股份份有有限限公公司司③地地方方院院管管理理者者與與部部分分員員工工利利益益受受到到損損害害（２２））改改制制模模式式二二：：地地方方院院獨獨立立的的一一次次性性改改制制改制前總公司地方院A后勤行政若干所子公司圖2—2—３地地方方院院獨獨立立的的一一次次性性改改制制模模式式圖圖ⅠⅠ改制后有限責任或股份有限A自然人1自然人2自然人n員工持股分公司1分公司2分公司n子公司后勤行政…………圖2—2—４地地方方院院獨獨立立的的一一次次性性改改制制模模式式圖圖ⅡⅡ改制后的重組股份有限公司A自然人1自然人2自然人n機構投資者分公司1分公司2分公司n子公司…………圖2—2—５地地方方院院獨獨立立的的一一次次性性改改制制模模式式圖圖ⅢⅢ（３３））改改制制模模式式三三：：對對外外投投資資的的合合作作重重組組模模式式改制前總公司地方院A后勤行政若干所子公司圖2—２—６對對外外投投資資的的合合作作重重組組模模式式圖圖ⅠⅠ股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所1所2所3子公司1……員工持股分公司1分公司2合并設立異地新公司總公司地方院A后勤行政所1子公司1圖2—２—７對對外外投投資資的的合合作作重重組組模模式式圖圖ⅡⅡ新老老公公司司的的資資產產重重組組①以以地地方方院院A的凈凈資資產產與與地地方方院院A持有有股股份份有有限限公公司司A的股股權權進進行行員員工工身身份份置置換換補補償償②地地方方院院A的部部分分員員工工以以身身份份置置換換補補償償金金受受讓讓地地方方院院A的房房產產及及其其它它可可經經營營資資產產③地地方方院院A注銷銷④地地方方院院剩剩余余所所置置換換到到股股份份有有限限公公司司A中⑤員工持持股被回回購股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所1所2所3子公司1……分公司1分公司2地方院A1圖2—２—８對外外投資的的合作重重組模式式圖Ⅲ（４）改改制模式式四：全全部承接接式的改改制模式式改制前有限責任公司A分公司1分公司2子公司1子公司2行政后勤圖2—２—９全部部承接式式的改制制模式圖圖Ⅰ有限責任公司A自然人2自然人3自然人n自然人4分公司1分公司2子公司1子公司2……設計所自然人1改制后圖2—2—10全全部承承接式的的改制模模式圖ⅡⅡ①以有限限責任公公司A的國有股股或國有有凈資產產進進行員工工身份置置換補償償②公司管管理層和和業務骨骨干融資資或承債債式式受讓讓剩余國國有股或或國有資資產③股權的的分配及及股權結結構調整整④有限責責任公司司A1資產負債債表的調調整⑤工商注注冊登記記變更⑥崗位的的調整與與新勞動動合同簽簽訂⑦資產重重組的實實施２．改制制中要重重點解決決的問題題（１）資資質的使使用或承承接（２）無無形資產產的評估估（３）骨骨干員工工的同業業辟止（三）事事業單位位的改制制方案設設計１．改制制模式的的比較與與選擇（１）改改制模式式一：區區分職能能式的向向企企業業法人轉轉變①行政職職能與市市場職能能的劃分分②國有企企業法人人的設立立事業法人新事業法人企業法人有限責任公司子公司1子公司2分公司1分公司2研究所1圖2——3——1區區分分職能式式的向企企業法人人轉變模模式圖③新事業業法人的的過渡a.委托企業業法人管管理b.明確過渡渡期限并并預算費費用c.承接歷史史遺留問問題與行行政職能能a后勤b不能置換換身份的的員工c離退休人員d行政職能能（２）改改制模式式二：事事業法人人改制為為產權多多元化化的企企業法人人①剝離事事業法人人辦社會會職能參照國經經貿企改改[2002]267號文②測算改改制成本本參照財企企[2002]313號文a.以成本一一次性獲獲取財政政補貼b.以成本爭爭取相應應資產使使用開發發權③合理確確定改制制后的注注冊資本本與持股股結構④變更工工商注冊冊登記有限責任公司國有股東自然人1員工持股分公司1分公司2研究所1研究所2事業法人圖2—3—2事事業法法人改制制為產權權多元化化的企業業法人模模式圖（３）改改制模式式三：引引進外來來投資者者的分步步改改制重組組模式①選擇外外部投資資者a.國外相應應的基金金或研究究機構b.下層有穩穩定收益益的公司司（企業業）c.自然人資資本②資產評評估③員工身身份置換換補償④重新注注冊登記記⑤股權重重組實現現國有資資本退出出有限責任公司國有股東外部法人分公司子公司研究所1研究所2事業法人股份有限公司自然人2自然人3外部法人自然人4分公司子公司研究所1研究所2自然人1圖2——3——3引引進進外來投投資者的的分步改改制重組組模式圖圖２．改制制中需重重點解決決的問題題（１）以以凈資產產收益率率確定改改制后的的注冊資資本本金規模模（２）爭爭取相應應的稅收收支持政政策財稅[2003]137號文文（３）要要求政府府訂單或或服務合合同的支支持（４）嘗嘗試合伙伙制或有有限合伙伙制的管管理模式式a.首席合伙伙人負責責制b.崗、職分分離的項項目經理理負責制制三、產權權架構設設計技巧巧在在改制制方案中中的運用用１．產權權各種具具體形態態的劃分分（１）所所有權（２）表表決權（３）收收益權（４）分分割權（５）交交易權２．產產權架構構設計技技巧的運運用（１）所所有權權與表決決權的分分離（２）控控制經經營權的的分紅權權讓渡（３）集集中決決策權的的優先股股設置〈文宗瑜博士聯系系電話：010-6859678313901154906〉第一部分分產權權制度改改革理論論第1章構構建高高度清晰晰的現代代產權制制度第第3章以以兩權合合一奠定定兩權分分離的制制度基礎礎一、深化化產權制制度改革革的難點點一一、不同同經濟時時代與發發展階段段的兩權權分合二、產權權多元化化不等于于產權清清晰二二、不可可逾越的的兩權合合一階段段.三、把產產權清晰晰到自然然人三三、以兩兩權合一一奠定兩兩權分離離的制度度基礎.四、在產產權高度度清晰條條件下完完善公司司治理第2章個個人產產權責任任下的信信用約束束機制第第4章塑塑造員工工意志統統一的公公司價值值觀一、市場場經濟條條件下的的信用約約束機制制一一、重塑塑公司價價值觀的的目標與與依托.二、以個個人財產產所有權權承擔失失信責任任二二、以公公司價值值觀為導導向的精精神化管管理三、強化化個人產產權責任任下的公公司信用用三三、統一一員工意意志的文文化建設設及組織織結構目錄第二部分分產產權架構構設計技技巧第5章所所有有權與表表決權的的分離第第7章章集中中決策權權的優先先股設置置一、產權權各種具具體形態態的劃分分一一、、國有資資本搭非非國有資資本便車車二、強化化員工持持股的投投資收益益權二二、、享受穩穩定收益益的優先先分紅權權三、弱化化員工持持股的直直接投票票權三三、、激勵強強者的表表決權集集中第6章控控制經經營權的的分紅權權讓渡第第8章維維護股股東主權權的產權權交易一、產權權多元化化下的公公司經營營權爭奪奪一、、股東主主權及其其資源有有效配置置二、放棄棄表決權權的經營營權穩定定二二、、產權交交易下的的股東妥妥協及公公司保護護三、收益益權與所所有權的的分離三三、、非上市市公司的的產權交交易方式式第三部分分產權權案例教教程第9章國國有工工業企業業直接改改制方案案設計第第10章國國有企業業破產不不停產改改制方案案設計一、企業業改制背背景一、企業業改制背背景二、診斷斷二二、診診斷三、改制制模式比比較及選選擇三三、企企業破產產不停產產的模式式比較四、國有有資產的的評估及及扣減四四、破破產不停停產的程程序五、歷史史問題的的處置五五、存存續公司司的重塑塑方式六、經營營者員工工的持股股載體六六、債債權人利利益與企企業利益益的協調調七、改制制后的資資產重組組七七、本本章小結結八、改制制后的治治理結構構八八、本本章討論論題九、本章章小結十、本章章討論題題第11章章經經營者持持大股的的大型國國企改制制方案設設計一、企業業改制背背景二、診斷斷三、改制制模式的的選擇四、經營營者全部部承接與與員工身身份置換換補償五、國有有資本退退出后的的股權結結構六、二次次資產重重組與股股權重組組七、二次次改制重重組以后后的經營營者持股股八、一次次改制與與二次重重組公司司的股權權合并九、本章章小結十、本章章討論題題第12章章員工工持大股股的大型型國企改改制方案案設計一、企業業改制背背景二、診斷斷三、清產產核資及及土地剝剝離四、員工工身份置置換補償償金測算算五、改制制后的經經營權控控制六、員工工股的交交易及股股權集中中七、本章章小結八、本章章討論題題第13章章自自來水公公司改制制方案設設計一、企業業改制背背景二、診斷斷三、改制制模式的的選擇四、國有有資產出出售對象象的選擇擇五、企業業員工分分流與安安置六、經營營者管理理要素折折股的設設計七、預留留股份的的延期激激勵八、在建建工程的的資產重重組及定定價九、政府府對改制制后公司司的調控控十、本章章小結十一、本本章討論論題第14章章燃燃氣（熱熱力）公公司改制制方案設設計一、企業業改制背背景二、診斷斷三、改制制模式比比較及選選擇四、經營營者穩定定控制經經營權的的產權形形式五、人員員分流安安置的方方法及補補償標準準六、財政補貼貼及政府擔保保債務處理七、公司改制制后的經營管管理模式八、本章小結結九、本章討論論題第15章勘勘察設計及及科研單位改改制方案設計計一、改制背景景二、診斷三、企業改制制模式介紹四、人力資本本的約束與激激勵五、無形資產產的處置六、固定資產產的定價及處處置七、輔業剝離離與人員安置置八、主營業務務強化與風險險防范九、本章小結結十、本章討論論題第16章上上市公司二二次產權制度度改革方案設設計一、企業改制制背景二、診斷三、改制模式式比較及選擇擇四、二次產權權制度改革中中的員工分流流安置五、二次產權權制度改革中中的股權設置置六、管理層收收購為經營者者持大股的深深化形式七、受讓上市市公司國有股股的相關政策策八、本章小結結九、本章討論論題第17章擬擬上市公司自自然人持股方方案設計一、企業改制制背景二、診斷三、改制中企企業組織形式式的選擇四、改制中股股東形式的選選擇五、改制中自自然人持股方方案設計六、改制后的的資產重組七、改制后的的股權集中與與戰略投資者者的引入八、改制后公公司的直接上上市九、改制后公公司的間接上上市十、本章小結結十一、本章討討論題第18章家家族企企業的產權重重組方案設計計一、企業產權權重組的背景景二、診斷三、產權重組組模式比較及及選擇四、家族成員員的處理及安安置五、產權重組組后的主營業業務定位與強強化六、產權重組組后公司治理理結構的完善善七、產權重組組后的企業制制度與文化建建設八、本章小結結九、本章討論論題第19章個個人獨資企業業重組的產權權架構設計一、公司產權權重組背景二、診斷三、資產評估估及定價四、資產重組組與股權重整整的設計五、知識員工工的人力資本本產權定價六、公司創立立者在一段時時間控制經營營權的方式七、公司合理理避稅與自然然人納稅問題題八、本章小結結九、本章討論論題第20章主主輔分離輔業業改制安置員員工的方案設設計一、企業改制制背景二、診斷三、改制模式式的比較與選選擇四、主業與輔輔業資產的劃劃分及定價五、不同類型型輔業資產的的處置六、主業與輔輔業員工經濟濟補償金標準準的確定七、輔業改制制中經營者員員工持股的形形式八、輔業改制制安置員工的的政策及扶持持九、本章小結結十、本章討論論題附錄：附錄1利用外資改組組國有企業暫暫行規定（第第42號）附錄2關于向外商轉轉讓上市公司司國有股和法法人股有關問問題的通知（（二零零二年年十一月四日日）附錄3關于國有高新新企業開展股股權激勵試點點工作指導意意見的通知（（國辦發[2002]48號）附錄4關于國有大中中型企業主輔輔分離輔業改改制分流安置置富余人員的的實施辦法