1、IPO各階段所需法律文件清單階段階段序號文件名稱主要內容原件份數法律依據備注第一階段輔導驗收1相關事項的法律意見書（專項）是否出具以及具體內容視輔導驗收機構要求而定待定證券發行上市保薦業務管理辦法（中國證券監督管理委員會令2009第63號）第二十六條保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。地方證監局的要求文件（上海、浙江、江蘇、福建）1、主板、中小板、創業板均適用；2、份數視證監局要求確定，一般情況1份交由驗收機構留檔，律師保留1份留檔。2相關底稿文件例如：福建證監局關于作好首次公開發行股票輔導工作有關事項的通知（閩證監公司字200816號）第二階段首次申報1

2、招股說明書律師聲明“本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”1份1、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書（2015修訂）第一百三十一條2、公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告第十二條3、發行監管問答關于首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017年7月4日）（原

3、件1份，電子版2套，單行本復印件2份）（注1）1、主板、中小板、創業板均適用2、聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。3、保薦機構一般要求5份，招股書除首報使用外，一般備用或留作后續招股書更新使用2法律意見書5份1、主板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發行股票并上市申請文件的通知(2006修訂)2、創業板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）1、主板、中小板、創業板均適用；2、申報1份、公司及保薦機構作為備查地須各留存1份，律所留存1份，1份備用，一般由保薦機構統一保存作備

4、用3律師工作報告5份4權屬鑒證意見書（注2）發行人無形資產證書真實性、合法性、有效性的鑒證意見3份同上1、主板、中小板、創業板均適用；2、申報1份，公司1份，律師留檔1份，一般由保薦機構保存作備用5董監高在相關文件上簽名蓋章真實性的鑒證意見書簽字蓋章真實性鑒證3份創業板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）1、僅適用創業板，且一般僅適用于首報；2、申報1份，公司1份，律師留檔1份，一般由保薦機構保存作備用6律師事務所關于賠償損失的承諾函招股說明書所載內容真實準確完整以及依法賠償1份1、中國證券監督管理委員會公告(2013)42

5、號關于公布中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的公告（證監會公告201342號）保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。2、首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法第三十五條1、主板、創業板均適用；主板可對相關內容稍加修飾，創業板不允許對內容修改；2、須要求企業提供反賠償的承諾7非原件的律師鑒證包括發起人或主要股東的營業執照或身份證明文件、重要協議、稅收優惠、財政補貼證明文件等1份1、主板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首

6、次公開發行股票并上市申請文件的通知(2006修訂)第五條2、創業板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）第七條申報使用8律師事務所、律師資質文件2-3份公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告第九條1、主板、中小板、創業板均適用；2、附在法律意見書、律師工作報告之后第三階段申報后補中報/年報更新1招股說明書律師聲明同首報每次1份（注3）1、主板、中小板、創業板均適用；2、份數分布可參考首報，但律師聲明首報出具5份后，年報更新時，可不再出具；3、律師事務所、律師資質文件2補充法律意見書相關

7、事項更新5份3權屬鑒證意見3份4非原件鑒證同首報1份申報使用第四階段反饋1招股說明書律師聲明同首報1份發行監管問答關于首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017年7月4日）反饋環節：反饋回復的申報文件應包括2套部分書面文件單行本（包括書面回復意見及相應修改后的招股說明書，復印件）及2份全套書面文件電子版。同上2補充法律意見書反饋問題答復5份3非原件鑒證（如有）1份初審會1招股說明書（如有更新）律師聲明1份發行監管問答關于首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017年7月4日）初審環節：申請文件上會稿及招股說明書預先披露更新稿2份電子版。同上2補充法律意見書（如有）5份特別提示發行監管問答關于

8、首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017年7月4日）初審會后發審會前的申報文件有更新的，申報文件應包括9份電子版；補充或更新報送文件時，如無特別要求，報送的申報文件應包括2份電子版。審核過程中申請文件相關原件由保薦機構在封卷及會后事項中一并提供存檔第五階段發審會1招股說明書（預披露更新）律師聲明同11份發行監管問答關于首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017年7月4日）發審環節：提交告知函回復的申報文件應包括9套書面回復意見單行本（包括相應修改后的招股說明書，復印件）及9份電子版。同上2補充法律意見書（如有）5份同首報特別程序專項核查意見或補充法律意見書（如有）反饋、初審會或發審會時，

9、監管部門可能要求出具專項核查意見5份反饋問題，媒體報道，舉報，或證監會要求的其他特殊事項律師出具相關專項核查意見或法律意見書，一式五份第六階段封卷及領批文1招股意向書律師聲明內容同1，但名稱不同，為招股意向書1份關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知（2002年2月3日證監發行字200215號）1、主板、中小板、創業板均適用；2、不可使用首報出具的招股說明書聲明；3、可多1份備用2刊登的招股意向書和封卷的招股說明書（意向書）不存在差異的聲明刊登的招股意向書和封卷的招股說明書（意向書）不存在差異的聲明1份關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知（2002年2月3

10、日證監發行字200215號）1、主板、中小板、創業板均適用；2、可多1份備用3會后事項承諾函或會后事項法律意見書根據要求，對17項事項進行核查1份股票發行審核標準備忘錄第5號（新修訂）關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程1、主板、中小板、創業板均適用；2、可多1份備用發行1發行情況的法律意見書（可能適用）根據13年后修改的證券發行與承銷管理辦法將“承銷商應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書”修改為“發行人和承銷商應當聘請”網上發行不涉及見證，網下發行須律

11、師見證，可能由發行人律師進行發行情況見證，也可能由承銷機構委托律師進行見證特別提示封卷時或刊登招股意向書與法律意見書全口徑核對，避免出現個別招股書修改，而法律意見書口徑仍未修改的情況第七階段上市1上市法律意見書提交交易所的法律意見書5份上市規則申報1份、律所留存1份，其余備用2董監高的聲明承諾（律師見證）交易所模板2份上市規則見證原件給公司，律師留存復印件作為底稿注：1、主板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發行股票并上市申請文件的通知(2006修訂)第五條發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請

12、文件；創業板：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）第七條發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份；根據審核需要，中國證監會可以要求發行人補充報送申請文件；大發審委體制下發行監管問答關于首發、再融資申報文件相關問題與解答（2017年7月4日）受理環節：申報文件應包括1份全套書面材料（原件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明書、發行保薦書、法律意見書、財務報告和審計報告，復印件）.2、對于發行人境外資產權屬證書的鑒證須發行人委托境外律師進行。3、主板和創業板的首發管理辦法均規定“招股說明書

13、中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。”“招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。”因此需要更新半年報或年報。同時根據公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告的規定“第七條律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。”“第十條發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義

14、務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。”4、審核過程中申請文件相關原件由保薦機構在封卷及會后事項中一并提供存檔。附件：IPO主要流程及各環節簡要說明一、基本審核流程圖二、首發申請審核主要環節簡介1、受理和預先披露中國證監會受理部門根據中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定（證監會令第66號，以下簡稱行政許可程序規定）、首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會令第32號）、首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（證監會令第99號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請

15、文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。2、反饋會相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到

16、反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。3、見面會反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。4、預先披露更新反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征

17、求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。5、初審會初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告

18、知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。6、發審會發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委和創業板發審委已經合并，形成“大發審委”，根據中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法規定，發審委委員共計66名（目前實際聘任63人），分為專職委員（42人）和兼職委員（21人）。通常情況下，委員會根據所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會，各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作，審核首發申請適用普通程序，由7名發審委委員參加，表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意