1、專題一：企業并購評估的特點專題一：企業并購評估的特點專題二：資產評估的基本問題專題二：資產評估的基本問題專題三：資產評估的基本方法專題三：資產評估的基本方法專題四：評估有關法律法規和監管專題四：評估有關法律法規和監管并購目標企業價值評估專題講座第一專題：企業并購資產評估的特點企業并購的概念企業并購中資產評估的特點一、企業并購的概念所謂并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。二、企業并購資產評估的特點評估行為的特殊性：并購形式多樣（承擔債務式、出資購買式、授權經營式、合并式等）評估對象的特點：企業

2、權益價值，如企業整體價值、股東全部權益價值、股東部分權益價值（部分股東權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積、需考慮由于控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價）；具體資產價值，如礦權、房地產、土地、知識產權、機器設備等評估過程的特點：預估、披露、評估評估結果的市場性：對價、股價、評估值評估監管的多重性：國資監管、證券監管、小股東、媒體評估信息披露：向外公開其他：嚴格保密、禁止買賣股票第二專題：評估的基本問題評估目的評估對象和范圍評估基準日價值類型評估假設評估方法評估結論評估報告一、評估目的評估目的是指評估所對應的經濟行為，即為什么評估目的是指評估所對應的經濟行為，即為什么需要做本

3、次評估。如設立公司、企業并購、收購需要做本次評估。如設立公司、企業并購、收購資產和股權交易等。資產和股權交易等。評估目的與價值類型相關，也與評估方法和評估評估目的與價值類型相關，也與評估方法和評估結果密切相關。結果密切相關。評估目的有法定和非法定兩類。評估目的有法定和非法定兩類。一、評估目的法定評估：設立公司（公司法）法定評估：設立公司（公司法）; ;國有企業改制（國資委國有企業改制（國資委1212號令）、新股發行（證券法、股票發行與交易管理條號令）、新股發行（證券法、股票發行與交易管理條例）例）; ;資產和股權收購（國資委資產和股權收購（國資委1212號令、國資委；證監會號令、國資委；證監會

4、 1919號令；證監號令；證監會會 ）等）等非法定評估：價值咨詢（如財務報告公允價值評估、司法非法定評估：價值咨詢（如財務報告公允價值評估、司法鑒定、其他）鑒定、其他）不需評估事項：企業國有產權無償劃轉、不需評估事項：企業國有產權無償劃轉、“國有股東所持國有股東所持上市公司股份的無償劃轉上市公司股份的無償劃轉”( (國資委、證監會國資委、證監會1919號令號令) )二、評估對象和評估范圍單項資產：房地產房地產、設備設備、土地使用權土地使用權、礦業權礦業權、知知識產權識產權等等等等企業（和股權）價值：企業（整體）價值（企業（整體）價值（股東權益價值和債權人權益價值之和）股東全部權益價值（股東全部

5、權益價值（凈資產或所有者權益）股東部分權益價值（折價和溢價問題）股東部分權益價值（折價和溢價問題）兩者之間：部分資產和負債（是否作為一個整體企業？以及如何采用收益法部分資產和負債（是否作為一個整體企業？以及如何采用收益法評估？）評估？）在建工程和在建工程和“項目公司項目公司”（房地產項目和項目公司）（房地產項目和項目公司）三、評估基準日基準日的意義：評估結論為時點價值評估結論有效期報告結果使用有效期為基準日后報告結果使用有效期為基準日后1 1年內年內核準的核準的8 8個月內報核準，備案的個月內報核準，備案的9 9個月個月多個經濟行為并存時基準日的選擇原則上要求按重組或收購的時間邏輯順序，原則上

6、要求按重組或收購的時間邏輯順序，順次確定評估基準日順次確定評估基準日三、評估基準日（續1）期后重大事項期后事項影響評估結論所用參數變動（利率調整、稅率調整）所用參數變動（利率調整、稅率調整）期后交易事項、資產變化（如滅失）期后交易事項、資產變化（如滅失）價格變化（如價格變化（如0808年的石油、鋼材等）年的石油、鋼材等）p影響如何反映在評估結果中？調整：直接調整評估結果（如資產處置）調整：直接調整評估結果（如資產處置）披露：期后事項在特別事項中披露披露：期后事項在特別事項中披露三、評估基準日（續2）追溯性評估限制性因素：限制性因素：資料的可復查性；資產的可復原性；資料的可復查性；資產的可復原性

7、；評估的準確度：不動產評估的準確度：不動產- -動產（設備）動產（設備）- -存貨存貨- -流動資流動資產產結論的咨詢性結論的咨詢性三、評估基準日（續3）p評估復核實務中遇到公司申報上市材料時需要對沒有證實務中遇到公司申報上市材料時需要對沒有證券業評估機構出具的評估報告進行復核券業評估機構出具的評估報告進行復核某銀行總部的投資銀行部對下面一個市屬銀行某銀行總部的投資銀行部對下面一個市屬銀行貸款項目的評估報告請我們去復核貸款項目的評估報告請我們去復核目前僅有證監會對審計復核有指引，對評估復目前僅有證監會對審計復核有指引，對評估復核尚沒有哪個部門頒布這方面的指引核尚沒有哪個部門頒布這方面的指引操作

8、中，有實質復核和形式復核兩種做法操作中，有實質復核和形式復核兩種做法四、價值類型p價值類型指注冊資產評估師根據評估目的等相關條件對資產指注冊資產評估師根據評估目的等相關條件對資產評估結論及其表現形式的價值屬性和定義的抽象和評估結論及其表現形式的價值屬性和定義的抽象和歸類。歸類。p資產評估中的價值類型分為：市場價值市場價值和和市場價值市場價值以外的價值以外的價值p評估報告應當明確價值類型及其定義，并說明選擇評估報告應當明確價值類型及其定義，并說明選擇價值類型的理由價值類型的理由四、價值類型（續1）p市場價值是指是指評估對象在評估基準日評估對象在評估基準日公開市場公開市場條件下（包含著資條件下（包

9、含著資產正常使用、最佳使用或最有可能使用）進行正常、公產正常使用、最佳使用或最有可能使用）進行正常、公平交易可以實現的價值估計平交易可以實現的價值估計數額數額。公開市場：是指基于以下考慮公開市場：是指基于以下考慮四、價值類型（續2）資產評估所依據的市場條件是公開市場，包括：資產評估所依據的市場條件是公開市場，包括：所使用的數據均來自于公開市場所使用的數據均來自于公開市場評估對象的正常使用狀況或最佳使用狀況或最有可能評估對象的正常使用狀況或最佳使用狀況或最有可能使用狀況作為評估對象的自身條件，而評估對象的正使用狀況作為評估對象的自身條件，而評估對象的正常使用狀況或最佳使用狀況或最有可能使用狀況，

10、既常使用狀況或最佳使用狀況或最有可能使用狀況，既可以是評估對象在評估基準日的實際狀況，也可以是可以是評估對象在評估基準日的實際狀況，也可以是注冊資產評估師對評估對象使用狀況的模擬注冊資產評估師對評估對象使用狀況的模擬評估過程中沒有考慮特殊情況（如政策傾斜因素、突評估過程中沒有考慮特殊情況（如政策傾斜因素、突發事件等）、特殊因素（如當事人的特殊能力或特殊發事件等）、特殊因素（如當事人的特殊能力或特殊關系等）和委托方及相關當事方等的特殊要求（如特關系等）和委托方及相關當事方等的特殊要求（如特殊動機、個人偏好、快速交易等）對評估結果的影響殊動機、個人偏好、快速交易等）對評估結果的影響四、價值類型（續

11、3）p非市場價值凡不能完全滿足市場價值定義條件的其他資產評估凡不能完全滿足市場價值定義條件的其他資產評估具體價值表現形式的集合。具體價值表現形式的集合。 國際評估準則國際評估準則（ISV2,V2005ISV2,V2005）中歸結有）中歸結有9 9種：種：在用價值，投資價值，持續經營價值，保險價值，在用價值，投資價值，持續經營價值，保險價值，課稅價值，剩余價值，清算或迫售價值，特殊價值，課稅價值，剩余價值，清算或迫售價值，特殊價值，抵押貸款價值抵押貸款價值價值類型指導意見價值類型指導意見：在用價值、特定投資者價：在用價值、特定投資者價值、持續經營價值、保險價值、課稅價值、清算價值、持續經營價值、

12、保險價值、課稅價值、清算價值、特殊價值、殘余價值等。值、特殊價值、殘余價值等。四、價值類型（續4）p區別市場價值和非市場價值意義重大，要十分區別市場價值和非市場價值意義重大，要十分謹慎判斷和使用價值類型謹慎判斷和使用價值類型p評估恰恰需要現實的結論，但符合市場價值定評估恰恰需要現實的結論，但符合市場價值定義的公開市場在現實中不存在，現實中的市場義的公開市場在現實中不存在，現實中的市場總是呈現區域性、產品差異性、參與者差異，總是呈現區域性、產品差異性、參與者差異，現實的市場與公開市場存在差異。如商品市場現實的市場與公開市場存在差異。如商品市場中的批發和零售；權益市場中的私募股權和股中的批發和零售

13、；權益市場中的私募股權和股票。票。p這就至少可解釋：為什么國有銀行的股份賣給這就至少可解釋：為什么國有銀行的股份賣給戰略投資者一個價，戰略投資者一個價，IPOIPO一個價，二級市場又一一個價，二級市場又一個價個價五、評估假設p基本假設交易假設交易假設 公開市場假設公開市場假設持續使用假設持續使用假設p特殊假設產權狀況假設產權狀況假設宏觀經濟環境和政策不變宏觀經濟環境和政策不變五、評估假設（續）p假設的合理性問題假設是為了突出主要變量而鎖定其他變量是社科常假設是為了突出主要變量而鎖定其他變量是社科常用的方法。用的方法。基本合理的假設是：在盡職調查時可以預見的變化基本合理的假設是：在盡職調查時可以

14、預見的變化因素作為變量處理，不能或難以預見的變化因素做因素作為變量處理，不能或難以預見的變化因素做常量處理。常量處理。假設條件發生明顯變化：如假設條件發生明顯變化：如20082008年，石油從年，石油從147147美美元降至元降至4040美元，股指美元，股指61006100點到點到16001600點點六、評估方法p評估途徑（valuation approach）與評估方法（valuation method）p評估方法成本法（資產基礎法）成本法（資產基礎法）收益法收益法市場法市場法七、評估結論p確定值：公開市場交易價最有可能的估計數p區間值：最有可能的價值區間估計p評估結果的比較和使用：增減值比

15、較：不僅要看評估值，還要關注賬面值增減值比較：不僅要看評估值，還要關注賬面值評估結論與評估目的的匹配評估結論與評估目的的匹配評估結論與價值類型的匹配評估結論與價值類型的匹配八、評估報告p財政部91號文規定：報告-說明-明細表形式p 金融不良資產評估指導意見評估報告評估報告價值分析報告價值分析報告p資產評估準則評估報告p國有資產評估報告指引p金融企業資產評估報告指引（擬制定中）第三專題：評估方法資產基礎法（成本加和法）市場法收益法方法比較和評估結果的確定評估結果與定價一、資產基礎法資產基礎法:在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路一、資產基礎法（續1）優點資產基礎法的

16、評估結果是以慣用的資產負債表的形式表示的。對于熟悉財務報表的人來說是非常適合和容易把握的。成本法和賬面凈資產值直觀、確定、容易理解， 資產基礎法在評估過程中，分別每一種資產估算其價值，將每一種資產對企業價值的貢獻全面地反映出來。 資產基礎法對于企業購買者和出售者雙方在談判中是有用的。買方往往在資產與盈利之間更注重資產決定的價值的因素。 這種方法對于作為訴訟依據和爭議解決是有用的。該方法便于解決企業解體和重大資產分割產生的糾紛。這種方法獲得的評估結果便于進行賬務處理。 但在企業并購中，資產基礎法有諸多局限性。缺點（1 1）采用成本加和法模糊了單項資產與整體資產的區別。）采用成本加和法模糊了單項資

17、產與整體資產的區別。凡整體性資產都具有綜合獲利能力，它由單項資產構成，卻不是單項資產的簡單加總，而是經過企業有效配置后作為一項獨立的獲利能力而存在。用成本加和法來評估，只能根據單項資產加總的價格而定，而不是評估它的獲利能力。實際上，企業的各單項資產，需投入大量的人力資產以及規范的組織結構來進行正常的生產經營，成本加和法顯然無法反映這種單項資產組織起來的無形資產，最終產生遺漏。可以說，采用成本加和法確定的企業評估值，只包含了有形資產和可確指無形資產價值，作為不可確指的無形資產商譽，卻無法體現和反映出來。（2 2）采用成本加和法難以真實反映資產的經營效果，不能很好地體現資產評估的評價功能。）采用成

18、本加和法難以真實反映資產的經營效果，不能很好地體現資產評估的評價功能。資產評估可以通過對資產未來的經營情況、收益能力的預測來評價資產的價值。而成本加和法是從投入的角度，即從資產購建的角度，而沒有考慮資產的實際效能和企業運行效率。在這種情況下，無論其效益好壞，同類企業中只要原始投資額相同，則其評估值趨向一致。而且，效益差的企業的資產可能是不滿負荷運轉甚至是不使用，其損耗低，成新率高，從而甚至導致效益差的企業的評估值還會高于效益好的企業，違背客觀事實一、資產基礎法（續2）各類資產的評估方法探討:存貨：加不加利潤存貨：加不加利潤股票投資：成本價值、凈資產價值、流通股價值。股票投資：成本價值、凈資產價

19、值、流通股價值。（討論：對已上市公司的投資需要按照市值評估，（討論：對已上市公司的投資需要按照市值評估，直接導致凈資產規模偏大的問題）直接導致凈資產規模偏大的問題）長期投資：對外股權投資（討論長期投資：對外股權投資（討論1 1：下屬公司評估層：下屬公司評估層級的問題；討論級的問題；討論2 2：會計上長期投資按照成本法核算：會計上長期投資按照成本法核算而評估按照權益計算對企業后續記帳和實務操作是而評估按照權益計算對企業后續記帳和實務操作是否有影響？）否有影響？）一、資產基礎法（續3）各類資產的評估方法探討:固定資產：房屋（舉例）、設備（舉例）固定資產：房屋（舉例）、設備（舉例）在建工程（討論：對

20、處于不同階段在建工程的評估在建工程（討論：對處于不同階段在建工程的評估方法及影響價值評判的主要因素）方法及影響價值評判的主要因素）無形資產：土地使用權、礦業權、工業產權（商標、無形資產：土地使用權、礦業權、工業產權（商標、專利、專有技術）等專利、專有技術）等無形資產：商譽無形資產：商譽一、資產基礎法（續4）各類資產的評估方法探討:負債：評估按是否需要實際支付為確認標準；負債：評估按是否需要實際支付為確認標準；財政部有關規定（改制企業無需支付的福利費等不財政部有關規定（改制企業無需支付的福利費等不再按負債管理，作為資本金進凈資產）；再按負債管理，作為資本金進凈資產）；預計負債：養老金和內退負債的

21、預計預計負債：養老金和內退負債的預計二、市場法基本定義：將待評估資產與市場交易的相同或相似的資產比較和修正后確定其價值的方法 （如房產市場法評估舉例）企業價值評估定義：將評估對象與參考企業、在市場上已有交易的案例企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較確定評估對象的評估思路。二、市場法（續1）企業比較法：通過對資本市場上與被評估企業處于企業比較法：通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的

22、方估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。（倍數法）法。（倍數法）并購案例比較法并購案例比較法: :指通過分析與被評估企業處于同一指通過分析與被評估企業處于同一或類似行業的公司的買賣、收購及合并案例，獲取或類似行業的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。上，得出評估對象價值的方法。 （案例法）（案例法）三、收益法基本定義：資產的預期收益資本化或折現企業價值評估定義：是指通過將被評估企業預期收

23、益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。三、收益法（續1）收益法基本模型nntnttiRiRp)1 ()1 (1式中：P 企業（資產）價值 Rt 第t 年的收益 i 預計年折現率 t 收益期序號 n 收益期限（資產的壽命） Rn 預計期末資產的殘值三、收益法（續2）由于收益的類型不同，形成：現金流貼現模型：現金流作為收益指標股權自由現金流股權自由現金流權益價值權益價值企業自由現金流企業自由現金流企業價值企業價值利潤貼現模型：利潤作為收益指標紅利貼現模型：紅利作為收益指標三、收益法（續3）由于預測期限不同，產生：永續模型（預測期5年7年永續期）采用永續模型需考慮期末價值的折現采用永續模型需考

24、慮期末價值的折現通常，期末價值占總價值的通常，期末價值占總價值的60-70%60-70%左右左右謹慎使用永續期的增長模型，如果使用增長模型，謹慎使用永續期的增長模型，如果使用增長模型，折現率必須相應調正折現率必須相應調正有限期模型采用有限期模型需考慮殘值的回收采用有限期模型需考慮殘值的回收三、收益法（續4）折現率的確定資本資產定價模型(CAMP)對應權益現金流式中： r -權益資本報酬率 Rf -無風險報酬率 Rm -市場報酬率 -市場風險系數)fmfRRRr三、收益法（續5）折現率的確定（續）無風險報酬率 ：通常用長期國債利率34市場報酬率 ：通常用可比上市公司的報酬率風險溢價（Rm Rf）

25、 ：57% -市場風險系數:通常用可比上市公司的貝塔個性風險：35 三、收益法（續6）折現率的確定（續）資本加權平均成本（WACC）對應企業現金流2211wrwrr式中 ： r -r -資本加權平均報酬率資本加權平均報酬率 r r1 1 - -權益資本報酬率權益資本報酬率 w w1 1 - -權益資本比率權益資本比率 r r2 2 - -付息債務成本付息債務成本 w w2 2 - -付息債務資本比率付息債務資本比率三、收益法（續7）債務資本成本一般指長期付息債務資本成本一般指長期付息債務資本成本在中國，長債短借，長短期債務的界限有時是比較模在中國，長債短借，長短期債務的界限有時是比較模糊的（長

26、款短借），所以一般使用付息債務加權成本糊的（長款短借），所以一般使用付息債務加權成本付息債務成本付息債務成本= =貸款利率貸款利率+ +融資費用融資費用應根據該企業所在行業和規模的最低融資成本加權計應根據該企業所在行業和規模的最低融資成本加權計算算四、方法比較和評估結果確定p方法的適用性成本法：投入價值，比較適合資產出資，成本法：投入價值，比較適合資產出資，如設立公司如設立公司市場法：市場價值，比較適合資產和權益市場法：市場價值，比較適合資產和權益交易交易收益法：收益價值，比較適合權益交易和收益法：收益價值，比較適合權益交易和收益性資產（如酒店、商店門面房）交易收益性資產（如酒店、商店門面房）

27、交易五、方法比較和評估結果確定方法的局限性成本法：可能遺漏無形資產、一般不考慮成本法：可能遺漏無形資產、一般不考慮企業盈利狀況企業盈利狀況市場法：可比較案例不易找（沒有兩個完市場法：可比較案例不易找（沒有兩個完全一樣的企業）；影響因素復雜，修正困全一樣的企業）；影響因素復雜，修正困難；對市場的界定也是個問題難；對市場的界定也是個問題收益法：對未來的預測比較困難，主觀判收益法：對未來的預測比較困難，主觀判斷多；貼現率很敏感，對價值影響大；期斷多；貼現率很敏感，對價值影響大；期末價值占末價值占60-70%60-70%；直接以此定價的合理性；直接以此定價的合理性五、方法比較和評估結果確定對評估結論的

28、檢驗：尋找差異的原因方法本身可能形成的差異：方法本身可能形成的差異： 成本法成本法vsvs收益法，無形資產的存在收益法，無形資產的存在 收益法收益法vsvs市場法，行業差異和市場狀況市場法，行業差異和市場狀況 成本法成本法vsvs市場法，重置價值和市場價值市場法，重置價值和市場價值五、方法比較和評估結果確定價值驅動因素價值驅動因素：價值來源何處？是資產、資源、：價值來源何處？是資產、資源、品牌、還是人力資本？是否存在關聯交易品牌、還是人力資本？是否存在關聯交易例如銀行按例如銀行按PBPB估值，制造業按估值，制造業按PEPE估值等估值等例如，研究院、設計院、物業管理公司例如，研究院、設計院、物業

29、管理公司例如，餐飲企業的牌子、地理位置（全聚德、例如，餐飲企業的牌子、地理位置（全聚德、金山城）金山城）例如，上下游公司的關聯交易例如，上下游公司的關聯交易五、方法比較和評估結果確定控股權溢價和少數股權折價國外一項研究：控股權溢價在國外一項研究：控股權溢價在30%30%左右，少數股權左右，少數股權折價在折價在23%23%左右。左右。流動性折價國外一項對非上市公司和上市公司股權交易的比較國外一項對非上市公司和上市公司股權交易的比較研究，平均折價率：研究，平均折價率：28%28%（9797年）、年）、32%32%（9696年、年、9595年）、年）、32%32%（9292年）年）47%47%（93

30、93年）年）國外對國外對PRE-IPO PRE-IPO 的一項研究平均折扣率為的一項研究平均折扣率為38%38%六、評估與定價評估的基本功能鑒證:客觀公允咨詢:為定價做參考其他:公允價值（財務報告目的）、資產管理六、評估與定價p國資委的視角:公允性保護國有資產不受損失&國資委國資委企業國有資產管理暫行辦法企業國有資產管理暫行辦法1212號令監管號令監管規定要點：規定要點：對需評估事項做出明確規定對需評估事項做出明確規定核準和備案制核準和備案制交易價低于評估結果交易價低于評估結果90%90%時，應當暫停交易時，應當暫停交易&關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的關于加強企業國

31、有資產評估管理工作有關問題的通知通知（274274號文）：號文）：企業價值評估項目原則上要求采用兩種以上方法進行評估企業價值評估項目原則上要求采用兩種以上方法進行評估六、評估與定價&國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法國資國資委、證監會令委、證監會令 第第1919號令號令第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價

32、格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%. 第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。六、評估與定價p證監會的視角:公允性保護中小股東利益交易的真實性和合法性評估假設的合理性數據的穩定性和可靠性評估方法的科學性充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，禁止根據不切實際的各種簡單假設進行隨

33、意的評估。&關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知知 2004 2004年年1 1月月6 6日證監會計字（日證監會計字（20042004）1 1號號六、評估與定價&關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知通知 （20012001年年1212月月1010日日 證監公司字證監公司字20012001105105號）號） 評估機構采用收益現值法評估相關資產價值的，上市公司應當以特別提示的方式披露評估機構采用收益現值法評估該類資產的理由和評估機構對于評估假設前提（如折現率、價格、銷售量

34、、未來市場增長率等）合理性的說明。如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現值法是對該類資產進行評估的唯一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。 六、評估與定價&上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 （20062006年年7 7月月3131日日 證監會證監會令令200620063535號）號） 第三十五條收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財

35、務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。六、評估與定價p綜合考慮評估:多種方法和結果的選用市場：哪個市場？不同市場下的不同估值監管方立場：買者立場、賣者立場還是市場立場？定價：評估結果的參考意義（非市場價值、折價和溢價）第四專題：評估有關法律法規和監管有關法律法規國資監管部門核準和備案一、依據的法律法規企業并購:&國務院關于促進企業兼并重組的意見國務院關于促進企業兼并重組的意見（20102010年年8 8月月2828日日國國發發201020102727號號

36、） 五、改進對兼并重組的管理和服務（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業并購業務特別是跨國并購業務的專門人才，建立促進境內外并購活動的公共服務平臺，拓寬企業兼并重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼并重組中介服務加快專業化、規范化發展。一、依據的法律法規國有資產管理:&國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見作意見國辦發國辦發【20032003】9696號號：&進一步規范國有企業改制工作的實施意見進一步規范國有企業改制工作的實施意見國辦發國辦發【20052005】6060號號 20052005年年8 8月月2525日日&企業國有產權轉讓管理暫行辦法企業國有產權轉讓管理暫行辦法國資委、財政部令第國資委、財政部令第3 3號號 20032003年年1212月月3131日日&企業國有資