1、*有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃關(guān)于本股權(quán)激勵計劃（草案）的說明一股權(quán)期權(quán)計劃:本股權(quán)激勵計劃（以下簡稱"本計劃"）主要是針對有限責(zé)任公司的股權(quán)期權(quán)而制定,未提及一次性授予股權(quán)或其他方式的情形二股權(quán)激勵方式無公司法框架之外的其他專門規(guī)定:對于有限責(zé)任公司而言,除公司法外,我國法律法規(guī)等并沒有關(guān)于股權(quán)激勵的其他相關(guān)規(guī)定（上市的股份有限公司則不同）,因此,公司可在公司法的框架下,設(shè)計出靈活多樣的符合股東利益適合公司發(fā)展可操作性強的有效并且合法的股權(quán)激勵計劃;三股權(quán)激勵方式各不相同:處于不同歷史時期不同發(fā)展階段不同行業(yè)不同規(guī)模不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司,加之大股東及管理層對未來的不同預(yù)期,

2、其股權(quán)激勵的方式也應(yīng)各不相同,沒有"放之不同公司而皆準(zhǔn)"的激勵方式四股權(quán)激勵是雙刃劍:股權(quán)激勵不同于一般的獎勵制度,激勵對象一旦獲得激勵計劃下的股權(quán),便受到公司法合同法的保護,便獲得了相應(yīng)的股東權(quán)利和合同權(quán)利因此,股權(quán)激勵手段是雙刃劍:一方面,精心設(shè)計行之有效的股權(quán)激勵計劃可激發(fā)激勵對象更好地為公司工作;另一方面,激勵計劃的執(zhí)行某種程度上有可能削弱原有大股東的權(quán)利和利益,特別是一旦在激勵計劃制定中留有缺陷或盲點,就有可能出現(xiàn)事與愿違的情形五審慎制定激勵計劃:基于上述第一第二第三條之原因以及其他諸多因素,本計劃僅為脫離于公司具體情況的一般性計劃,屬拋磚引玉公司股東會或相關(guān)機構(gòu)

3、需在充分明確激勵計劃目標(biāo)和激勵手段性質(zhì)的前提下,在管理顧問財務(wù)顧問法律顧問及相關(guān)專業(yè)人員的共同參與下,審慎制定六相關(guān)文件:本計劃僅為擬實施股權(quán)期權(quán)激勵的公司而作的一般性單方計劃和安排,并不能取代與該計劃配套的一系列與股權(quán)轉(zhuǎn)讓績效考核等相關(guān)的合同和協(xié)議*有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃（草案）經(jīng)*公司年月日召開的年第次臨時股東大會審議通過目錄特別說明5第一章釋義7第二章本股權(quán)激勵計劃的目的7第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)8第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象8一激勵對象的資格8二激勵對象的范圍9第五章標(biāo)的股權(quán)的種類來源數(shù)量和分配9一來源9二數(shù)量9三分配9第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期授權(quán)日可行權(quán)日禁售期10

4、一有效期10二授權(quán)日10三可行權(quán)日10四禁售期11第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序11一授予條件11二授予價格11三授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書11四授予股權(quán)期權(quán)的程序12五行權(quán)條件12六激勵對象行權(quán)的程序13第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止13一公司發(fā)生實際控制權(quán)變更合并分立13二激勵對象發(fā)生職務(wù)變更13三激勵對象離職14四激勵對象喪失勞動能力14五激勵對象退休15六激勵對象死亡15七子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移15八特別條款15第九章附則15特別說明1 .本股權(quán)激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律行政法規(guī),以及*有限公司（以下簡稱"*公司"）公司章程制定2 .*公司授予本次股權(quán)期

5、權(quán)激勵計劃（以下簡稱"本計劃"）限定的激勵對象（以下簡稱"激勵對象"）公司注冊資本總額%的股權(quán)期權(quán),激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓*公司股權(quán)的權(quán)利本激勵計劃的股權(quán)來源為*公司增加的萬元的出資（或原有股東有償出讓無償贈與的股權(quán)）,該出資占增資后公司注冊資本總額的%3 .*公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司注冊資本總額的%任一單一激勵對象所獲授的股權(quán)期權(quán)激勵所涉及的股權(quán)不超過公司注冊資本的1%3 .本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為等高級管理人員和其他核心員工,人員數(shù)量不超過*公司員工總數(shù)的%4 .本股

6、權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股權(quán)有效期為年,自之日起計算*公司將在該日后的年度年度和年度分別按公司注冊資本總額的%的比例向符合授予條件的激勵%對象授予股權(quán);激勵對象每期獲授的股權(quán)在授予日后的年內(nèi)行權(quán),并不得轉(zhuǎn)讓在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后,激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓,或由公司以約定的價格回購5 .激勵對象的業(yè)績考核條件為:*公司上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于%,且*公司上一年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于%6 .股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本分紅增資減資等事宜,股權(quán)期權(quán)數(shù)量所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整7 .本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)年

7、月日召開的*公司年第次股東大會審議通過第一章釋義除非另有說明,以下簡稱在下文中作如下釋義:1*公司公司:指*有限責(zé)任公司8 本股權(quán)期權(quán)激勵計劃,本計劃:指*公司有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃9 .股權(quán)期權(quán)期權(quán)激勵期權(quán):指*公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓*公司一定份額股權(quán)的權(quán)利10 激勵對象:指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員,包括公司高級管理人員和其他核心員工11 高級管理人員:指*公司的總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員12 股東會董事會:指*公司股東會董事會13 薪酬與考核委員會:指*公司董事會薪酬與考核委員會14 標(biāo)的股權(quán):指根據(jù)本股權(quán)

8、激勵計劃擬授予給激勵對象的*公司股權(quán)15 授權(quán)日:指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期16 行權(quán):指激勵對象根據(jù)本激勵計劃,在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股股權(quán)的行為17 可行權(quán)日:指激勵對象可以行權(quán)的日期18 行權(quán)價格:指公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格19 個人績效考核合格:指根據(jù)*公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法,激勵對象考核等級在級或級以上第二章本股權(quán)激勵計劃的目的*公司制定實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制,進一步提高員工的積極性創(chuàng)造性,促進公司業(yè)績持續(xù)增長,在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益,實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展,具體表現(xiàn)為:1. 建立

9、對公司監(jiān)事高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制,將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來,使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致,促進公司可持續(xù)發(fā)展2. 通過本股權(quán)激勵計劃的引入,進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系,吸引保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)1 .*公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu),負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃的實施變更和終止2 .*公司董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu),負(fù)責(zé)擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股東會會議審議通過;公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜3 .*公司

10、監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu),負(fù)責(zé)核實激勵對象名單,并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象一激勵對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為:1. 同時滿足以下條件的人員:1） 為*公司及其分公司*公司控股的子公司的正式員工;2） 截至年月日,在*公司及其分公司*公司控股的子公司的連續(xù)司齡滿年;3） 為公司等高級管理人員和其他核心員工;2. 雖未滿足上述全部條件,但公司股東會認(rèn)為確有必要進行激勵的其他人員3. 公司激勵對象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會;激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批,并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效二激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格的人

11、員納入激勵范圍,激勵范圍人數(shù)不超過*公司及其分公司*公司控股的子公司員工總數(shù)的%截至到年度期末,公司在職員工總數(shù)為人第五章標(biāo)的股權(quán)的種類來源數(shù)量和分配一來源本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為*公司增加注冊資本產(chǎn)生的股權(quán)（或原股東出讓/贈與股權(quán)）二數(shù)量*公司向激勵對象授予公司注冊資本總額%的股權(quán)三分配1、本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下:姓名職務(wù)獲授股權(quán)（占注冊資本的比例）占本計劃授予股權(quán)總量的比例合計2*公司因公司引入戰(zhàn)略投資者增加注冊資本派發(fā)現(xiàn)金紅利資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量價格和分配的,公司股東會有權(quán)進行調(diào)整第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期授權(quán)日可行權(quán)日禁售期一有

12、效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為五年,自年月日起計算二授權(quán)日1本計劃有效期內(nèi)的每年月日2*公司將在年度年度和年度分別按公司注冊資本總額的%:%:%比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán);激勵對象每期獲授的標(biāo)的股權(quán)在授權(quán)日后的年內(nèi)為禁售期,激勵對象獲授的標(biāo)的股權(quán)在禁售期內(nèi)鎖定,不得轉(zhuǎn)讓三可行權(quán)日本激勵計劃的激勵對象自授權(quán)日起滿一年后方可開始行權(quán)四禁售期1 激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)2 禁售期滿,激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓,也可以按照本計劃約定,由公司回購第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一授予條件激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件:1 業(yè)績考核條件:*公司

13、上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%,且*公司上一年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%2 績效考核條件:根據(jù)*公司股權(quán)有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格二授予價格*公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的價格為授予價格,年度的授予價格為元/股年度的授予價格為元/股,年度的授予價格為元/股三授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書*公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書,約定雙方的權(quán)利義務(wù),激勵對象未簽署授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書或已簽署授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的,視為該激勵對象放棄參與本次授予四授予股權(quán)期權(quán)的程序1 公司與激勵對

14、象簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書,約定雙方的權(quán)利義務(wù)2 公司于授權(quán)日向激勵對象送達股權(quán)期權(quán)授予通知書一式貳份3 激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書,并將一份送回公司4 公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊,記載激勵對象姓名獲授股權(quán)期權(quán)的金額授權(quán)日期股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容五行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分期行權(quán),行權(quán)時必須滿足以下條件:1 根據(jù)考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格2 在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi),行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務(wù)指標(biāo)條件方可實施:(1) 授權(quán)日后第二年可以開始行權(quán)的不超過已授權(quán)部分總量%的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件:年度相

15、比年度(即前一年度),凈利潤增長不低于%,年度(指行權(quán)年度)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于%;如達到本業(yè)績條件,該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿一年后的第二日起至以后可行權(quán)年度;如達不到本業(yè)績條件,該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢(2) 授權(quán)日后第三年新增可以開始行權(quán)的不超過已授權(quán)部分總量40%的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件:年度相比年度,凈利潤增長不低于%,2007年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于%;如達到本業(yè)績條件,該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿兩年后的第二日起至以后可行權(quán)年度;如達不到本業(yè)績條件,該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢(3) 授權(quán)日后第四年新增可以開始行權(quán)的不超過已授權(quán)部分總

16、量40%的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)條件還需滿足如下業(yè)績條件:年度相比年度,凈利潤增長不低于%,2007年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于%;如達到本業(yè)績條件,該等部分的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿兩年后的第二日起至以后可行權(quán)年度;如達不到本業(yè)績條件,該等部分的股權(quán)期權(quán)作廢六激勵對象行權(quán)的程序1 激勵對象向董事會提交股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請書,提出行權(quán)申請2 董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)3 簽訂符合工商行政管理局股權(quán)變更登記條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4 進行股權(quán)變更登記,將激勵對象的名字和所持公司股權(quán)登記于工商檔案中的股東名冊第八章本股權(quán)激勵計劃的變更和終止一公司發(fā)生實際控制權(quán)變更合并分立1*公司的實際控制人

17、為先生/女士/*公司,若因任何原因?qū)е?公司的實際控制人發(fā)生變化,可由公司董事會提出本股權(quán)期權(quán)激勵計劃變更議案,報經(jīng)公司股東會審議批準(zhǔn)2公司合并分立時,可由公司董事會提出本股權(quán)期權(quán)激勵計劃變更議案,報經(jīng)公司股東會審議批準(zhǔn)二激勵對象發(fā)生職務(wù)變更激勵對象職務(wù)發(fā)生變更,但仍在*公司(包括*公司及其分公司*公司控股的子公司)任職的,其所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更三激勵對象離職(指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉?公司(包括*公司及其分公司*公司控股的子公司)任職的情況)1 激勵對象與公司的聘用合同到期,公司不再與之續(xù)約的:其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效;已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予,予以作廢2 有下列情

18、形之一的,其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效,但需將該股權(quán)以價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象;或由公司以價格回購;已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予,予以作廢(1) 激勵對象與公司的聘用合同到期,本人不愿與公司續(xù)約的:(2) 激勵對象與公司的聘用合同未到期,激勵對象因個人績效等原因被辭退的:(3) 激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的:3 激勵對象與公司的聘用合同未到期,因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的:其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效,并可保留;但未經(jīng)公司股東會一致同意,該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方;已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予,予以作廢4 激勵對象與公司的聘用合同未到期,未經(jīng)公司同意,擅自離職的:其已行權(quán)的股權(quán)無效,該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以購買價格回售給公司其他