1、安仁縣良源有限公司章程總則依據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有關法律、行 政法規的規定，股東張家龍、王梅虎、 陳與昌于 2011年3月 30日在安仁縣和美 大酒店制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、 法規為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：安仁縣良源置業有限公司（以下簡稱“公司” ）第二條 公司住所：安仁縣龍海鎮龍海村農貿市場第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍 : 房地產開發與經營；物業管理。第四條 公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、 行政法規規定須經批準的項目， 應當依法經過批準。

2、第三章 公司注冊資本與實收資本第五條 公司注冊資本：人民幣 2000 萬元 。股東以貨幣出資的， 應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬 戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理 其財產權的轉移手續，并經評估作價。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第六條 公司增加注冊資本， 股東應當自足額繳納出資之日起 30 日內申請變 更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的， 公司所留存的該項公積金不得少 于轉增前公司注冊資本的 25%。公司減少注冊資本，應當自公告之日起 45 日后申請變更登記，并應當提交 公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告

3、的有關證明和公司債務清償或者債務 擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七條 公司實收資本：人民幣 2000 萬元 。公司注冊資本分三期于公司成立之日起兩年內繳足。股東首期出資人民幣 2000萬元，于 2011年 5月 30日前繳納。第八條 公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第四章 股東的名稱及住所第九條 股東的名稱及住所如下：股東：張家龍住所：；身份證號：股東：王梅虎住所：身份證號：股東：陳與昌住所：郴州市國慶南路鑫農苑 5棟301身份證號五章

4、股東的出資方式、出資額和出資時間第十條股東的出資方式、出資額和出資時間股東姓名認繳出資 額（萬元）技股比例（%實繳出資 額（萬元）出資時間出資方式備注張家龍15007515002011.5-25貨幣王梅虎20010200貨幣陳與昌300153002011.5-26貨幣第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第六章公司法定代表人第十二條 公司法定代表人由董事長擔任。第十三條公司法定代表人的職權如下：（一）代表公司簽署有關文件；（二）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益， 并在事后向股東

5、會和董事會報告第十四條 公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他禁止擔任法 定代表人的情形的，公司董事會應當免去其職務。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照公 司法的規定行使職權。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的 報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對

6、公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議于每年三月召開。代表十分 之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應 當召開臨時會議。第十七條 召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當 對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上

7、簽名。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上 表決權的股東通過。第二十條 公司設董事會，董事會成員為五人，由股東會選舉產生

8、。董事任 期三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程 的規定，履行董事職務。（備注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限 責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表； 其他有限責任公司董事會成員 中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職 工大會或者其他形式民主選舉產生。）第二十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

9、（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘 任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（）選舉董事長和副董事長。第二十二條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由 董事會以全體董事的過半數選舉產生。第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由副董事長召集

10、和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不 能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載 明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過 方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十五條董事長行使下列職權：（一）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事 會報告工作；（二）執行股東會決議和董事會決議；（三）行使公司章程規定的法定代表人的職權。第二十六條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解

11、聘。經理對董事會 負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第二十七條 公司設監事會，其成員三人，由公司股東會選舉產生兩名，另一名由公司職工代表擔任。董事、高級管理人員不得兼任監事。（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表， 其中職工代表的比 例不得低于三分

12、之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工 大會或者其他形式民主選舉產生。）第二十八條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席 召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第二十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程 的規定，履行監事職務。第三十條監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違

13、反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股 東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司法規定的其他職權。第三十一條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事 會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的監事應當在會議記 錄上簽名。第三十二條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、 監事、高級管理人 員：（一）無民事行為能

14、力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本

15、條第一款所列情形的，公司應 當解除其職務。第八章公司的股權轉讓第三十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持 有的公司股權。股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。第三十四條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知 之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 其他股東半數以上不同意轉讓的， 不 同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上 股東主張行使優先購買權

16、的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第三十五條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時依照法律、行政法規和 國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司應于第二年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東。第三十七條股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列

17、入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損第三十八條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參 加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式， 加強公司職工的職業教育和崗位培訓， 提高職工素 質。第十章 公司的營業期限第三十九條 公司的營業期限為3 0年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。第四十條 公司營業期限屆滿， 可以通過修改公司章程而存續 , 但修改公司章 程須經持有三分之二以上表決權的股東通過。公司延長營業期限

18、須辦理相應的變更登記手續。第十一章 公司的合并與分立第四十一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表 及財產清單。 公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人， 并于三十日內 在報紙上公告。公司合并時， 合并各方的債權、 債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 第四十二條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負 債表及財產清單。 公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人， 并于三十 日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。 但是，公司在分立前與債 權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第十二章 公司的解散與清算第四十三條

19、 公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。第四十四條 公司因以上原因而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日 內成立清算組，開始清算。 逾期不成立清算組進行清算的， 債權人可以申請人民 法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司的清算組由股東會決議指定的全體 股東或部分股東組成，非自然人股東由其委派的人員作為清算組成員。公司清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、 清算組負責人名單向公 司登記機關備案。第四十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在 報紙上公告。第四十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當 制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償