1、桿桿股份有限公司限制性股權激勵方案為促進健康持續跳躍性發展，更有效地激發核心人員的積極性，實現把公司做強、做大的目標，特 制定如下限制性股權激勵方案。第一章 激勵對象股權激勵第一條：根據公司2012年度經營計劃的完成情況，公司股東會在2013年年初將按本方案授予激勵對象一定的股份。第二條：股權激勵的股份來源和股份數量、價格1 根據公司業務發展情況和本股權激勵機制考核，增加公司股本，相應股份公司在實際股 本的基礎上增加股份。2 激勵股權數量：2000萬股。3 激勵股權價格：6元/股。第三條：本限制性股權分配方案，系基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責以及其績效表現確定。

2、第四條：限制性股權的行權必須滿足如下條件：1 激勵對象完成董事會下達的2012年度最低經營目標，即：實現銷售收入50000萬元計 算口徑詳見附注1,于下年初經董事會組織考核合格、呈報股東大會審核通過。2當未達到50000萬元的最低經營目標時，不獲激勵股權行權資格。3 激勵對象為股份有限公司總裁。第五條：行權價格的調整：激勵股權價格，當考核確認實現最低經營目標達100%含-120% 不含，下同以上時， 按100%介格行權；達120-140%時，激勵按95%介格優惠行權；達140%以上時，激勵按90% 價格優惠行權。第六條：激勵對象行權資金來源及管理辦法激勵對象需要有償購買股權，激勵對象根據股東大

3、會審批通過的行權價格對貢獻巨大的激勵對象，行權價格可以給予一定折扣，且必須經過股東大 會審批通 過,根據自己獲得的行權股份，從股權獲授日起，十個工作日內完成繳款填權。第七條：行權后，尚在激勵約定的應服務年限內的，該股權仍為限制性股權。第八條：股權激勵退出機制激勵對象在獲得公司股份后，根據在公司的服務年限(詳見表一)來確定是由公司有償回 購、還是無償收回、或上市后賣出。1.激勵對象因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不繼續持有公 司股份；因犯非嚴重錯誤而被解雇離開公司的，必須按本方 案規定由公司回購股份；因 重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重贖職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按

4、本方案規定由 公司收回股份。2-如果激勵對象離開公司，按本方案規定可繼續持有己行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本方案規定執行；未行權的部分自動失效。3.公司上市后已行權的激勵股份轉成可流通的股票。表一：激勵對象服務年限從股權獲授日起123股份有償回購比例20%50%100%說明：當激勵對象離職/被解雇時，根據以下不同原因再確定有償回購股份的比例：1. 正常主動離職或被辭退：按以上回購進度比例和“上一年度的每股凈資產價格和激勵對象獲取 該股權時的 現金成本加同期銀行貸款利息孰高原則”有償回購；2. 犯非嚴重錯誤而解雇：按以上回購進度比例和“上一年度的每股凈資產價格和激勵對象獲取該 股權時的現

5、 金成本加同期銀行貸款利息孰低原則”有償回購；3. 由于重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重贖職、觸犯國家刑法等：(1)按激勵對象獲取該股權時的現金成本一次性全部由公司有償回購；第二章公司與激勵對象的權利義務第九條：公司應該為激勵對象提供相應的資源和工作環境，保證各激勵對象在授權 范圍內有效開展工作并得到董事會的積極支持。第十條：限制性股權在行權后歸激勵對象個人持有的股份，在限制性條件未完全滿足前，可以享有分紅權、但無選擇權和表決權；限制性條件完全滿足后，不受本方案 限制，并依法享有公司股東應享有的一切法定權益。第十一條：激勵對象獲得限制性股權所需要繳納的稅款由個人承擔，公司代扣代繳。第三章附則第十

6、二條：本方案自股東大會審議批準之日起生效并實施O第十三條：本方案的修改、補充均須經股東大會審批通過。第十四條：本方案由公司董事會負責解釋、組織實施。附注1:一銷售收入50000元，以會計年度內實際已發貨為統計口徑。其中：（1）合理庫存不高于年度銷售收入的30%即15000萬元,超過合理庫存部分等 額扣減相應的 銷售收入，小于等于合理庫存額則確認銷售收入；（2）同時，未發貨部分視同預收貨款，僅按50%ff算計入銷售收入；（3）賒銷發貨全額不計銷售收入，但也不倒扣銷售收入。銷售收入及合理庫存折算法單位：萬元,%項目名序合計123456789101112全年目標銷售 收入考核任務A50,000.00核定各月合理庫存 占比B30.00%4.62%9.23%13.85%18.46%23.