1、國有企業合資公司程年 月第一章總那么第一條 依據?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關法律、法規的規定,由、共同出資,設立以下簡稱公司,特制定本章程.第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準.第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：.第四條公司住所：.第三章公司經營范圍第五條 公司經營范圍：經營和治理上述范圍涉及法律法規規定需審批的工程,未獲審批前不得經營.第四章公司注冊資本第六條 公司的注冊資本人民幣元.第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關法律、法規規定承擔責任.第五章 股東的姓名名稱、認繳及實繳的出資額出資方式及股東權利第

2、八條 股東姓名或名稱、出資額及方式、出資比例：以貨幣方式出資萬元,占公司注冊資本的;以貨幣方式出資萬元,占公司注冊資本的;第九條公司工程投資總額超出公司注冊資本的局部投資額,由本公司股東按約定方式另行處理.第十條 股東依所享有?公司法?所規定的股東應當享有的各項權利.但對于公司依法可分配的 紅利按全體股東另行協商確定的分配方式進行分配.第六章公司對外投資及擔保第十一條 公司可以向其他企業投資.但是,除法律、法規另有規定外,不得成為對所投資企業 的債務承擔連帶責任的出資人.第十二條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的,由股東會決議決定；擔保和投資的數額不得超過注冊資本的 70%.第十三條公司為

3、公司股東或者實際控股人提供擔保的,必須經股東會決議.被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東,在股東會上不得參與該擔保事項的表決.該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數通過.第七章公司的機構及其產生方法、職權、議事規那么第十四條 公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依照?公司法?行使職權.第十五條股東會行使以下職權：一決定公司的經營方針和投資方案；二委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準監事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增

4、加或者減少注冊資本作出決議；八對發行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；一批準公司對外擔保、特大對外投資包括公司的各類對外經營業務,單筆金額萬元以上和資產處理萬元以上.十二股東所一致確定的其他事項.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由 全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照?公司法?規定行使職權.第十七條 股東會會議分為定期股東會會議和臨時股東會會議.定期股東會會議每年舉行一次,在每年12月份的最后一個周日的上午九時半召開,地點為公司會議室.特

5、殊情況下,經代表40泅上表決權的股東提議,可提前或推遲召開.但提前或推遲的時間均不得超過一個月.在定期股東會會議提前或推遲召開時,會議時間、地點及須經定期股東會會議表決的事項或方案等須于7日前書面通知各股東.任一股東及三分之一以上董事提議召開臨時股東會會議的,應當召開臨時股東會會議.第十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持.第十九條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.第二十條 特別緊急情況下或經全體股東一致同意,股東會可以經提前一天通知即行召開,

6、但對此,須在股東會決議中加以記錄.第二十一條股東會會議須由代表 60咐上表決權的股東參加時方得繼續進行,否那么自動終止.第二十二條 因公司股東均為法人股東,故各股東均通過各委派一名股東代表自然人,下同來行使自己在股東會中的相應權利.董事會或其他召開股東會的提議人通知到各股東指定的股東代表即視為通知到該股東.各股東委派的股東代表的言行后果由各股東承擔.除非本章程特別注明需股東加蓋行政印章的事項,股東會決議等應由股東處理的文件經各股東委派的股東代表簽字即產生效力.各股東可自行更換自己所委派的股東代表.股東代表的更換自該股東所做出的書面決定送達公司即行生效,而無需其他股東確認,但各股東更換股東代表時

7、均須同時書面通知其他 股東.第二十三條股東代表到會即視為代表相應表決權的股東參會.第二十四條任一股東代表到會后又提前離會時,如剩余股東代表所代表的表決權仍超過60%股東會會議正常進行,否那么股東會會議也自動終止.發生前述情形時,主持人將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案.第二十五條本章程第十五條中第一、五、六、七、八、九、十、十一項職50%勺表決權通過權的行使,應經股東會 70%以上表決權通過；其他職權的行使經股東會 第二十六條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東代表在會議記錄上簽名方產生效力.如到會股東代表無正當理由拒不在會議紀錄上簽字,其他在會議紀錄上簽字的股

8、東代表所代表的表決權超過第二十五條規定的相應比例時,該決議仍視為有效.屆時主持人應將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案.第二十七條 公司設董事會,其成員為5人,其中委派人,委派人.各股東對自己所委派的董事均有權自主決定予以更換,該董事更換自選派方做出書面決定即行生效,而無需對方確認.但各股東選派董事的更換,均須及時書面通知對其他股東.董事任期三年.董事任期屆滿,連續委派可以連任.第二十八條董事會設董事長一人,由委派的董事之一擔任；設副董事長一人,由XXX公司委派的董事之一擔任.董事長為公司的法定代表人.第二十九條 董事會對股東會負責,行使以下職權：一召集股東會會議,并向股東會報告工

9、作；二執行股東會的決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四制訂公司年度財務預算方案,決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；七制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內部治理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；一決定重大對外投資包括公司的各類對外經營業務,單筆金額萬元以內和資產處理萬元以內.第三十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議每半年舉行一次,在每年6月份、12月份第三個周日的上午九時半召開

10、,地點為公司會議室.特殊情況下,經代表三分之二的董事同意,可提前或推遲召開.但提前或推遲的時間均 不得超過一個月.在董事會定期會議提前或推遲召開時,會議時間、地點及須經定期會議表決的事項或方案等須于 7日前由董事長書面通知各董事.經三分之一以上的董事提議可以召開臨時會議.第三十一條董事會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事 長主持.第三十二條 召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事.特別緊急情況下或經全體董事一致同意,董事會可以經提前一天通知即行召開,但對此,須在董事會決議中加以記錄. 第三十三條 董事會議須由三分之二以上的董事參加方得召開.第三十四條

11、董事因故不能到場但事先書面授權其他人代為參加此次董事會議的,由視為其已參會.如該董事未能在規定時間到場,且既未事先書面委托其他人代為參會,也未事先通知董事長其不能參會情況的, 那么在董事會議規定召開時間開始的半小時內,經到會董事長如董事長缺席時,由到會的三分之二董事推薦之董事以 方式再次通知該董事時,如該董事口頭表示授權其他人、聲明同意董事會議繼續進行的,那么也視為已參會.但此情況,須當其他到會董事之面進行并 錄音,并由該董事事后補簽書面材料.如該董事既不參會, 也不事先書面委托其他人代為參會,在規定開會時間起算半小時內也聯系不上或聯系上但拒不口頭授權其他人代為參會或不 同意會議繼續的,那么對

12、于該董事這一嚴重違反章程的行為,視為棄權,由董事長或其他會議主持人紀錄在案,并由到會董事簽名確認. 屆時,如到會董事人數符合第三十三條規定,那么會議繼續,否那么會議取消.第三十五條除非被視為參會的董事明確授權其他人代為行使表決權或明確聲明棄權,否那么仍須 將到會董事所做的書面會議決議以 、電子郵件等書面方式傳至該董事并由其以有效的書面方式予以表決.第三十六條董事會決議的表決,實行一人一票.董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出, 但對本章程第二十九條第三、四、五、八、九、十一項作出決定,須 有三分之二以上董事同意.第三十七條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事或其代理人應當

13、在會議記錄上簽名.第三十八條盡管有前述第三十七條規定,如果在董事會召開符合本章程前述第三十條至第三十四條規定程序召開,且通過決議事項的表決權到達第三十六條規定,那么,即使對該決議事項投反對票或棄權票的董事未在董事會決議中簽字,該董事會決議仍然有效,并可直接用以執行決議事項.第三十九條 公司設經理.經理可由董事長兼任.經理對董事會負責,行使以下職權：一主持公司的生產經營治理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部治理機構設置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制訂公司的具體規章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或

14、者解聘以外的負責治理人員；八董事會授予的其它職權.第四十條 本公司不設監事.第四十一條 有以下情形之一的,不得擔任公司的董事、高級治理人員：一無民事行為水平或者限制民事行為水平；二因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年；三擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；四擔任因違法被撤消營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被撤消營業執照之日起未逾三年；五個人所負數額較大的債務到期未清償

15、.公司違反前款規定選舉、委派董事或者聘任高級治理人員的,該選舉、委派或者聘任無效.董事、高級治理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務.第四十二條 董事、高級治理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務.董事、高級治理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產.第四十三條董事、高級治理人員不得有以下行為：一挪用公司資金；二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲.三 違反公司章程的規定, 未經股東會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；四違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同

16、或者進行交易；五 未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業時機,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；六接受他人與公司交易的傭金歸為己有；七擅自披露公司秘密；八違反對公司忠實義務的其他行為；董事、高級治理人員違反前款規定所得收入應當歸公司所有.董事、高級治理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任.第八章股權轉讓的規定第四十四條股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權；第四十五條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東同意.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的,視為

17、同意轉讓. 其他股東不同意轉讓的,不同意的股東應當按轉讓股權之股東的原注冊資本出資額購置該轉讓的股 權；不購置的,視為同意轉讓.第四十六條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購置權.兩個以上股東主張行使優先購置權的, 協商確定各自的購置比例；協商不成的,根據轉讓時各自的出資比例行使優先購置權.第四十七條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購置權.其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購置權的,視為放棄優先購置權.依照以上轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證實書,向新股東簽發出資證實書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載.對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決.第四十八條有以下情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司根據合理的價格收購其股權：一公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利, 并且符合規定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉讓主要財產的；三公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會議通過決議修改章程使公司存續的.四自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與