1、湖南商務管理有限公司股權激勵方案設計構想為了建立現代公司制度和完善公司治理結構，實現對公司未來高管人員和業務骨干的激勵與約束，使他們的利益與公司的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現公司的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。一、股權激勵概述所謂股權激勵是指授予公司經營者、員工股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在2005年 12 月 31 日發布 上市公司股權

2、激勵管理辦法 （試行） 中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是公司基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中達到兩個目的：一是持續激勵公司高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住公司需要的核心專業人才，股權激勵方案的設計始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要我們在方案設計和實施中充分了解團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝

3、通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又反映激勵對象的內在激勵訴求。按照上市公司股權激勵管理辦法（試行） 規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但上市公司股權激勵管理辦法規定適用于上市公司，雖然對我們有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，我們是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得我們實施股權激勵有其特殊性。我們不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據我們的特點，因司制宜，制定適合自

4、身特點的股權激勵方案。二、我公司現狀分析我公司現注冊資本228 萬元，股東為湯維、肖遠、鐘明建，按現公司章程出資分別為： 萬元、 萬元、 萬元， 占注冊資本的比例分別為：40%、30%、 30%。從上述股權結構上看，公司實際控制人湯維、肖遠、鐘明建合計持股100%，截止月末，公司資產總額238 萬元，負債總額0 元，所有者權益238 萬元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為 228 萬股，每股股價為元。公司成立至今，現階段隨著公司的不斷發展壯大，逐步暴露出公司存在一股獨大、人員打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營公司人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合成了

5、當前重點工作。如果通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務骨干，僅此通過加薪等辦法來留住核心人才是否已經有點力不從心了，而適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。三、公司股權激勵方案的設計公司在近幾年的發展過程中，肯定會引進了大量的優秀管理、技術人才，也會逐步建立一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固公司的核心團隊，需要重新界定和確認公司的產權關系， 實施公司股權激勵的目的不是單純為分配公司目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使

6、公司的核心團隊更好地為公司發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。第一層次：現金出資持股計劃大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥。此現金持股計劃是由高管層和管理、技術骨干自愿現金出資持股，因為實實在在掏了錢，所以更容易與公司結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢， 可以采取給出資者價格優惠配股或代為辦理信用卡等措施。1、現金出資持股股份來源：包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。(1) 、

7、 向激勵增資擴股。 這種方式可以使公司通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要解決股權頻繁變動與股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為 1: ，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。(2) 、實際控制人贈與配送根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100至5的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名公司家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的

8、任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾沒有膽識是很難做到的，當然這些公司家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件民營公司家出讓股權很容易引起公司的混亂，這也是很多公司有過先例的。（3） 、實際控制人股份轉讓如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。2、激勵對象出資的資金來源：激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：1） 1）完全由激勵對象自籌現金解決；2） 2）從支付給激勵對象的年薪

9、中提取一定比例用以認購股份。3） 3） 從公司金融事業部個人信貸服務中心， 為激勵對象辦理個人信用卡作為專項資金，激勵對象可享受無息代還，產生的每月基本費率從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象自籌資金購買，后 2 種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第 1 種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份可考慮幾種方式相結合的辦法， 規定用延后支付獎金或信用卡的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。3、激勵范圍、激勵力度理論上說，現金出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工

10、，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的公司文化。但在實踐中，因為要考慮確保股東控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20 人較為適宜。4、出資股份的權利現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。5、股份的變更激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但

11、配送的股份未達到行權的條件的，由公司無條件收回。綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心，但也存在兩個主要的缺點：一是激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數公司用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了公司變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；第二層次：崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管 理人員在這一崗位上任職期間可以享受

12、該股份的分紅權。崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時， 要考慮與配送金額的匹配， 以及與年薪制的補充。第三層次：經營業績股經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

13、該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：1、經營業績股份來源：從實現的凈利潤中提取增資：由提取的 獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。3、業績目標的設定業績目標是

14、約束激勵對象的重要條件公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。4、經營業績股份的權利激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的

15、實際狀況，但也存在兩個主要的缺點： 一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假，這就要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題(一)關于激勵對象范圍和人數問題如前所述， 股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，二是肯定存在部分高管和核心專業人員年齡問題，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條

16、件者：1、在公司擔任中高層管理人員者( 含公司董事、監事、總經理、副 總經理、財務負責人及中層干部 ) ；2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、業務人員3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；4） 方案實施時年齡限制為男不超過45 周歲 女性不超過40 周歲者；5、參與股權激勵總人數不超過20 人。（二）管理機構的問題公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。（三）具體實施細節問題1、 為了增加對股權激勵對象的約束， 實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂 公司股權期權協議書 ， 規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：2、為出資者或擁有股權者發放股權登記證書 ，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉