1、管理制度 ) 外資企業(yè)公司章程外資企業(yè)公司章程XX 公司章程壹、總則1 1 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法 ，中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則 及其他有關(guān)法規(guī)，投資者 于天津市投資舉 辦擁有全部資本的企業(yè)，特訂立本公司章程。1 2 本公司名稱為（以下稱公司），英文名稱為：法定地址為：法定代表人為： 。13 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。14 公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取 中華人民共和國企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照取得中國法人資格。公司受中國法律管轄和保護(hù)，其壹切活動(dòng)必須遵守 中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。二、宗旨、經(jīng)營範(fàn)圍2 1 公司宗旨為採用先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備和科學(xué)的管理方法，使產(chǎn)品品質(zhì)達(dá)到國 際

2、水準(zhǔn)，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。2 2 公司的經(jīng)營範(fàn)圍為：，產(chǎn)品品種和生產(chǎn)規(guī)模分 別為：2 3 公司的產(chǎn)品% 之上于中國境外銷售。24 視生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司于中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)搆、變更經(jīng)營範(fàn)圍或增資 擴(kuò)大規(guī)模以及其他有關(guān)依中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則中規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn) 的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，須向原審批機(jī)關(guān)提出申請並向原登記、管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手 續(xù)，經(jīng)批準(zhǔn)後方可實(shí)施。三、投資總額、註冊資本3 1 公司投資總額為美元，註冊資本為 美元。3 2 投資者自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個(gè)月內(nèi)繳清全部註冊資本，繳清註冊資本後，公司聘請?zhí)旖蚴袝?huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，並出具驗(yàn)資報(bào)告後，由公司發(fā)給投 資者出資證明書。3 3 經(jīng)

3、營期內(nèi)，公司不得減少註冊資本數(shù)額。3 4 有關(guān)公司佔(zhàn)用土地事宜經(jīng)天津市土地管理部門核準(zhǔn)後，按規(guī)定繳納有關(guān)費(fèi) 用。3 5 公同按天津市城市規(guī)劃、土地管理、環(huán)境衛(wèi)生和勞動(dòng)保護(hù)的要求進(jìn)行建 設(shè)和管理。3 6 公司的三廢治理按有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法規(guī)達(dá)到天津市規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)。四、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)4 1 由投資者委派總經(jīng)理作為公司法定代表人4 2 總經(jīng)理的主要職權(quán)如下： （壹）決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、收支預(yù)算、年 度利潤使用方案；（二）決定和批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；（三）訂立勞動(dòng)合同；（四）決定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)註冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓；（五）決定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司章程的修改；（六）決

4、定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司延長期限、提前終止或與壹個(gè)經(jīng)濟(jì)組織 合併；（七）決定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)財(cái)產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓；（八）決定聘用副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師等高級職員；（九）負(fù)責(zé)公司終止時(shí)的清算工作；（十）其他由投資者授權(quán)決定的事宜。上述笫（四）、（五）、（六）、（七）、 項(xiàng)總經(jīng)理的書面決定須經(jīng)投資者簽署同意後方為有效。或4 1 由投資者組成董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事長為公司的法定 代表人。4 2 董事會(huì)決定公司的壹切重大事宜。其職權(quán)主要如下：（壹）決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告 （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、 貸款等）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；（

5、二）通過公司的重要規(guī)章制度；（三）訂立勞動(dòng)合同；（四）討論決定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)註冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓；（五）討論通過並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司章程的修改；（六）討論決定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司延長期限、提前終止或與壹個(gè)經(jīng)濟(jì) 組織合併；（七）討論決定並報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)財(cái)產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓；（八）決定聘用總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師等高級職員；（九）負(fù)責(zé)公司終止時(shí)的清算工作；（十）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。上述第 項(xiàng)決議須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事壹致通過方 為有效。其他事項(xiàng)經(jīng)出席董事會(huì)議的多數(shù)通過即可。但出席董事會(huì)會(huì)議的法定人 數(shù)為全體董事的三分之二，不足三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。4 3 董

6、事會(huì)由 名董事組成；設(shè)董事長 名，副董事長 名。4 4 董事會(huì)例會(huì)每年召開次。4 5 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人 出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。五、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)5 1 公司除設(shè)總經(jīng)理壹人，還設(shè)副總經(jīng)理人。5 2 總經(jīng)理直接向投資者 /董事會(huì)負(fù)責(zé)，于投資者 /董事會(huì)的授權(quán)範(fàn)圍內(nèi)組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作53 總經(jīng)理任期為 年，經(jīng)投資者 / 董事會(huì)聘請，能夠連任。5 4 公司如設(shè)總會(huì)計(jì)師、總工程師等高級管理人員，應(yīng)歸總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé) 任制。總工

7、程師負(fù)責(zé) 。5 5 公司設(shè)、 、 、 、 、 等部門5 6 總經(jīng)理 、副總經(jīng)理和其他高級管理人員請求辭職的，應(yīng)提前向聘請方提 出書面報(bào)告。之上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)核實(shí)後，聘請方可隨時(shí)解聘， 觸犯刑律的，由司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。六、法定代表人的授權(quán)範(fàn)圍法定代表人可授權(quán) 、 代表公司對外進(jìn)行談判，簽署檔。七、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯管理7 1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 規(guī)定辦理。公司的會(huì)計(jì)帳簿設(shè)于公司所于地，進(jìn)行獨(dú)立核算並接受天津市工商、 財(cái)政、稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)監(jiān)督檢查。7 2 公司會(huì)計(jì)年度採用日曆年制 ，自西曆每年壹月壹日至十二月三十壹日止

8、為壹個(gè)會(huì)計(jì)年度。7 3 公司的壹切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。74 公司採用為記帳本位幣 ，人民幣同其他外幣的折算按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公佈的外匯牌價(jià)計(jì)算。7 5 公司于國家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立人民幣及外幣 帳戶。7 6 公司採用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。7 7 公司的固定資產(chǎn)折舊，按照 中華人民共和國外商投資企業(yè)法和外國企 業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，決定其使用年限。7 8 外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，按照中國財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的 規(guī)定編制。以外幣編報(bào)的會(huì)計(jì)報(bào)表，同時(shí)編報(bào)外幣折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。7 9 外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和結(jié)算會(huì)計(jì)報(bào)表 ，聘請中國

9、的註冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證並出 具報(bào)告。7 10 公司的壹切外匯事宜均按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和 有關(guān)規(guī)定辦理。7 11 公司的外匯收支平衡由公司自身承擔(dān)。八、利益分配與使用8 1 公司于依法繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金 （提取的比例不得低於稅後 利潤的 10% ）和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金（提取的比例由企業(yè)自行確定） 。8 2 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金後的利潤由投資者 / 董事會(huì)決定使用8 3 公司上壹個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得動(dòng)用本年度利潤 ，上壹個(gè)會(huì)計(jì)年度未 動(dòng)用的利潤，可併入本會(huì)計(jì)年度利潤使用。九、勞動(dòng)管理9 1 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞 動(dòng)

10、紀(jì)律等事宜，按中華人民共和國和天津市有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。9 2 中方職工的工資、生活福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、社會(huì)保險(xiǎn)、待遇應(yīng)于勞動(dòng)合同 中訂明，向天津市勞動(dòng)管理部門備案。9 3 公司招聘職工由公司按規(guī)定考核後，擇優(yōu)錄用。9 4 公司職工的獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，將分別于各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工于正常條件下從事生產(chǎn)和工作。十、工會(huì)組織10 1 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展 工會(huì)活動(dòng)。10 2 公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益，與公司商 談?dòng)嘘P(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動(dòng)合同。10 3 公司工會(huì)代表職工與公司簽定勞動(dòng)合同並監(jiān)督合同的

11、執(zhí)行。10 4 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資 、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、 勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等項(xiàng)問題的會(huì)議，反映職工的意見和要求105 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。106 公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。十壹、期限、終止、清算11 1 公司的經(jīng)營期限為年，自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。11 2 如需延長期限，應(yīng)于期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng) 批準(zhǔn)後方能延長，並向原登記管理部門辦理變更登記手續(xù)。11 3如自行提前終止公司經(jīng)營 ，應(yīng)提交終止申請書，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為企業(yè)

12、的終止日期。11 4 外資企業(yè)于終止之日起十五天內(nèi)對外公告並通知債權(quán)人，並于終止公 告發(fā)出之日起十五天內(nèi)提出清算程式、清算原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委 員會(huì)報(bào)審批機(jī)關(guān)審核後進(jìn)行清算。11 5 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān) 的代表組成，並聘請中國的註冊會(huì)計(jì)師、律師參加。清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。11 6 清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集債權(quán)人會(huì)議；（二）接管並清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；（三）提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；四）制定清算方案；五）收回債權(quán)和清償債務(wù)；（六）追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；（七）分配剩餘財(cái)產(chǎn)；（八）代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。117 清算委員會(huì)對公司債務(wù)全部清償後的剩餘財(cái)產(chǎn)依法納稅後歸投資者所 有。118 清算結(jié)束後，向國家工商行政管理機(jī)關(guān)辦理註銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè) 執(zhí)照。十二、規(guī)章制度12 1 公司制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作程式（二）職工守則。（三）勞動(dòng)工資