地產項目投拓財務手冊

目錄

一、直接開發用地拿地渠道的財務關注點

二、儲備用她拿地渠道的財務關注點

三、交易模式環節的財務關注點

四、投資測算環節的財務重點

五、交易談判環節的財務重點

六、盡職調查環節的財務重點

七、協議簽訂及交接環節的財務重點

直接開發用地拿地渠道的財務關注點

一、一級土地（出讓方式）

1、土地出讓方：政府土地儲備中心

2、行為性質：國家讓渡土地使用權

3、財務關注點：不屬增值稅應稅范圍，由土儲中心開具土

地出讓的財政票據，財務測算中按成交/1.09*9%（因銷售不動

產增值稅有變動，以交樓時間段稅率為準）計算可抵扣銷項稅

額，契稅按成交價計算（成交價不含增值稅，不價稅分離還原），

銷項稅額抵扣需按收樓地上計容面積計算抵扣。

二、二級土地（村集體土地轉讓）

1、操作方式：政府前期征收集體用地中，除給予村民貨幣

補償外，還有一定留用地指標，一般為征用土地15%內。村集

體獲得該指標下國有劃撥用地（已完成土地及控規），并采取定

向拍賣方式將國有劃撥用地變為國有出讓用地（補交出讓金及

稅費一般為掛賬支付，稅率約為土地招拍掛轉讓價格的20%左

右，由競得人支付后再交納），村集體在政府公共資源交易平臺

以招拍掛方式轉讓該國有建設用地。

2、操作流程：

a、國家征用集體用地一b、村集體獲得一定比例國有劃撥

留用地指標一c、政府按供地計劃安排留用地掛牌（公開招拍掛）

一d、掛牌的國有劃撥用地成交一e、村集體收到成交價款后申

請國有劃撥用地變成國有出讓用地一f、村集體支付定向出讓的

土地出讓金及稅費一g、將國有出讓用地轉讓給競得人

3、財務關注點

a、票據類型：為轉讓無形資產的增值稅專用發票，一般為

稅局門前代開。

b、開票稅率：村委會一般為小規模納稅人，增值稅開票稅

率為3%,進項稅額可一次性抵扣，順德區域該模式土地轉讓的

土增稅采用5.5%核定征收，企業所得稅一般采用2%征收率核定。

三、二級土地（在建工程轉讓）

1、強制性規定：《城市房地產管理法》第三十九條規定出

讓的國有用地，屬于建設項目的，建設規模低于25%的不允許

轉讓，達到25%可轉讓。

2、轉讓實質：屬于在建工程轉讓

3、財務關注點:

a、入賬票據：該行為屬不動產轉讓，由轉讓方開具銷售不

動產的專用發票，適用稅率分9%（營改增后獲取施工證的）及

5%（營改增前獲取的按轉讓價款與土地及建安的差額簡易征收）,

按不含稅金額列支土地成本及計征契稅。

b、轉讓稅費：不動產轉讓涉及的增值稅及附加、土地增值

稅、企業/個人所得稅、印花稅由轉讓方繳納（其中銷項稅額可

由受讓方抵扣），受讓方繳納契稅及印花稅。

C、開發報建：在建工程前期以轉讓方名義報建，項目轉讓

后，需由受讓方重新報批。

四、二級土地（司法拍賣）

1、特殊情況：司法拍賣土地在不滿足25%建設規模也可轉

讓。

2、土地轉讓方：司法拍賣用地可直接轉讓土地，按轉讓土

地使用權操作。

3、行為性質：土地使用權二次流轉。

1）財務關注點：

a＞轉讓稅費：與轉讓不動產類似。

b、代付稅金：司法拍賣一般約定競得人承擔所有稅費，如

納稅人為原業主，則代付稅金不能稅前扣除，按稅務總局2020

年2號公告，購入在建工程后繼續建設銷售的，可選用簡易計

稅方式，在拿地測算中可充分考慮毛利率影響選擇合適計稅方

式，詳見本號2020年2月8號《房企購入在建工程可選簡易計

稅的政策利好及收并購建議》。

五、股權收購

收購方只獲取較少項目利潤，同時可能出現大股權小權益的協

議分紅的稅務認定風險（為解決融資一般采用收購方名義股權

控股）

3）項目融資：控股情況下可采用并購貸款及開發貸款融資。

4）物業分配：合作開發分房自用的，可享受土增稅免稅優

惠。

七、項目代建

1、合作類型：代建模式分為墊資代建與不墊資代建兩種模

式，代建模式的重點在保證資金安全及回報率，具體關注點如

下：

1）墊資代建：需收購方投入部分開發資金或借款啟動項目，

該模式除考慮投資回報率及irr夕卜，須關注項目的資金安全，

因上市后對非并表企業資金出借有嚴格監管，出款途徑受限，

同時需保證出借資金及代建費用安全。

a、優劣勢：該模式下一般回報率較高，劣勢在于出借資金

路徑較難，同時需要防范合作企業的或有風險導致的資金安全，

該模式與一方出地一方出錢合作開發模式的核心區別在于一般

約定保底收益并保證出借資金安全，而合作開發一般為收益共

享風險共擔。

b、稅務延伸：如包裝為一方出地一方出錢，建成后分房自

用的，可以免征土增稅，對有特定物業需求的可探討實施，但

項目報建須采用雙方聯合報建，在確權時分割確權。

2）不墊資代建：純粹品牌輸出，收益穩定。

a、收益設定：代建模式下一般采取固定收益（按成本/收

入提點或按建筑面積收取代建費），或浮動收益（售價超額分成

/利潤分成等）。

2、財務關注點：

1）項目融資困境：非控股的代建項目一般不能使用代建方

融資渠道，難以突破項目融資難題（一般地主方尋找代建方的

訴求）。

2）名義股權：能解決上述問題，通過增資，后續以協議分

紅方式獲取代建費。

a、優勢：能解決融資問題，同時代建費變成稅后利潤，增

加代建收益，對優質干凈項目，還可以實現過程并表。

b、劣勢：占用代建方金融資源，股權進入會增加代建方資

金安全及收益風險（分紅法律上屬股東凈資產分配，如項目公

司因或有負債或者稅務追償，債權人優先于股東，如項目公司

資不抵債，前期代建費分紅被追償風險）。同時名義控股期間發

生的相關事項均需代建方承擔風險。

3）履約條件：部分項目會要求代建方給予保底利潤承諾,

因保底利潤來源于對收入、土地成本、建安成本、稅金、費用

的管控。代建項目如涉及前期項目的共同成本，則成本需分攤，

應提前明確分攤規則，另外稅金計算，尤其土增稅計算規則存

在較大不確定性及不可控性，設置保底利潤存在較大履約風險。

建議代建模式避免設置硬性履約財務指標，確需設置的，建議

設定收入、建安成本、費用等代建方可控制的單項指標。

3、履約主體選擇：非股權形式收取的代建費屬稅前收入,

建議通過虧損主體或稅收優惠主體簽約，如前期未能明確虧損

或稅收優惠主體在前期談判加入代建方后續可將代建協議的權

利義務轉由指定關聯公司承接，在收取時重新簽訂對外代建協

議（注意簽約時間邏輯性）。為增加代建收取的合理性，建議代

建主體保留相關人員編制及公司支出。

八、村企合作

1、出讓模式：村集體出讓集體用地使用權，企業投入相關

建安及運營成本，建設長租公寓或產業園對外出租。

2、財務關注點：

1）業務實質：集體土地出讓建設使用權，簽訂《集體土地

出讓合同》，建設后的物業通過出租獲取收益，物業能辦理租賃

年限內的不動產權證，權屬人為企業，但會注明土地權屬人為

村集體。

2）村集體稅負：上述行為屬集體用地出讓，不涉及增值稅、

契稅（只針對國有土地出讓及土地使用權轉讓、房屋權屬）、土

地增值稅（非國有），但需繳納企業所得稅。

3）入賬票據：視同出讓，可由稅局門前代開不征稅的出讓

金發票入賬。

4）收益獲取：企業通過出租方式獲取相關租金。

5）運營前置：該模式最核心點集中在產業運營及融資，產

業運營涉及到項目在獲取前需要提前啟動招商工作，帶著方案

過去報價，同時盡早啟動融資，做到項目摘牌、設計、融資、

招商都一體化推進。

6）融資途徑：因不能通過直接銷售獲利，項目融資是關注

核心，項目建設資金可通過鄉村振興、長租公寓等獲取政叟性

貸款資金，如工業園區貸款（筆者經手的工業園獲取農發行貸

款，額度為全額建設資金，利率基本是基準，期限20年，兔抵

押，以后續租賃收益權做抵押），也可采用reits等模式進行收

益權打包發行募集資金，后續出租盡量通過長租/一次性銷售租

賃權模式推售，降低自有資金沉淀。

特別事項：村集體土地使用權讓渡方式除了上述出讓也存

在長期出租（最長20年），但出租下的稅費會較出讓高，且期

限更短，在項目研判時需明確確出讓方式。

九、政府勾她

1、操作背景：自2002年國有建設用地及公有資產公開招

拍掛制度后，地方政府通過土地協議轉讓招商引資的途徑受限。

招拍掛制度要求土地出讓須公開透明，但仍可根據地方政府建

設需求，事前設定競標者的資格及條件，該情況下，對擁有特

殊資源的企業，政府仍可通過事前設定招拍掛門檻定向出讓。

2、常用條件：政府對競拍人的外商身份、資金證明、開發

資質、產業背景、開發水平、運營能力、招商要求、納稅能力、

知名度等設定一定門檻，但難以做到定向出讓，通過產業新城

運營能力、文旅開發、高端制造業配套引入、財富500強排名

等具體條件設定能增加競拍機會。如某三舊改造項目，公有資

產股權需公開招拍掛，在招標文件中約定該項目需聯合相連某

地塊合并開發，如提前獲取旁邊項目則可順利摘牌（實際操作

中會先獲取旁邊地塊再推動國資公司掛牌公有資產）。同時文旅

開發及裝配式制造產業的發展，有利于吸引地方政府設置定向

出讓條件獲取優質住宅配套地塊。

儲備用地拿地渠道的財務關注點

一、（儲備用地）三舊改造定義

三舊指舊城鎮、舊村居、舊廠房，城市發展過程中，原城

市郊區變成新城與舊城的夾心層，為統籌區域發展及增加土地

供應，具體分三大類型。

國有舊廠房，可通過產權人申請收儲（工改住/商）或變更

土地屬性補出讓金（工改住/商）。

舊村居建設用地改造（村集體建設用地租賃權的收購），主

要通過一級整理人模式推進。

舊村居的改造，可采用協議轉讓的模式。

二、國有廠房用地改造

三舊改造過程：三舊改造項目須同時調整原土地屬性（土

地規劃）及建設指標（城市控規），地方政府設三舊改造辦公室

推動.

1、工改住模式

為兩個獨立動作，首先政府向企業掛賬收儲工業用地（各

地區返還比例及規則不一），收儲后將土地調整相關指標后公開

招拍掛出讓，再按比例補償原權屬人。原業主參與競拍與土地

收儲獨立，在稅務處理上區分為工業土地收儲、返還（土地收

儲涉及所得稅，不涉及營業稅/增值稅、土地增值稅）及新土地

競拍兩個獨立環節，工業用地土地成本不能作為后續開發成本

列支。

1）財務關注點：

a、盈利模式

工改住的三舊改造模式，企業通過提前介入一級土地整理，

獲得政府返還收益來降低二級招拍掛的拿地成本。

b、涉及稅費

收儲環節涉及所得稅（產權為企業交企業所得稅，個人交

個人所得稅），其他稅種基本沒有，對企業所得稅操作空間較少,

也難以使用政策性搬遷遞延優惠。

個人權屬，廣東區域暫時不征收個稅（視同拆遷補償，暫

時不征收），在實際操作中，可以考慮將企業權屬變更為個人權

屬再收儲。

c、增值稅進項

如原工業資產涉及先剝離再收儲（如原企業產權人資產過

多，需單獨剝離），投資剝離環節涉及增值稅進項，但后續收儲

不涉及銷售，導致前期獲得的土地進項無法使用（按資產凈值

轉出），后續可通過進項轉出來增加所得稅抵扣額，或通過關聯

交易、企業并購等來利用該進項。，

2）交易模式

a、股權收購

購買土地所屬公司股權，由收購方控制土地收儲進程并用

該公司收取返還收益。該模式分直接購買股權及對方剝離新公

司后再購買股權兩種路徑，實際測算中，需測算稅后返還收益

與收購款的收益。

b、資產收購

直接收購工廠產權，由收購方申請土地收儲，在廣東部分

城市，如佛山順德，自建工業廠房銷售可申請5.5%土增稅核定

征收，該情況下較股權收購更快捷，且成本可控，并可選擇虧

損或稅收優惠主體接收后續返還收益降低所得稅負，甚至可通

過個人購買爭取退還免稅，降低收儲稅費。

c、收益對賭

實質為交易雙方商業對賭，合同損益不涉及增值稅，不需

要發票。通過與權屬人簽訂對賭協議，鎖定土地招拍掛的價格

分成，該模式下不涉及權屬轉移，能降低資產/股權的收購的交

易稅費，獲取一級整理收益。

弊端在于無法直接控制三舊改造進程，在土地價格大幅上

升時候增加違約風險，只能設定對應的違約責任來約束合作方。

對賭協議存在收購方補差價或獲得收益的不同情況，從稅

負優化角度，差價建議從盈利主體支付，溢價則從虧損/稅收優

惠主體收取，需跟合作方約定合同的權利義務可有收購方指定

關聯方執行，并重新簽訂新合同。

3）個人收儲的三舊模式創新

a、模式概述

尋找合作伙伴模式推進，尤其當地有資源背景的個人，通

過收購方出啟動資金，對方負責協調推進的方式實施。因三舊

改造中涉及較多非正常出款，同時最大限度降低收儲稅費，可

通過收購方虧損/稅收優惠主體提供給個人合作方資金并收取

部分利息，個人購買三舊物業并進行收儲（可享受個人收儲免

稅），在按照雙方約定的收益分配金額倒算收購方（收益用虧損

主體簽訂，虧損用盈利主體）跟個人的對賭協議，獲取三舊改

造收益。

b、個人模式的操作流程

三、土地整理人模式

1、操作模式

對部分需拆遷、解除租約的待開發地塊，政府會引進一級

土地整理人具體實施。拆遷且解除租約資金由一級整理人代墊，

在土地招拍掛成交后返還前期墊付資金及分享部分土地整理收

益。

2、案例參考

佛山市南海區，對符合條件的集體建設用地，通過村集體

表決后，會設定一個村集體的保底收益（如400萬/畝），可以

通過公共平臺引入土地整理人，政府會對土地整理成本設置最

高上限，超過上限的土地整理費用不予補償，同時設定土地整

理人最高的收益為掛牌價與成交價的溢價中非政府部分（50%

左右為政府收益）的50%（即成交溢價25%）,土地整理人可競

拍土地整理費用及收益分成比例。

3、財務關注點:

1）關鍵控制點

核心為對待掛牌土地中存在的需拆遷及解除長期租約的租

戶前置談判，鎖定核心戶主的合作協議，確立對其他競標者的

排他優勢。

2）稅前扣除及納稅申報

土地整理人的拆遷憑拆遷協議及銀行流水可以列支，對超

額溢價中拆迂費用需按建筑業交納增值稅，補償款不需交納增

值稅，獲取收益應納所得稅。

3）合作模式

實操中，一般聯合具有當地社會資源企業聯合競標或與已

經獲得土地整理權的企業合作，房產企業出資金，對方負責協

調推進，該模式下一般成立合資公司推進。

4、舊村居協議轉讓

企業對村民進行逐戶拆遷補償后進行土地變性，或者村居

統一完成內部決議，統一轉讓土地。

交易模式環節的財務關注點

一、資產收購

一）應用場景

常規的招拍掛、司法拍賣、在建工程轉讓（舊廠房）、三舊

改造資產等，在稅負可控情況采用該模式。

二）操作規則

資產可直接辦理過戶。

三）財務關注點

出讓中不涉及開票稅費。土地轉讓中，村集體模式下部分

區域可采用核定征收開票（小規模增值稅3%/一般納稅人9%、

土增稅核定5.5%/查賬征收30%-60%、所得稅核定2.5%/查賬

25%）,而司法拍賣及在建工程轉讓一般按正規不動產轉讓征稅,

尤其司法拍賣中，轉讓人應納的稅金由競得人承擔，無法稅前

扣除，影響較大，稅務總局2020年2號在建工程轉讓購買方后

續可選用簡易計稅交納增值稅。

二、股權收購

一）應用場景

因土地不能直接過戶，常規通過股權收購來獲取開發用地。

二）操作規則

常規有直接股權收購、先增資后收購、不動產投資剝離后

再收購、不動產投資剝離先增資后收購、公司分立后再收購等

方式。

三、協議對賭

一）應用場景

三舊改造涉及收儲返還，可通過協議對賭價格模式獲取一

級整理收益，同時降低交易稅費。

二）操作規則

與三舊改造權利人（權屬人或承租人）對標圖建庫的項目

收儲后招拍掛的成交金額設定對賭，溢價部分分成，不足部分

收購方補足，該過程中收購方可利用相關資源協助權利人推進

收儲。

三）財務關注點：

1、優勢

1）稅負輕

不涉及資產直接轉讓，僅對對賭差價收取或補償，能有效

降低不動產交易稅費。另外在合作協議中約定收購方可將權利

義務轉由指定方承擔，合理利用虧損或盈利主體，降低對賭損

益稅負。

2）資金量少

不進行資產收購，不需直接支付收購款項，一般只在簽訂

協議后支付定金，特殊情況會支付部分經營資金，較直接資產

收購資金量少。

2、劣勢

1）資產控制權弱

資產所有權不過戶，收購方僅通過合同約束合作方推進三

舊改造，在土地價格變動大，合作方可能會出現違約或抬價風

險。

2）收益有限

因收購方投入資金少，對賭協議中的分成比例也有限。

3、風險防范

1）提高違約成本

通過設定更高的定金及違約條款來增加合作方違約成本；

通過抵押合作方三舊改造資產，增加合作方再與第三方談判的

可能性（通過司法查封手段凍結資產）。

2）派駐管理人員

通過派駐管理團隊至合作方公司加快推動三舊改造進程。

四、協議分紅

一）應用場景

收并購交易中，對方常要求稅后實收，因股權轉讓涉及較

高所得稅（尤其企業股東），在公司法允許協議分紅而稅法未明

確禁止情況下，考慮居民企業分紅免稅規定，通過合作方股東

保留部分股權到項目結轉，將原股權交易款項通過免稅協議分

紅名義支付，能有效降低股權轉讓企業所得稅。該模式僅適用

于法人股東。

二）操作規則

交易雙方約定股權轉讓實收金額，將上述金額以項目公司

分紅形式支付，同時可先通過公司借款形式將資金給合作方，

后續通過分紅款項沖銷前期借款。如借款涉及個人股東，超過

一年的可能存在視同分紅的情況，建議通過公司借款或定期清

理個人股東借款。

三）財務關注點

1、交易實質

上述模式屬于交易模式創新，從法律關系上，協議分紅更

類似于合作開發模式，合作方股東按其持有的股權比例承擔公

司的經營風險，合作雙方的約定不能對抗第三人，因此該模式

需合作方充分信任。

2、稅務口徑

稅法未明確協議分紅是否需納稅調整，股權比例與分紅比

例存在較大差異會引起稅務機關質疑，對外可解釋為合作開發,

一方出錢，一方出地，按比例分紅，因土地評估價值更高，分

紅更多，股權比例僅代表經營控制權及后續操盤權不直接作為

分紅依據。

3、升級版交易模式

對個人股東，通過合作方先辦理股權轉讓至其控制公司，

或通過控股公司增資先嫁接分紅公司，后續再協議分紅。但該

模式下個人股東完全不分紅會引起質疑，如部分分紅，則需考

慮分紅個稅。如采用收購方分紅后退出，則需考慮收購方退出

時項目公司因存在大額未分配利潤（如個人股東不分紅），會存

在退出時股權轉讓價格偏低的補稅風險（低于凈資產）。

五、明股實貸

一）應用場景

帶資代建模式因涉及代建方資金出借途徑的合理性（上市

及發債公司，除并表企業的資金拆解外，其籌集資金用途禁止

對外再借貸）。通過名義持股的方式可解決資金出借問題。

二）操作規則

倒簽分紅協議，但需防范股權比例與收益權比例過于懸殊

而帶來的稅務爭議（有可能視同直接股權轉讓），建議在完成融

資后，由合作方認繳增資，將代建方股權比例調整為與分紅比

例相符。

三）財務關注點

1、代建費免稅

股權形式的代建費屬免稅收入，較常規代建費更有利；

2、股權風險

股權形式進入代建方從法律關系上屬公司股東，應就其投

入注冊資金承擔經營風險（認繳金額也視同對于公司的投入承

諾）,合作雙方之間的約定不能對抗外部第三人對公司股東的追

償責任。建議通過增加合作方的擔保物來降低經營風險。

3、財務指標考核

對帶資代建模式，正常按常規股權收購項目來考核。

投資測算環節的財務關注點

一\決策依據

一）財務指標

大部分房企irr要求大于25%,歸母凈利潤率大于10%,現

金流回正時間少于1年。其中前兩項為核心關鍵指標。

二）城市布局

戰略布點項目指標可適當調整。

三）攤大餅拿地

區域深耕城市，在實際測算中未體現因新獲取項目地價上

升而促使現有存貨更高價格銷售，更快回款的有利影響，實操

中應考慮該因素影響。

四）并購項目資金貢獻

并購項目因土地成本缺失導致稅負極高，影響項目利潤，

如對方要價過高會項目無法達到財務指標要求。實操中，因土

增稅清算后置，可采取時間換空間的角度，將后置繳納的土增

稅視同項目無息貢獻的借款，用該款項重新投入新盈利項目來

獲取利潤。對并購項目可適當放開利澗指標限制，重點考慮項

目irr■情況。

二、測算規則

一）應用場景

因土地不能直接過戶，常規通過股權收購來獲取開發用地。

二）操作規則

常規有直接股權收購、先增資后收購、不動產投資剝離后

再收購、不動產投資剝離先增資后收購、公司分立后再收購等

方式。

一）股權投資/收購（母公司邏輯）

1、測算理論

從母公司收益角度思考投資測算，母公司通過投資/購買獲

取股權，該支出為項目獲取的對價，項目結束后，會收回項目

公司給母公司分配的分紅及歸屬母公司的原始投入，并核銷長

期股權投資。從現金角度看，母公司回收的資金減去投入資金

差額就是投資收益/虧損，從損益表監督，母公司投資過程獲取

的分紅作為投資收益，核算長投之后產生的損益作投資虧損，

兩個科目相加就是最終投資收益。

2、案例分析

1）項目背景

a公司原股東為b,a公司原始注冊資金為1000萬，現c

公司向b公司收購其持有a公司100%股權，股權收購價款10000

萬，a公司預計經營過程將產生凈利潤12000萬，a公司開發完

畢后進行核銷。

2）會計分錄

a公司：

a、工商變更：

dr實收資本-b公司1000萬

cr實收資本-c公司1000萬

b、股東會宣布分紅：

dr未分配利潤12000萬

cr應付股利12000萬

dr應付股利12000萬

cr銀行存款12000萬

c、公司注銷清算：

dr實收資本-c公司1000萬

cr銀行存款1000萬

c公司

a、收購a公司股權：

dr長期股權投資-a公司10000萬

cr銀行存款10000萬

b、收到a公司分配股利：

dr銀行存款12000萬

cr投資收益12000萬

c、A公司清算注銷：

dr銀行存款1000萬

投資收益9000萬

cr長期股權投資10000萬

c公司投資收益二12000-9000=3000萬

3）邏輯總結

溢價收購或自行新設公司招拍掛，其測算邏輯均可從母公

司的投資收益角度測算。對從第三方溢價收購公司，其股權溢

價（股權收購價格-收購時所占子公司凈資產）實質是收購方給

予目標公司后續盈利的估值，也是對原股東放棄獲取目標公司

收益的補償。

二）資產收購

測算邏輯：收購后產生的收入減去收購及后續開發的支出

后的投資利潤，規則相對簡單。

三）三舊改造

1、測算邏輯：

1）收儲再出讓模式

該模式中工改住居多，測算時拆分成三舊改造收儲+正常招

拍掛兩個階段，三舊改造按政府返還收益扣除三舊改造獲取的

成本后的稅后凈收益作為一級整理收益。正常招拍掛按常規測

算。最后合并一二級測算結果為最終的項目測算結果，因一級

返還金額是基于二級招拍掛成交價，需聯動測算。

2）協議出讓

協議出讓（工改商居多）實質是土地調整指標并補交土地

出讓金，測算邏輯是原土地通過改造變成開發用地，過程中不

涉及產權轉移，其原始土地成本為工業+補交的土地出讓金，測

算規則是協議出讓后項目公司產生的收益核銷購買長投后的凈

收益。

四）已建設+未建設項目

1、測算規則

法人定價原則，以法人主體總盈利來作股權對價的基礎。

1）已建設部分

按歸屬該項目及收購前法人的整體盈利測算出未開發分期

外的法人總損益，已經銷售部分，按賬面損益測算（包含稅籌

成本）。對已建未售物業，采用雙方認可價格，結轉收入、成本、

稅金、費用，模擬已建未售部分利潤，計算已開發項目的總利

泗。

2）未建設項目

按新項目測算規則計算該分期盈利，如涉及共同成本的，

需合理分攤。

2、已建設項目的盈虧理解

從財務報表角度，已開發項目（已售+未售）產生的損益,

如出現虧損，需抵減未開發分期盈利，從財務角度分析，已開

發項目出現虧損，則代表收入少于支出，虧損后會導致收購方

收購法人后擁有的注冊資金減少（相當于已開發分期已虧損了

公司注冊資金，而收購方收購法人其實代表著擁有該法人的原

始注冊資金，因此虧損導致注冊資金損失需要扣減對價），或者

會導致未開發分期需償還前期虧損掛賬的應付款項（支出中如

存在掛賬未支付的，則收購方收購法人公司后需代法人公司償

還其已開發部分的應付款項）。因此對于已開發的分期，都需還

原模擬測算整體損益，來調整法人主體的整體對價。

3、財務關注點

1）前期運作導致的虧損

該虧損代表合作方以非分紅方式獲取的項目收益，對收購

前還在掛賬的應付稅務成本，沖銷該應付款項過程視同于支付

對價款。

2）待售物業的定價

合作雙方對待售物業定價不代表收購方直接支付該售價金

額給合作方，而是用該售價做模擬銷售，計算出該物業的利潤，

對待售物業，合作方可獲得的資金是其通過價款投入的開發成

本（該物業成本）及該物業產生的利潤（扣除成本、稅金、費

用），其實質是合作方直接按該價格對外銷售，應可獲取的收益,

而不是直接支付該售價。

3）已開發部分的支出配比

已開發項目涉及土地增值稅等未實際發生的支出時，建議

采用保守方式測算其應匹配的支出，通過扣減其支付對價及延

后支付等措施，降低或有風險。

五）資產包收購

1、測算規則

對住宅捆綁文旅、高爾夫、酒店、三舊改造用地等產品業

態合并定價的資產包，在實際測算中，采用不同資產包分別測

算規則，合并利澗即可，但對長期資產，如高爾夫、文旅，需

考慮折現利潤。

2、財務關注點

資產包測算需獨立拆分單個資產的盈利情況，但該過程中，

對資金盈余使用建議統一考慮（住宅有盈余直接用于其它資產）,

否則長期資產的折現效果不理想（建設投入不斷滾動利息），同

時測算中合并計算irr及利潤。

六）合作代建

1、測算規則

合作代建采取收取管理費模式（按建筑面積、成本加成、

收入比例固定分成，及利潤超額、收入超額、資金回正等設置

浮動獎勵），常規的代建項目測算較簡單，能夠覆蓋人工、管理

成本，獲取一定比例收益即可，常規代建的綜合收益率在5%左

右。但測算中需特別重視是否設置了履約條款，例如設置了保

底利潤、最遲資金回正時間等，因該類因素存在較大不確定性，

影響收益實現。因此在談判時可給予測算依據，但在合同簽訂

中原則上不做承諾。因此代建費的測算前提要明確，提示風險。

2、帶資代建的考核規則

原則上不帶資代建，對確實需實施的，其考核標準按股權

并購項目執行，建議通過股權參與、協議分紅、項目退出的方

式推進，但股權形式進入+協議分紅+保底承諾的模式仍難以避

免因項目公司的或有風險導致的資金損失，而且在固定分紅的

模式下，該模式我司承擔與常規股東的同等外部風險，但卻不

享有項目的超額經營收益（但反觀該模式下也鎖定了利潤浮動

的風險，尤其在下行壓力下，對重點區域利潤不高情況下也屬

于一種可行方案）。

交易談判環節的財務重點----以某上市房企為例

一、并表規則

一）并表前提

體現在控制權，定義為股東方對公司擁有權力，并且對公

司擁有可變回報，且股東方能夠運用權利影響可變回報，滿足

該定義的項目公司可并表。

二）并表細化標準

常規并表要求為51%的股權及投票權，對在合作協議中我

方未達法定股權比例的，而在談判中又約定我方并表的，可參

考以下判定規則，采用同股不同權的規則，傾斜并表方的股東

投票權超50%,同時董事會占多數，具體條件為：

1、3家合作：并表方持股比例不低于35%（相當于對特殊

事項有一票否決權），且原則上滿足3+2模式（總經理（法定代

表人）、財務負責人、物業+2個a類職能（a類職能為設計、成

本、招標、營銷，b類職能為工程、開發、行政））；

2、3家以上：并表方持股比例不低于30%,且原則上滿足

3+1+1模式（總經理、財務、物業+1個a+1個b）

上述傾斜投票權的規定須在公司章程中明確，不能僅由合

作協議約定。

3、協議安排

對合作協議中存在一票否決權、業務雙簽等規定也會影響

并表權的判定，建議通過補充協議單獨約定：

1）投票規則還原：合作方雖放棄部分投票權，但一般要求

對合作相關事項均采用全票通過的模式來控制風險，該規則修

訂可通過補充協議實施。

2）業務雙簽：在補充協議中明確業務雙簽，對外解釋中可

解釋為我方尊重合作方的參與，主動設置雙簽規則，一般不影

響并表。

3）關鍵部門的派駐：對不滿足3+2或者3+1+1的管理架構

的，其中財務為必須控制的關鍵崗位，直接影響并表，其他崗

位如確實無法獲得，建議在主協議中僅明確相關人員任命由董

事會審議任命，而我方控制董事會投票權，該情況下即使我方

不滿足常規架構模式，但仍能爭取通過我方主導要求合作方參

與管理，且我方控制董事會，擁有任命權來表示我方擁有控制

權，爭取并表。

4）一致行動人協議：對多方合作項目（三方及以上），如

合作方不同意通過傾斜投票權實現控制，可通過聯合一致行動

人模式實施，即我方通過與另外一方或多方簽訂一致行動人，

明確其他合作方與我方在決策事項保持一致性來獲得控制權。

5）限制性條款約定：對《公司法》中約定的原則上需三分

之二通過的條款，如增減注冊資金、合并、分立、修改公司章

程等事項，如在合作協議中約定的表決比例超過2/3,如按現

有合并權利仍不超過約定修改比例的，也不影響我方并表（實

質如我方持股比例超過50%,不足2/3,也不能直接決定該特殊

事項的投票結果，而且該事項不是日常經營事項，也不影響控

制權）。

6）公司治理：品牌房企中，一般會將并表權跟操盤權分置，

操盤不并表，并表不操盤。該操作雖能降低合作雙方的利益分

歧，但因并表權與管理權分置，易導致并表權實現難度加大及

管理失控。

二、關鍵履約條件

1、土地閑置

項目涉及土她閑置的，合作方需先解決土地閑置問題；

2、土地變性

涉及土地性質改變的，需作為履約前置條件；

3、用地指標

涉及建設用地指標缺失的，須先調整用地指標，前期部分

案例中，有地方政府在土地出讓后將建設用地指標調走，導致

項目有土地證但用地指標缺失，屬于違規用地；

4、土地增容

涉及容積率調整的，需先完成；

5、項目調規

項目涉及規劃調整的，需先完成；

6、權屬爭議

土地、股權涉及抵押、質押、查封等權屬爭議的，需先解

封；

三、資金規則

1、同股不同投

原則上大多數房企的合作項目須同股同投，特殊情況（如

約定對方出地，我方出開發資金或其他特殊條件），需多投資金

的，該部分資金需按年化15%利率向項目公司收息（不直接借

款給合作方，避免上市公司募集資金用于外部貸款的限制性規

定），同時明確項目通過融資或回款有盈余資金后，須優先償還

我方多投入資金。

2、資金利息

正常同股同杈投入項目公司的開發資金，因利息不能抵扣

增值稅，因此會增加項目開票稅金，從稅金優化角度，少收，

不收利息更加有利。

3、融資擔保費

對同股不同保的項目，對超額擔保比例按3%向項目公司收

取擔保服務費。

4、授信占用費

對多方合作項目中，因合資公司占用我方授信額度會收取

1%額度占用費（合資項目中全部占用我方額度，導致我方按權

益份額多使用額度）。

5、外部借款

原則上不允許對非并表企業借款，如確實需對外借款（如

三舊改造或協議分紅中預付分紅款），一般需尋找合適口徑收取

利息。

6、交易對價支付

簽訂框架協議后一般支付定金或資金共管，額度大概在10%

左右，項目涉及土地證辦理、增容、調規等履約條件的，一般

在上述條件完成后支付一定比例，另外在股權過戶后，支付大

部分價款，同時延后一部分股權款延后支付（例如一年），付款

條件的設置因項目而定，但股權收購項目存在較大風險，常規

付款需有一定緩沖期，來降低收購或有風險，同時從資金效率

來說，如在辦理開發貸款或開盤后支付主要價款，能有效提升

項目irr及自由資金回報率。

四、承債規則

1、內部貸款

股東投入內部貸款，在收購時屬承債收購，一般通過新股

東借款給項目公司來償還原股東借款。

2、外部借款

采用凈資產收購模式，外部借款，如銀行借款等，屬項目

公司借款，收購后按前期約定執行即可。

3、或有負債

對帳外或有債務，一般約定由原股東承擔，通過收款方提

供擔保或延后股權收購款。

五、交易稅費

1、各付各稅

原則上，交易雙方各付各稅。

2、稅金代付

涉及合作方實收的交易模式，需將相關交易對價還原成稅

前，通過協議分紅形式有可能降低法人股東的交易稅費，因稅

務籌劃存在較大不確定性及風險，建議交易中不考慮稅務籌劃

影響。

六、定價規則

1、定位規則

股權并購模式，一般以凈資產評估價作為基礎計算股權價

值，同時置換原股東的借款，合并價格為資產總價。因股權并

購項目均存在原始發票缺失情況，導致了項目稅負率過高，該

情況下資產評估不能直接按周邊類比市場價格作參考，而應以

資產實現的凈收益作為基礎。

2、無發票成本換算

將收并購項目的投資凈利潤測算（溢價收購），能倒推出直

接招拍掛（平價投資）的土地價格，該換算價格為相同收益率

中，兩種模式換算的土地成本對比，屬較直觀的拿地判斷數據，

但該數據為時點數。因無發票收購項目后續收入及成本調整都

會導致稅金的大幅度波動，換算的招拍掛土地成本具有更強的

盈利性。例如收并購單方成本為1000元，如要求歸母凈利潤率

10%,換算出在同樣要求10%歸母凈利潤率的要求下，能承受的

招拍掛土地成本是3000元，如當地正常招拍掛成交地價是3200

元/方，在所有條件都固定情況下，該并購的土地成本優于正常

招拍掛拿地，但如預期后續市場有比較大的上揚空間，則有可

能3200元足額發票拿地更有利，因為在價格上揚過程中，并購

項目收入納稅后，對凈利潤貢獻較少。

七、框架協議簽訂及價格調整

1、框架協議簽訂

在初步盡調及測算，與合作方就資產收購的定價規則，付

款方式達成一致后，可先簽訂框架協議，鎖定項目，但框架協

議中需明確合同履約的前置條件，及就影響交易價格因素做明

示，預留盡調后價格調整的條件。

2、價格調整

盡調后，對框架協議中明確的履約前置條件進行確認，如

土地閑置能否解決、增值能否實施、土地能否變性、規劃能否

調整等關鍵履約條件，同時對項目的計容面積、債務情況、交

割期費用等影響定價的因素進行調整，確定最終協議簽訂交易

價格。

盡職調查環節的財務重點----以某上市房企為例

財務盡職調查工作主要分為四個階段：前期準備、現場盡

職調查、盡職調查報告出具、盡調問題處理。

第一條前期準備

在初步盡調及測算，與合作方就資產收購的定價規則，付

款方式達成一致后，可先簽訂框架協議，鎖定項目，但框架協

議中需明確合同履約的前置條件，及就影響交易價格因素做明

示，預留盡調后價格調整的條件。

前期準備工作包括組建盡調團隊，及盡調信息收集。

（一）并購財務參與投資部門主導的項目盡職調查工作，負

責組建財務盡職調查團隊，開展財務盡職調查工作。

1.盡職調查團隊成員：尚未開工建設的項目，以財務和法

務盡調為主；在建在售項目，需增加工程、營銷、成本等介入

盡調；涉及商業、酒店或物業管理，則商業、酒店、物業等業

務的項目，需增派相關專業同事參與盡調。

2.集團財務資金中心統籌財務盡職調查工作。各區域范圍

內的投資拓展項E,由區域財務資金部組織開展并出具盡職調

查報告。新開拓地區或集團指定的投資拓展項目，由集團財務

資金中心統籌安排，各區域財務資金部進行協助并出具盡職調

查報告。

（二）并購財務提供財務盡職調查所需資料的清單給投資

部門。投資部門將《盡職調查資料清單》、《項目信息統計表》

一并發送給合作方和目標公司，要求其在一定時間內按清單準

備好相關的資料。待相關資料準備完成后，投資部門通知盡職

調查團隊開展現場盡職調查工作。

第二條現場盡職調查

（一）財務盡職調查的核心要點：凈資產評估值二資產-負債,

要重點關注資產真實性和負債完整性。

（二）圍繞核心要點，財務盡職調查團隊現場走訪和調查目

標公司和目標地塊，結合意向合作模式，審查書面資料、約談

管理層和員工、從目標公司所在地的稅務、銀行、工商、國土、

規劃等部門獲取獨立第三方信息等，編制財務盡職調查工作底

稿。

（三）對于業務非常復雜的項目，如已開發多期未清算且債

務多風險大，為進一步規避投資風險，區域財務資金部可與投

資部門溝通，引入中介機構開展專項審計服務。

第三條盡調報告出具

（一）現場盡職調查后，財務盡職調查團隊出具財務盡職調

查報告。財務盡職調查報告由區域財務資金部編制，經集團財

務資金中心流程審批后，發送投資部門及相關部門和人員。財

務盡職調查報告僅供內部決策參考使用，不允許對外發布。

（二）若中介機構出具了專項審計報告，則財務盡職