__________________________________________與______及其股東_____關于______之增資擴股議之補充協____________________________________2015【】【】日第1條第2條第3條第4條第5條第6條第7條第8條第9條

目錄定義和解釋業績承諾與補償回購投資人的其他股東權利進一步承諾違約責任與賠償協議的終止不可抗力事件及法律變更條款的可分割性第10條法律適用第11條爭議解決第12條保第13條其1本增資協議之補充協議(以下簡稱“本補充議)于二零一五年

月

日由各方正式簽署：方：______中國專業從事膜蒸餾組件研發、生產及其在高鹽廢水處理、物料濃縮及垃圾焚燒飛灰處臵領域應用的有限責任公司。公司于2014年8日月在湖州市南潯區注冊成本人民幣100萬下簡稱“公司”方：_____，身份證號_____住所：___________合稱“原東”或“創始股丙方：______一家根據中華人民共和國法律組建和存續的有限合伙企業，是一家專注于中國清潔技術領域投資的人民幣創業投資基金（有限合伙）管理。其注冊地址，委派代表_____稱“投資人本補充協議每一方以下單獨稱“一”、該”，合稱各方”；互稱一方、其他方。上述各方在平等、自愿、公平的基礎上，經友好協商，于2015年【】月【】日就公司增資事宜訂______及其股東關于______之增資擴股協議》》（以下簡稱“增資協議”），現就未盡事宜簽訂補充協議如下（以下簡稱“本補充協議”）。21.1

第1條定和釋定義及釋義為本補充協議之目的非另有規定補充協議中出現的術語及簡稱與增資協議中的術語與簡稱相同。第2條績諾補2.1業績承諾______承諾公司經合格會計師事務（由投資人和公司共同指定依據財政部頒布的通行且適用的企業會計準則審計的扣除非經常性損益的歸屬母公司凈利潤（以下簡稱承諾凈利潤）以年2016、2017三年合并業績考核2015年年年歸屬于母公司合并承諾凈利潤應不低于_____萬元。2.2業績補償如公司2015年2017年的合計實現凈利潤于_萬元的______，即______萬元，則由_予投資人相應的現金和/股權補償，具體補償方式由投資人決定（股權補償即______將應補償的股權數量以償贈與或以1元名義對如法律法規就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的其規定）轉讓給投資人的形式投資人進行補償）。現金補償計算公式：補償金額（______萬元－合計實現凈利潤數）÷______萬元×投資人本次投資額；股權補償計算公式股權補償數量=應補償現金金額÷本次投資前的公司估值（即______萬元）×本次投資前的公司注冊資本現金+股權補償：現金補償金額由投資人決定，補償上限金額（______萬元－合計實現凈利潤數÷______萬元×投資人本次投資額股權補償數量=(補償上限金額-已補償現金)÷本次投資前的公司估值×本次投資前的公司注冊資本。上述現金補償和/股權補償應在投資人提出書面請求后_內完成，并完成相應的股權過戶手續。2.3業績補償的豁免3TT如公司2015年2016年2017年并實現的凈利潤占2015年年2017年合并承諾凈利潤______萬元的______以（包括本數即______元以上（包括本數），則投資人同意豁免_的業績補償義務。第3條購3.1啟動回購條件若發生如下事項之一人有權要求_____適當方式回購投資人持有的公司股權：截至2018年12月31公司未能實現上市之目標；公司2015年年年合計實現的歸屬于母公司凈利潤低于合計承諾凈利潤的50%；公司被吊銷營業執照或被主管機關責令停業；公司及現有股東作出的陳述與保證和承諾在重大方面不真實、不完整或不準確；公司中試未在2015年10月31日前通過驗收，在投資人給予的三個月寬限期內仍未通過驗收的；公司中試通過驗收，但未在2016年1月31日前與一家投資人認可的企業簽訂____合同；如果在二期出資前，公司簽訂____合同，且在投資人完成二期出資后6個月內，公司未能與一家投資人認可的企業簽訂一份___合同；在投資人完成二期出資后二十（）個工作日內，公司未能完成對____持有的____的收購，導致公司持有______的股權比例低于____%。3.2回購價格的確定如果啟動回購的_____以現金方式回購投資人所持有公司的全部股權。回購的價格為：投資人實際投資額再加上每12的內部收益率溢價，計算公式為：其中：投資人本輪投資獲得之全部股權對應的回購價格，M為實際投資額，T為自投資交割日至投資人執行選擇回購權后回購款實際支付日的自然天數除以365。3.3回購時限若投資人依據本補充協議第3.1條啟動回購的，______按照投資人的要求在六作日內按照本補充協議第3.2條之計算公式向投資人支付全部股權回購價款。4逾期未支付的，則______應按未支付股權回購價款總額每日萬分之三的比例向投資人另行支付逾期違約金。向投資人支付股權回購價款的，則視為首先向投資人支付已產生的違約金數額，然后再支付股權回購價款。3.4特別條款若發生本補充協議第3.1條第5）款、第款所規定的事項之一，則投資人除了有權要求_購投資人持有的公司股權以外，還可以選擇繼續持有公司股權，并由______將其持有的全部或部分的______的股權，按照投資人的要求以無償贈與或以1元名義對價（如法律法規就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）轉讓給投資人的形式，對投資人進行補償。股權補償數量以屆時______直接和間接持有的______的股權為限，具體計算公式如下：股權補償數量=______冊資本資額800萬元+12%的年÷______投前估值（即：年經審計凈利潤的5倍，但最高不超過______萬元）。同時，投資人有權按照______2015年經審計凈利潤的5倍作為投前估值（投前估值最高不超過______萬元）向______增資或收購公司或______所持有______的股權，增資和/或收購總金額不超過______萬元。各方承諾，屆時將確保上述交易的順利完成，并在2016年7月31日前按投資人要求的方式將公司裝入_____中公司成為_____的控股子公司。第4條資的他東利4.1優先購買權在上市前，如果公司除投資人之外的其他股東（以下簡稱“股股”）希望出售其所持有的公司的部分或全部股權給公司股東以外的第三方（包括該售股股東的關聯方投資人的書面同意之外人均享有優先購買權。行使優先購買權的條件及程序如下：（1售股股東在根據本補充協議約定的要求、取得投資人關于出售股權的書面同意之后，在擬實施轉讓前應向投資人發出書面通知（以下簡稱“轉讓通知），說明擬進行轉讓的基本情況，包括擬轉讓股權的總數、出讓價格、潛在購買人的基本情況等。投資人應在收到轉讓通知之日起三日簡稱“轉股優先權期）5書面通知售股股東及公司，說明其是否有意行使優先購買權；投資人未在轉股優先權期回應的，視為放棄行使優先受讓權；如兩方或多方均要求行使優先購買權，則按照其屆時所持公司股權比例共同行使優先購買權。4.2跟售權如果投資人未根據第4.1款行使優先購買權，則其可以行使跟售權，即該投資人有權根據其持股比例與售股股東的持股比例，同比例向擬受讓方出售持有公司的股權。行使跟售權的條件及程序如下：轉股優先權期屆滿之日起三十（日內（以下簡稱“跟權有效期），如果投資人未行使第4.1款規定的優先購買權，則等投資人可以向其他各方和公司發出書面通知（以下簡稱“跟售通”）后，按照轉讓通知中規定的相同條款和條件，在跟售股權數額范圍內參與出售公司股權。跟售通知應載明投資人希望包括在該等出售或轉讓之中的公司的股權數額；投資人以跟售股權數額=股股東擬售股權數*（投資人持股比例/（投資人持股比例與售股股東持股比例之和）；售股股東、投資人及買方應自跟售權有效期屆滿之時起的五5）個工作日內，以與轉讓通知所規定的條款和條件基本相同的條款和條件訂立一份股權轉讓協議，買方應在股權轉讓的同時向各轉讓方支付轉讓價款。如果任何一位或多位潛在買方禁止該等跟售或以其他原因拒絕從跟售權行權人處購買股權，則售股股東不得向該等潛在買方轉讓股權；如果投資人未行使優先購買權或是跟售權的，則售股股東可以在不晚于自轉讓通知送達公司和投資人之時起的一百二屆滿當日的任何時候，按照轉讓通知規定的條款和條件基本相同的條款和條件，完成轉讓。然而如果轉讓未能在轉讓通知發出之日起一百二十（）日內完成或轉讓的條件與轉讓通知規定實質上不相同，則該等轉讓再次適用本補充協議規定的優先購買權和跟售權。4.3優先認購權在合格上市以前，如果公司計劃發行任何形式或種類的權益類證券或者公6司增資，在同等條件下，投資人有權按照屆時在公司注冊資本所占比例優先認繳注冊資本增加部分。行使優先認購權的條件及程序如下：自本次投資交割日至合格上市完成之日期間，如公司發行（不包括首次公開發行）任何額外權益類證券（以下簡稱“市前的發行），公司應作出上市前的新發行計劃后五個工作日內，就此向投資人發出書面通知（以下簡稱“行通知）。該發行通知應包括擬發行的額外權益類證券（以下簡稱“外證券）種類、數量、擬認購方身份及擬發行的額外證券價格和條款；屆時投資人有權根據其在公司所占股權比例優先認購該額外證券。投資人如果同意認購，應自收到發行通知后十五（）個工作日內向公司發出書面行權通知，說明擬購買額外證券的數量；如果投資人未能在收到發行通知后十五（）個工作日內將是否行使優先認購權的決定書面通知公司該十個工作日期限屆滿后向任何第三人發行投資人沒有認購的額外證券，但是條件不應優于發行通知載明的條件。4.4反攤薄保護權非經投資人書面同意，______應當保證公司在任何時候均不會以低于投資人認購本次投資的價格或優于本次投資的條件發行任何額外證券。如果在獲得投資人書面同意的前提下，公司按照低于投資人認購本次投資的價格或優于本次投資的條件發行任何額外證券，則投資人認購本次投資的價格和條件將會做出調整，使得投資人按照與新發行的額外證券同等價格和條件認購本次投資。通過前述調整而產生的差價，投資人可以向_____要求以現金的形式向投資人補償。4.5領售權在本次投資完成后，如公司年、年、2017合并承諾凈利潤未達到_萬元，且_____均未進行補償或者實施回購，資人有權要求公司創始股東一起共同出售其持有的公司股權，創始股東應積極配合辦理出售股權相關的法律手續；如果創始股東不同意出售公司股權，可以選擇按照并購方的收購價7格和收購條件回購投資人股權；（3如果創始股東既不同意出售股權，又不執行同等價格回購投資人股權，則投資人自動擁有創始股東所持有股權的處臵權，處臵收益仍然屬于創始股東所有。4.6優先清算權若發生公司出售算或關閉等清算事件時資人有權優先于上述事件發生時公司的其他股東方式獲得其全部投資本金及年化12%復利計算的資金成本投資人獲得現金形式的投資本金及資金成本后司的其他股東按照各自的持股比例參與財產的分配。若最終分配給投資人的金額低于投資人的全部投資本金及年化12%復利計算的資金成本，則______應當向投資人補償差額部分。各方理解并同意時相關政府部門反對或其他原因導致投資人優先清算權無法實現，各方應通過變通方式實現。例如，在投資人行使優先清算權時清算后剩余財產未超過優先清算金額的情況下以先按照公司各股東屆時在公司中所持股權比例進行分配投資人以外的其他股東將其全部分配所得比例以1元人民幣的名義對律法規就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）轉讓給投資人；在清算后剩余財產超過優先清算金額的情況下按照各股東屆時在公司中所持股權比例進行分配投資人以外的其他股東將其部分分配所得按比例無償贈與投資人，以實現投資人獲得優先清算金額的分配結果。4.7分紅權本次投資交割后投資人持有公司股權的期間內年在公司根據中國法律彌補虧損和提取公積金及專項儲備后所余稅后利以下簡稅后可分配利潤”），公司應盡量在不影響公司正常業務發展的前提下，把當年度余下的稅后可分配利潤分配給各股東分配比例由公司董事會根據當年的可分配利潤以及下一年度的預算情況確定。第5條進步諾5.1創始股東進一步同意并確認：（1本補充協議的以上條款(包括但不限于第2條3條4條等條款，86.1

第2條、第3條和第4條合稱“關鍵條”)已經充分反映了各方履行本補充協議項下義務并作為本次交易完成后公司股東所應取得的投資回報及應承擔的經營風險，完全體現了“利益共享、風險共擔”的基本投資原則；投資人同意以顯著高于公司凈資產值的價格對公司進行投資，而創始股東接受關鍵條款，均是基于對創始股東經營管理能力的信賴以及對公司盈利能力及上市安排的合理預期。各方在本補充協議項下的權利義務分配及風險分擔是完全公允、合理和適當的；在本補充協議生效后，創始股東保證并應促使公司保證不得以任何理由主張關鍵條款無效，亦不得向其他方提出任何與關鍵條款相違背的權利主張。如本補充協議因各方之間的任何其他爭議被訴諸任何有管轄權的法院、裁判庭或有關政府當局的，各方均有義務盡其最大努力確認、維護關鍵條款的有效性；如果本補充協議的任何條款(包括但不限于關鍵條款)被任何有管轄權的法院、裁判庭或有關政府當局認定為無效、違法、可撤銷、不能執行或不合理時，該等條款應被視為已經從本補充協議中分割出去，本補充協議其余條款的效力不受影響。同時各方應當在合法的最大范圍內商定相似的、反映各方本來意圖的條款替換該等被視為已分割出去的條款。第6條約任賠除本補充協議中已另有規定者外方如因違背其在本補充協議項下所作的任何陳述和保證完全履行其在本補充協議項下的責任和義務致本補充協議無法履行或本次投資無法完成時負責賠償他方因此而產生的任何和所有直接的損失、損害、責任和或開支。第7條協的止7.1各方同意，本補充協議可經各方一致書面同意后終止。第8條可力件法變98.1不可抗力事件生后的責和舉證責除非本補充協議另有規定果在本補充協議簽署后發生上述該等不可抗力事件，且本補充協議任何一方受其影響不能履行或不能充分、及時、適當地履行其在本補充協議項下的任何義務時補充協議下另一方的義務在不可抗力事件引起的延誤期內應中止履行，并應自動延長，延長的時間與該中止時間相等受不可抗力事件的一方及其另一方無須因此承擔違約責任是受到不可抗力事件影響的一方必須在該等不可抗力事件發生后或在通訊條件已經恢復后十日內以傳真及快遞方式向本補充協議另一方提供關于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能或不能充分、及時、適當履行本補充協議項下義務的詳細說明，并提供不可抗力事件發生地公證機關就不可抗力事件的發生提供的證明文件到不可抗力事件影響的一方未能履行前述通知及提供證明文件義務的得主張根據本條款的規定免于承擔違約責任。8.2補救義務受到不可抗力事件影響的一方應當立即采取一切合理而可能的措施以消除或減輕不可抗力事件的影響在不可抗力事件的影響消除或減輕后恢復履行相關義務。受到不可抗力事件影響的一方未能履行前述義務時，應當對擴大的損失或不可抗力事件影響消除或減輕后未能恢復履行本補充協議項下義務的行為承擔相應的違約及賠償責任。第9條款可割9.1本補充協議各條款應獨立有效。如果本補充協議任何條款不合法、無效或不可執行者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不合法效或不可執行，則：本補充協議其它條款仍然有效和可執行；并且各方應商定以合法效和可執行的條款對上述被宣布為不合法效或不可執行的條款加以修改或替換結果應盡可能符合各方在本補充協議簽署時所預期的商業目的并平衡各方之間的利益。第10條法適1010.1

本補充協議的簽訂、解釋、履行、修訂和解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。第11條爭解11.1各方之間因本補充協議的履行、效力或解釋而發生的爭議，應通過各方友好協商解決。如果不能在一方通知另一方爭議發生之日起三十）日內協商解決何一方均可提請杭州仲裁委員會照該會的仲裁程序和規則在杭州通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第12條保12.112.2

各方一致同意本補充協議簽署日起經本補充協議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、承包商、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的本次投資相關的所有資料和文無論是財務其它方面的資料和文件密向第三包括本補充協議各方聘請的專業顧問和中介機構和/或各方的母公司、關聯公司及投資人公眾透露任何與本次投資以及公司后續重組制或首次公開募股有關的任何信息或發表任何公開聲明。如下列情形發生或在下列情形下條不得用來禁止披露或使用任何信息：

中國法律管機關或任何公認的證券交易所的規則或法規要求披露或使用的；為將本補充協議的全部利益賦予一方而要求披露或使用的；為因本補充協議或在本補充協議項下或根據本補充協議而訂立的任何其他協議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機關披露有關披露方稅收事宜的；非因違反本補充協議，信息已進入公知范圍的；另一方已事先書面批準披露或使用的；或信息是在交割后產生的。1113.113.2

第13條其文字及本數本補充協議中文正本一式10中創始股東各一份資人一份，一份留存公司，其余文本將呈送工商部門有關登記手續。書面通本補充協議各方在本補充協議履行期間的所有通訊聯絡應以包括傳真和電子郵件在內的書面方式進行。任何一方按本補充協議的規定發出的任何通知或書面通訊不限于任何或全部要約或通通知”應以中文書寫傳真、電子郵件或速遞方式迅速發往或寄往有關當事方。該等通知被視為有效送達的日期應按如下方式確定：由專人遞送的通知遞送被收件人簽收當日即視為有效送達；用信函發出的通知在郵資付訖的航空掛號信寄出以郵戳為憑）后的第七天，或在送交國際知名的專遞服務機構后的第五天，應視為有效送達；以及用傳真或電子郵件發送的通知文件上標明的發送日后的第一個工作日，應視為有效送達。一切通知均應發往各方的下列地址等地址的變更已按照本條的規定通知了本補充協議各方：(1)公司：地址：郵編：傳真：收件人：電子郵件：(2)創始股東1213.313.413.513.613.7

地址：郵編：傳真：收件人：電子郵件：(3)投資人地址：郵編：傳真：收件人：電子郵件：全部協本補充協議應取代各方此前就本補充協議項下的事項達成的所有口頭或書面的協議、合同、諒解和通訊。本補充協議約定與增資協議約定不一致的本補充協議約定為準補充協議未盡事宜，按增資協議執行。標題本補充協議標題僅作參考，不影響本補充協議的解釋。無默示權除非本補充協議另有規定經任何一方通過書面形式聲明棄權則均不應被視為該方已放棄其在本補充協議下的任何權利特定情況下放棄其追究另一方違反本補充協議的行為的權利視為其在其它情況下亦放棄追究另一方違反本補充協議的類似行為的權利時何一方未堅持嚴格履行本補充協議的任何條款使其在本補充協議下的任何權利被視為對任何上述條款的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。不可轉未經本補充協議另一方的事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本補充協議中規定的任何權利或義務。生效13

本補充協議經各方正式授權代表簽署后生效。本補充協議與增資協議相沖突的條款內容，以本補充協議約定的條款內容為準，但并不影響增資協議其他條款的法律效力；在公司向中國證監會（或證券交易所等主管機構）申報公司上市或重組材料之前，經有關中介機構確認本補充協議有關條款構成上市或重組障礙的，則在公司向投資人提出書面申請之日起，本補充協議