1、方案計劃資料民營企業的股權架構設計文/張金寶當企業發展到一定規模時，企業需要做股權架構的重新梳理，否則就會存在諸多的 問題，如造成多交個人所得稅、資金轉移通道難以打通等問題。一、走一步看一步的股權結構模式股權方面，民營企業最常見的情況就是隨著企業的發展與壯大，根據需要逐步增加 公司、注冊新公司。并且絕大多數企業都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚 熟人）當股東，很少用法人企業當股東。案例-某企業集團的擴張路線圖廣東某企業成立了 21周年，主營業務為家具生產制造與商業地產。下屬有 GHC居 開發股份有限公司、年營業額1億左右的家具制造公司、年營業額2000-3000萬木工制 板等，共21家

2、企業。最早90年代一直是生產家具的企業，從200葉開始自營進行木材貿易（可以取得 發票，降低成本，并可供應兄弟廠家），其中蘇州辦事處年營業額5000萬左右。后又單獨成立銷售公司（廣東HZC具有限公司）。2003年，某州家具市場要倒閉，應政府的建議老板就買了過來，企業開始介入了商業地產板塊。2009年，進入廣西，拿了 200畝地用來建設家具市場，但實際用不完 200畝，于是 成立了城市綜合體，SHOPPINGMAL女車城、酒店、GXGH團有限公司。并派生出： 房地產、酒店、物業、KY0際大酒店等（2個酒店）。2013年，收貝廣東FT,塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬左右營業額（主要看 重其公

3、司的土地，在某市中心唯一核心的工業用地）。2013年在某州，又用董事長個人名義投資收購 MDg貨商場在上述案例中，導致的結果是董事長、董事長夫人以及董事長的弟弟三人，累計持 有了 21家公司股份，并且大多數情況下是董事長及夫人持有公司 95%勺股份，董事長弟 弟持有5%勺股份。這樣導致的結果是，企業的擴張發展過程中，未能形成關聯，每一家企業就像是方案計劃資料葉小舟，眾多企業很難形成戰斗力。如果能把這些企業通過股權改造，形成合力，建立一個航母艦隊。企業原始形態股權改造以后一個航母艦隊。企業原始形態股權改造以后二、股權改造給企業帶來的好處節省個人所得稅：大約為每年企業所得稅后利潤的 20%如企業一

4、年的稅后利 潤是1000萬，則可以節省200萬的個人所得稅。便于股權轉讓或家族繼承：當有Ng公司時，董事長需要把股份轉給其下一代 時，只需要轉讓最上面的一家投資公司，即把所有產業傳承給了下一代。容易保證控股權不旁落其他股東：當某實業公司有多位股東時，把家族企業成 員的股份轉移到“投資公司”，然后讓投資公司控股實業企業，可以排除家族成員與非 家族成員走得過近導致企業控制權旁落。產業清晰，便于企業擴張發展：擴張時直接使用投資公司進行投資，產業清 晰，企業多元化時，不同行業企業之間互不影響。資金調配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投 資公司再根據需要給子公司投資、增資、借款

5、等，形成集團資金池。三、股權改造的步驟當老板看到本教材時，其企業可能已經成立了多家，如浙江某企業老板，下面有三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節能環保材料公司。三家公司均由董事長 持股，分別是100% 100% 70%如下圖所示。這種情況下，如何進行股權改造呢？方案計劃資料股權改造前第一步：老板找一筆過橋資金（如借入1000萬），投資成立“X投資公司”（1000萬 資金進了 X投資公司的銀行賬戶）。第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬中的部分資金（如500萬），購買老板 個人（談力J主體B）在甲公司的股權一一刈殳資公司給老板個人500萬，老板個人把其在甲 公司的股權轉讓給X投

6、資公司。依次購買乙公司、丙公司。注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯，以為購買股權的資金給了甲公司。那么 這么理解就容易了：投資公司要買老板的手機，那么投資公司是把錢給老板本人？還 是把錢給老板的手機？肯定不是給老板的手機對吧？那么投資公司要買老板的企業， 肯定是把錢給老板（企業的股東、所有者）。第三步：老板再把股權轉讓所得的1000萬資金（過橋資金），還掉。公司股權架構 已經完成了，這時股權架構圖就成了下圖樣式。股權改造后方案計劃資料四、股權改造的注意事項1）股權變更前，要看企業的資產負債表（給稅務局的），所有者權益中是否有股東 增值，如未分配利潤等。如果注冊資本金是100萬，企業經營多年以后

7、，現在要進行股權 改造，目前所有者權益是2000萬，那么這增值的1900萬，在股權變更前是需要交20人 所得稅的，約380萬元一一這就是沒有及時進行股權改造的“代價”。該個人所得稅在目 前不交，積累到以后會越來越多，俗話說：“出來混，遲早是要還的”。2） X投資公司的注冊資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊資本金的總和， 也可以少一些，但最好不要差得太遠，否則變成了 “小馬拉大車”。3）建議考慮延資公司設立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業企業不在一 個省份為好。五、股權改造的案例某產品制造與出口貿易企業，原股權架構圖如下所示。該股權架構已經是進行了集 團化設計的，并且為了滿足成立集

8、團公司的要求，特意在A禰團下面增設了幾家公司,如AM術品、AAt子科技等。但是，在資金、稅收、管理以及企業長久發展方面，未能 完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個集團公司占有股份，并且集 團公司是實業項目、主要產業，這時如果產生的利潤需要分紅時，會產生大量的個人所 得稅，即使當前不分紅，形成大量的未分配利潤，在后期股權變更過程中也會產生大量 的個人所得稅或者股東借款的稅務風險。公司法人代表股東出資比例出資額總資本AA集團老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036AB實業老板娘 弟弟老板80%40005000老板娘弟弟20%1000AA貿易老板老板

9、80%24003000老板娘弟弟20%600方案計劃資料AA門業老板娘AA集團10%20002000AA科技老板AA集團100%20002000AA電子科技老板娘AA集團100%100100AA進出口老板娘弟弟AA集團100%100100AA藝術品老板AA集團100%100100AA塑膠老板AA集團30%90906個自然人70%210210經過財務咨詢顧問與企業董事長、老板娘、財務總監共同探討之后，進行股權重新 改造并形成了新的股權架構圖。股權架構圖變革后的帶來諸多變化：.老板李氏家族與張氏家族，兩個家族之間產權清晰，有利于家族財富傳承，事實 上兩代人。.未來兩個李、張家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股 份比例可以自由協商。.兩個家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股） 不用分配回各自私人家庭，從而避免交納個人所得稅。減少個人所得稅的金額大約為除 兩家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤的 20%.后期公司間股權交易操作方便，公司的買賣或股權的變更，均可以在控股公司之 下做操作，所得收益不用交納個人所得稅。.股權變更后，由于公司相互獨立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并 融資貸款。進一步增強各家公司的融資能力，融資時也便于相互擔保。.企業在發展一段時間后，為了吸納家庭企業以外的成員加入公司核心層，兩個家 族之外的股東需要參股，