1、目錄一、機構性質：全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 有何差異？4TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _TOC_250006 二、業務范圍：各類機構如何參與不良資產處置業務？ 6 HYPERLINK l _TOC_250005 三、資本監管規則：AIC 參照全國性 AMC 管理 8 HYPERLINK l _TOC_250004 四、各類機構的近期監管重點 12 HYPERLINK l _TOC_250003 1、全國性 AMC：回歸本源，專注不良資產處置主業 12 HYPERLINK l _TOC_250002 2、地方 AMC：完善準入和退出機制，搭建監管框架 1

2、4 HYPERLINK l _TOC_250001 3、AIC：拓寬債轉股融資來源，鼓勵資管產品參與債轉股 16 HYPERLINK l _TOC_250000 4、放開外資機構進入不良資產處置行業 18圖表目錄圖表 1不良處置機構的類型和數量 4圖表 2全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的機構性質差異 5圖表 3全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的業務范圍比較 7圖表 4不良資產處置機構的資本監管規則 9圖表 5全國性 AMC 的資本監管指標 10圖表 6AMC（AIC）和商業銀行的信用風險權重差異 11圖表 72019 年銀保監會“治亂象”工作對全國性 AMC 的監管要點

3、13圖表 8全國性 AMC 主要相關監管文件 14圖表 9地方 AMC 主要相關監管文件 15圖表 10北京市地方 AMC 監管要求 15圖表 112016 年以來市場化債轉股相關政策 16圖表 12允許參與債轉股的金融機構類型 172020 年 5 月 6 日，銀保監會官網發布關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知（銀保監發202012 號），對于金融資產投資公司設立資管計劃，開展債轉股業務進行了規范；此前，4 月 16 日，北京市金融監管局發布北京市地方資產管理公司監督管理指引（試行），對北京市地方資產管理公司的業務和監管進行規范。2018 年以來，關于金融資產管理公司（以下簡

4、稱“全國性 AMC”）、地方資產管理公司（以下簡稱“地方 AMC”）和金融資產投資公司（以下簡稱“AIC”）等不良資產處置機構的監管規則陸續出臺，監管框架已經較為完善，本文將對不良資產處置機構的監管規則進行系統梳理。一、機構性質：全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 有何差異？目前，我國不良資產處置市場的機構類型主要包括金融資產管理公司（以下簡稱“全國性 AMC”）、地方資產管理公司（以下簡稱“地方 AMC”）和金融資產投資公司（以下簡稱“AIC”）三類，其中，全國性 AMC 有 5 家，地方 AMC有 60 家左右，已設立的 AIC 有 5 家。并且，隨著 2016 年銀保監會放開各地區

5、設立第二家 AMC，以及我國加快金融業對外開放、允許境外機構獲得不良資產處置牌照，預計我國不良資產處置市場的參與者數量仍會持續增長。2020 年 2 月 18 日，北京市金融監管局發布消息，橡樹資本（Oaktree Capital）的全資子公司Oaktree（北京）投資管理有限公司已在北京完成工商注冊1，成為首家外資地方AMC；2020 年 3 月 5 日，銀保監會批復成立第 5 家全國性AMC中國銀河資產管理有限責任公司。圖表 1 不良處置機構的類型和數量分類數量機構名稱金融資產管理公司（即“全國性 AMC”）5 家1999 年，東方資產、信達資產、長城資產和華融資產成立；2020 年 3

6、月 5 日，銀保監會批復同意建投中信資產管理有限責任公司轉型為金融資產管理公司并更名為中國銀河資產管理有限責任公司（以下簡稱“銀河資產”），中央匯金和中信證券分別持股 70%和 30%，銀河資產成為第 5 家全國性 AMC。地方資產管理公司（即“地方 AMC”）60 家左右2016 年原銀監會關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函（銀監辦便函20161738 號）提出“允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資1 北京日報，橡樹資本子公司落戶北京，北京市金融監管局網站，2020/2/18， HYPERLINK /jrgzdt/202002/t20200218_1654159.html /jrg

7、zdt/202002/t20200218_1654159.html（查于 2020/6/3）分類數量機構名稱產管理公司”，地方 AMC 數量快速增長；從新設立的地方AMC 來看，2019 年 12 月，北京資產管理有限公司、長沙湘江資產管理有限公司、成都益航資產管理有限公司分別獲批參與本省（市）范圍內不良資產批量轉讓工作。金融資產投資公司（即“AIC”）5 家工銀金融資產投資、建信金融資產投資、農銀金融資產投資、中銀金融資產投資、交銀金融資產投資已成立；此外，平安銀行、廣州農商行等銀行公告擬設立金融資產投資公司。資料來源：根據公開資料整理， 。全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的機構性

8、質和監管要求存在差異。全國性 AMC 和 AIC 都屬于持牌金融機構，銀保監會負責監管規則的制定和日常監管；而地方 AMC 不屬于持牌金融機構，銀保監會僅負責監管規則的制定，地方金融監管局履行監管責任，同時地方金融監管部門配合進行日常監管。這種機構性質和監管職責分工的差異，決定了全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 在經營區域、業務范圍、融資來源和資本監管等方面的差異（詳見下文）。從監管方式來看，地方 AMC 的監管模式比較類似于典當行、融資租賃公司、商業保理公司三類機構（以下簡稱“三類機構”）。2018 年 4 月 20 日，商務部與銀保監會完成三類機構的經營規則和監督管理規則制定職責轉

9、隸工作，三類機構開始由銀保監會進行監管。具體分工來看，銀保監會負責三類機構的監管規則制定，地方金融監管部門對三類機構具體實施監管。從現階段銀保監會出臺的監管文件來看，目前上述“三類機構”和地方 AMC 仍然不屬于持牌金融機構的范疇，金融機構對上述機構的授信和業務合作中應將其視為一般企業，而非金融機構。圖表 2全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的機構性質差異金融資產管理公司（即“全國性AMC”）地方資產管理公司（即“地方AMC”）金融資產投資公司（即“AIC”）機構性質非銀行金融機構不屬于持牌金融機構非銀行金融機構機構定義和經營原則金融資產管理公司，是指經國務院決定設立的收購國有銀行不良

10、貸款，管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。地方資產管理公司應堅持依法合規、穩健經營，以市場化方式、法治化原則、專業化手段開展不良資產收購處置業務，以防范和化解區域金融風險、維護經濟金融秩序、支持實體經濟發展為主要經營目標。金融資產投資公司是指經國務院銀行業監督管理機構批準，在中華人民共和國境內設立 的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業務的非銀行金融機構。金融資產管理公司（即“全國性AMC”）地方資產管理公司（即“地方AMC”）金融資產投資公司（即“AIC”）經營區域全國性區域性全國性資料來源：銀保監會， 。二、業務范圍：各類機構如何參與不良資產處置業務？從全國

11、性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的業務范圍來看，雖然各類機構的主業均涉及不良資產的處置，但業務范圍存在差異：全國性 AMC 的業務范圍最廣，可以在全國范圍內開展不良資產的收購處置；地方 AMC 僅可以在本地區內開展不良貸款的批量收購，自 2016 年開始可以對外轉讓，且對外轉讓的主體不受地域限制；AIC 的業務主要圍繞債轉股開展，可以在全國范圍內開展業務。具體來看，（1）對于全國性 AMC，2000 年 11 月 10 日國務院發布的金融資產管理公司條例（國務院令 第 297 號）規定了其業務范圍，全國性 AMC可以對收購的不良資產進行重組或轉讓，也可以參與債轉股；（2）對于地方AMC，

12、根據金融企業不良資產批量轉讓管理辦法（財金20126 號），地方 AMC“只能參與本省（區、市）范圍內不良資產批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓”，2016 年 10 月 16日原銀監會關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函（銀監辦便函20161738 號，以下簡稱“2016 年 1738 號文”）放開了上述限制，規定“放寬金融企業不良資產批量轉讓管理辦法（財金20126 號）第三條關于地方資產管理公司收購的不良資產不得對外轉讓，只能進行債務重組的限制，允許以債務重組，對外轉讓等方式處置不良資產，對外轉讓的受讓主體不受地域限制”，根據 2016 年 12

13、 月 30 日發改委發布的關于做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知（發改財金20162792 號），地方 AMC 也可以參與市場化債轉股。（3）對于 AIC，2018 年 6 月 29 日銀保監會發布的金融資產投資公司管理辦法（試行）規定了 AIC 的業務范圍，其主要業務圍繞債轉股展開，同時也可以“對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置”。從三者的融資來源來看，全國性 AMC 和 AIC 屬于金融機構，可以獲得同業拆借、債券回購、同業借款等同業融資，其融資來源相較于地方 AMC 更廣。對于全國性 AMC，可以通過發行金融債券、同業借款、申請再貸款等渠道獲得融資，2000 年 11 月 10

14、日國務院發布的金融資產管理公司條例（國務院令 第 297 號）規定，可以“發行金融債券，向金融機構借款”，“金融資產管理公司可以向中國人民銀行申請再貸款”。（2）對于地方 AMC，可以向金融機構借款和發行債券，但未經批準不得公開發行債券，不能通過同業拆借等方式融資，銀保監會關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（銀保監辦發2019153 號，以下簡稱“2019 年 153 號文”）要求地方 AMC“謹慎選擇融資渠道，未經批準不得向社會公眾發行債務性融資工具”；北京市北京市地方資產管理公司監督管理指引（試行）則規定北京市地方 AMC 可以“發行債券，向金融機構借款；經相關部門批準的資產證券化

15、”。（3）對于 AIC，可以發行金融債券，通過同業拆借等方式融入資金，根據 2018 年 6 月 29 日銀保監會發布的金融資產投資公司管理辦法（試行），可以“發行金融債券；通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金”。此外，上述機構在開展債轉股業務的過程中，如果設立資管計劃參與債轉股，還可通過資管計劃募集資金（詳見下文對于債轉股的介紹）。圖表 3全國性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的業務范圍比較全國性AMC地方AMC北京市地方 AMCAIC文件金融資產管理公司條例（國務院令 第 297 號）關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（銀保監辦發2019153 號）北京市地方資產管理

16、公司監督管理指引（試行）金融資產投資公司管理辦法（試行）業務范圍第十條 金融資產管理公司在其收購的國有銀行不良貸款范圍內，管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產時，可以從事下列業務活動：（一）追償債務；（二）對所收購的不良貸款形成的資產進行租賃或者以其他形式轉讓、重組；（三）債權轉股權，并對企業階段性持股；（四）資產管理范圍內公司的上市推薦及債券、股票承銷；（五）發行金融債券，向金融機構借款；（六）財務及法律咨詢，資產及項目評估；（七）中國人民銀行、中國證券監督管理委員會批準的其他業務活動。金融資產管理公司可以向中國人民銀行申請再貸款。（一）地方資產管理公司收購處置的不良資產應當符合真實、

17、有效等條件,通過評估或估值程序進行市場公允定價，實現資產和風險的真實、完全轉移。不得與轉讓方在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實完全轉移的改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程的協議或約定，不得設置任何顯性或隱性的回購條款，不得以任何形式幫助金融企業虛假出表掩蓋不良資產，不得以收購不良資產名義為企業或項目提供融資，不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產，不得向股東或關系人輸送非法利益,不得以暴力或其他非法手段進行清收。（二）地方資產管理公司不得收購經國務院批準列入全第八條 地方資產管理公司可以從事下列業務活動：（一）批量收購、管理和處置北京市內金融企業不良資

18、產；（二）對所購不良資產進行整合、重組、經營和轉讓；（三）對所管理的企業進行必要投資或提供資金支持；（四）債權轉股權，并對企業階段性持股；（五）發行債券，向金融機構借款；（六）經相關部門批準的資產證券化；（七）財務、投資、法律及風險管理等咨詢和顧問；（八）經市地方金融監管局批準的其他業務。第三十七條 地方資產管理公司應當依法合規經營，不得違反下列禁止性規定：（一）未經批準變更、終止；（二）以不正當手段擾亂市第二十三條 經國務院銀行業監督管理機構批準，金融資產投資公司可以經營下列部分或者全部業務：（一）以債轉股為目的收購銀行對企業的債權,將債權轉為股權并對股權進行管 理；（二）對于未能轉股的債權

19、進行重組、轉讓和處置；（三）以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權；（四）依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉 股；（五）發行金融債券；（六）通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；（七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自全國性AMC地方AMC北京市地方 AMCAIC國企業政策性關閉破產計劃場秩序、進行不公平競爭；營資金可以開展存放同業、的資產、國防軍工等涉及國（三）以捏造、散布虛假事拆放同業、購買國債或其他家安全和敏感信息的資產、實等方式損害其他同類機構固定收益類證券等業務，募在借款合同或擔保合同中有聲譽；集資金使用應

20、當符合資金募限制轉讓條款的資產以及國（四）與他人串通，轉移資集約定用途；家法律法規限制轉讓的其他產，逃廢債務；（八）與債轉股業務相關的資產。（五）違反規定從事未經批財務顧問和咨詢業務；（三）各省（區、市）人民準的業務活動；（九）經國務院銀行業監督政府地方金融監管部門應正（六）未經任職資格審查任管理機構批準的其他業務。確引導地方資產管理公司回命董事、高級管理人員；金融資產投資公司應當以前歸本源、專注主業、脫虛向（七）拒絕或者阻礙非現場款第（一）、（二）、（三）、實，促進地方資產管理公司監管或者現場檢查；（四）項業務為主業。金融向不良資產收購處置專營化（八）提供虛假的或者隱瞞資產投資公司全年主營業

21、務發展，支持地方資產管理公重要事實的報表、報告等文占比或者主營業務收入占比司探索拓展主營業務模式，件、資料。原則上不應低于總業務或者積極參與地方非銀行金融機總收入的 50%。構、非存款類放貸組織等機構不良資產的收購與處置工作，協助地方政府有效防控區域金融風險，服務地方實體經濟，更好地支持金融供給側結構性改革。第十四條 金融資產管理公地方資產管理公司應遵循安全、合規的原則，積極有效降低杠桿率，謹慎選擇融資渠道，未經批準不得向社會公眾發行債務性融資工具。司收購不良貸款的資金來源包括：（一）劃轉中國人民銀行發（四）依法依規面向合格投放給國有獨資商業銀行的部資者募集資金，發行私募資分再貸款；（五）發行

22、債券，向金融機產管理產品支持實施債轉融資（二）發行金融債券。構借款；股；來源中國人民銀行發放給國有獨（六）經相關部門批準的資（五）發行金融債券；資商業銀行的再貸款劃轉給產證券化；（六）通過債券回購、同業金融資產管理公司，實行固拆借、同業借款等方式融入定利率，年利率為 2.25%。第十五條 金融資產管理公資金；司發行金融債券，由中國人民銀行會同財政部審批。資料來源：銀保監會， 。三、資本監管規則：AIC 參照全國性 AMC 管理從不良資產處置機構的資本監管規則來看，銀保監會制定了全國性 AMC的資本監管規則，并規定 AIC 的資本監管參照全國性 AMC，但未對地方 AMC的資本監管提出統一監管指

23、標。（1）對于全國性 AMC，2017 年 12 月 26 日銀保監會發布的金融資產管理公司資本管理辦法（試行）（銀監發201756號）對全國性 AMC 的資本監管進行了系統規定，整體參照商業銀行的資本監管體系，并根據不良資產處置業務的特殊性，對于 AMC 持有股權和不良資產等資產的信用風險權重存在優惠。關于全國性 AMC 的資本監管，請見我們此前發布的報告統一 AMC 資本監管框架銀監會 AMC 資本管理辦法簡評1；對于 AIC，2018 年 6 月 29 日銀保監會發布的金融資產投資公司管理辦法（試行）規定，AIC 的資本監管參照全國性 AMC 的規則。（3）對于地方AMC，2019 年

24、7 月 5 日銀保監會關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（銀保監辦發2019153 號）僅規定地方 AMC 應建立“穩健的資本管理政策、制度及實施流程，建立可持續的資本補充機制”，對于資本充足率水平未做統一規定；此后，2020 年 4 月 16 日北京金融監管局發布的北京市地方資產管理公司監督管理指引（試行）中對于北京地區的地方 AMC 提出了“核心一級資本充足率不得低于 9%”的要求，與全國性 AMC 的核心一級資本充足率水平保持一致。圖表 4 不良資產處置機構的資本監管規則時間文件名機構類型資本監管行） （ 銀 監 發201756 號）足率不得低于 12.5%。第四十五條集團母公司

25、杠桿率不得低于 6%。第六十六條集團財務杠桿率不得低于 8%。2018/6/29金融資產投資公AIC第五十條 金融資產投資公司應司管理辦法（試行）當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規范的資本補充和約束機制。金融資產投資公司資本充足率、杠桿率和財務杠桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規定執行。關于加強地方資地方資產管理公司應建立全面2019/07/05產管理公司監督管理工作的通知（銀地方AMC的公司治理框架、完備的內部控制與風險管理體系,穩健的資本2017/12/26金融資產管理公司資本管理辦法（試全國性AMC第十七條 集團母公司各級

26、資本充足率不得低于如下最低要求：（一）核心一級資本充足率不得低于 9%。（二）一級資本充足率不得低于 10%。（三）資本充1 統一 AMC 資本監管框架銀監會 AMC 資本管理辦法簡評，發布于 2017 年 12 月 29 日，/shareUrl?name=0000000060a150d90160a2923eca0004時間文件名機構類型資本監管保監辦發2019153管理政策、制度及實施流程，建號）立可持續的資本補充機制，充分抵御各類風險。建立規范的資產風險分類制度和風險準備金制度，加強資產質量管理，足額計提風險損失準備。2020/4/16北京市地方資產管理公司監督管理指引（試行）北京地區AM

27、C第二十三條 地方資產管理公司的核心一級資本充足率不得低于 9%。資料來源：銀保監會、 從全國性 AMC 的資本監管的指標來看，包括集團母公司和集團兩個層級。其中，集團母公司的資本監管包括資本充足率和杠桿率 2 個指標，資本充足率和杠桿率的計算基本公式與商業銀行一致，但各類資產的風險權重存在差異；集團的資本監管包括最低資本要求和財務杠桿率 2 個指標，集團的資本監管則考慮了對附屬機構的并表監管，要求集團的合格資本凈額不得低于集團最低資本要求，同時財務杠桿率不得低于 8%。圖表 5全國性 AMC 的資本監管指標指標名稱計算公式集團層級達標要求資本充足率核心一級資本充足率=（核心一級資本-對應資本

28、扣減項）/風險加權資產*100%一級資本充足率=（一級資本-對應資本扣減項）/風險加權資產*100%資本充足率=（總資本-對應資本扣減項）/風險加權資產*100%母公司（一）核心一級資本充足率不得低于 9%。（二）一級資本充足率不得低于 10%。（三）資本充足率不得低于 12.5%。杠桿率杠桿率=一級資本凈額/（調整后的表內資產余額+衍生產品資產余額+證券融資交易資產余額+調整后的表外項目余額）100%母公司第四十五條集團母公司杠桿率不得低于 6%。第五十三條 集團合格資本第六十二條集團超額資本計凈額按照以下公式計算：算公式如下：集團合格資本凈額=集團母集團超額資本=集團合格資本最低資本要求公

29、司合格資本凈額+（附屬集團機構合格資本凈額集團母公司對該附屬機構的持股比例）-集團合格資本調整項凈額-集團最低資本要求第六十三條集團超額資本不得低于 0。（注：即“集團合格資本凈額不得低于集團最低資本要求”）集團層達標要求級計算公式指標名稱第五十八條 集團最低資本要求計算公式如下：第六十六條集團財務杠桿率不得低于 8%。集團集團財務杠桿率=集團合并凈資產/（集團表內總資產+集團表外項目+集團表外管理資產-調整項）100%財務杠桿率集團最低資本要求=集團母公司最低資本要求+（附屬機構最低資本要求集團母公司對該附屬機構的持股比例）-集團最低資本要求調整項資料來源：銀保監會、 從不同資產的風險權重來

30、看，考慮到 AMC 業務的特殊性，AMC 相較于商業銀行在股權投資和不良債權等資產方面的風險權重存在優惠：AMC 所持有的工商企業股權，可以根據不同情況計提資本，其中，市場化債轉股的權重為 150%，工商企業的股權投資最高為 400%，而商業銀行持有工商企業股權的風險權重為 400%-1250%（被動持有的兩年內為 400%）；對于企業債權，AMC持有的金融不良債權存在減免（50%或 75%），正常債權多提資本（150%），而商業銀行一律為 100%。對于 AIC 而言，其資本監管規則參照全國性 AMC，即在 AIC 公司層面，開展債轉股業務中持有的股權投資和不良債權資產的資本計提存在優惠，緩

31、解了商業銀行直接開展債轉股業務的資本占用問題；但是，考慮到 AIC 多屬于商業銀行的控股子公司，在商業銀行并表層面，如何對上述資產的資本占用計提，目前還未明確。關于 AIC 的資本監管，請見我們此前發布的報告債轉股資本計提壓力有所緩解銀保監會金融資產投資公司管理辦法簡評1。圖表 6AMC（AIC）和商業銀行的信用風險權重差異AMC（AIC 參照執行）商業銀行6.對一般企（事）業單位和個人債權6.對一般企業的債權100%6.1 收購金融不良資產形成的債權6.1.1 批量收購金融不良資產形成的債權50%1債轉股資本計提壓力有所緩解銀保監會金融資產投資公司管理辦法簡評，發布于 2018 年6 月 3

32、0 日 /shareUrl?name=00000000642574d70164511c2a1e51b1AMC（AIC 參照執行）商業銀行6.1.2 其他形式收購金融不良資產形成的債權75%6.2 收購非金融不良資產形成的債權100%6.3 其他對一般企（事）業單位和個人的債權150%7.股權投資10.股權7.1 對金融機構的股權投資（未扣除部分）250%10.1 對金融機構的股權投資（未扣除部分）250%10.2 被動持有的對工商企業的股權投資400%7.2 因政策性原因形成的對工商企業的股權投資100%10.3 因政策性原因并經國務院特別批準的對工商企業的股權投資400%7.3 圍繞不良資產

33、開展的追加投資150%7.4 市場化債轉股150%7.5 對工商企業的其他股權投資（未扣除部分）400%10.4 對工商企業的其他股權投資1250%7.6 對有控制權但未并表的工商企業的股權投資800%8.其他8.1 非自用不動產11.非自用不動產8.1.1 因行使抵押權而持有的非自用不動產100%11.1 因行使抵押權而持有并在法律規定處分期限內的非自用不動產100%8.1.2 其他非自用不動產400%11.2 其他非自用不動產1250%資料來源：銀監會金融資產管理公司資本管理辦法（試行）（銀監發201756 號），商業銀行資本管理辦法（試行）（銀監會令20121 號）， 。四、各類機構的近

34、期監管重點1、全國性 AMC：回歸本源，專注不良資產處置主業近年來，監管部門對于全國性 AMC 的監管重點主要在于聚焦不良資產處置主業、規范不良資產處置業務等方面。2019 年銀保監會發布的關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知（銀保監發201923 號）中，對于全國性 AMC，專門提出了聚焦主業方面的整治要求，指出的違規行為包括 “未按規定清理非金子公司；通過設立特殊目的實體進入禁止性領域”，以及AMC 以不良資產收購的名義涉足融資類業務，如“以收購金融或非金融不良資產名義變相提供融資”，“違規新增辦理類信貸等固定收益類業務”等；對于不良資產處置方面，指出的違規行為主要涉及以各種

35、方式掩蓋不良資產、規避資產質量監管等，包括“通過內部交易掩蓋內生不良”、“未按規定做實資產質量，風險分類不準確”、“為銀行業金融機構規避資產質量監管提供通道”、 “通過不當交易轉移、掩蓋風險或延后風險暴露或造成損失等”等。此外，2019 年 11 月，監管部門批準四家全國性 AMC 開展不良資產證券化業務試點，進一步拓展了全國性 AMC 的不良資產處置業務模式。2019 年11 月 29 日，央行等監管部門第三次擴大不良資產證券化的試點范圍1。本次試點范圍由國有大型銀行和股份制銀行進一步擴大至四家全國性 AMC 及部分區域銀行。圖表 7 2019 年銀保監會“治亂象”工作對全國性 AMC 的監

36、管要點宏觀調控政策執未執行關于房地產業務的各項政策和監管要求；違法違規向地方行政府提供融資或通過融資平臺違規新增地方政府債務等。要求分類公司治理董事會及專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；高級管理人員履職前未取得任職資格；公司制度與監管規定沖突；前中后臺崗位未實現分離與制衡，合規內審部門資源配置和獨立性不足；并表管理不到位，風險隔離缺失；未按規定清理非金子公司；通過設立特殊目的實體進入禁止性領域；通過內部交易掩蓋內生不良，內部交易和關聯交易認定和管理不審慎，關聯交易審批程序不合 規，通過

37、關聯交易輸送利益、掩蓋風險等。不良資產收購業務固定收益類業務同業業務為銀行業金融機構規避資產質量監管提供通道；以收購金融或非金融不良資產名義變相提供融資；批量收購個人貸款；收購非不良資產；非金收購標的不真實；“三查”不完善；不良資產處置不規范等。未按規定做實資產質量，風險分類不準確，通過調整會計科目規避資產分類，未按規定計提撥備等。資產質量違規新增辦理類信貸等固定收益類業務，包括但不限于收購各類收（受）益權，通過有限合伙基金、信托計劃、資管計劃等開展固定收益類業務等，與不良資產經營相關的有限合伙基金與信托計劃除外。存放同業、同業借款、買入返售業務、同業投資等同業業務內控制度和流程不完善；通過不

38、當交易轉移、掩蓋風險或延后風險暴露或造成損失等。資料來源：關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知（銀保監發201923 號）、 1 21 世紀經濟報道，不良資產證券化再擴圍：四大 AMC、郵儲、渣打銀行入場，東方財富網， 2019/11/29， HYPERLINK /a/201911291308414293.html?qrqm=tjyd /a/201911291308414293.html?qrqm=tjyd（查于 2020/6/3）圖表 8全國性 AMC 主要相關監管文件時間文件名主要內容2000/11/10金融資產管理公司條例（國務院令 第 297 號）對全國性AMC 的業務范

39、圍、融資渠道、經營管理等方面做出規定。2011/3/8金融資產管理公司并表監管指引(試行)（銀監發2011 20 號）對全國性 AMC 的并表監管范圍、并表監管內容（包括最低資本與杠桿率管 理、集團內部交易、大額風險暴露管理、流動性風險管理等）、并表監管方式進行規范。2017/12/26金融資產管理公司資本管理辦法（試行）對全國性AMC 的資本監管進行了系統規定，提出了資本充足率、杠桿率、最低資本要求、財務杠桿率等監管指標，對母公司和集團并表資本監管均做出 規定。對全國性AMC 的公司治理、風險管控、內部交易管理、特殊目的實體管理、資金融資產管理公司監管辦本充足性管理、財務穩健性管理、信息法（

40、銀監發201441 號）資源管理、信息披露、監督管理和協調等方面進行規定。2014/8/14資料來源：銀保監會、 2、地方 AMC：完善準入和退出機制，搭建監管框架近年來，地方 AMC 的監管政策變化主要體現在：一是完善準入和退出機制，允許每個省份在原來的 1 家地方 AMC 之外，再增設 1 家，同時，對于違規嚴重的地方 AMC，補齊退出機制要求。2016 年 10 月 14 日原銀監會關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函（銀監辦便函20161738 號）中提出，“允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資產管理公司”；銀保監會在關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（銀保監辦發201

41、9 153 號，以下簡稱“2019 年 153 號文”）中指出“嚴格標準，把好市場入口和市場出口兩道關”，進一步明確了地方 AMC 的退出機制，規定對于嚴重違法經營的地方 AMC，可以吊銷其牌照。二是搭建監管框架，明確監管部門分工。在現有規則下，地方 AMC 不屬于持牌金融機構，銀保監會在 2019 年 153 號文中，明確“銀保監會負責制定地方資產管理公司的監管規則，各省（區、市）人民政府履行地方資產管理公司監管責任，各地方金融監管部門具體負責對本地區地方資產管理公司的日常監管”；此后，北京市金融監管局走在全國前列，于 2020 年 4 月 16 日發布了典當行、融資租賃公司、商業保理公司和

42、地方 AMC四類機構的監管指引，其中，北京市地方資產管理公司監督管理指引（試行）搭建了北京市的地方 AMC 的監管規則框架，明確了監管部門的分工職責，規定了地方 AMC 的業務范圍、融資方式和禁止行為，并提出了資本充足率和風險準備金等監管指標要求。圖表 9地方 AMC 主要相關監管文件時間文件名主要內容2012/1/28金融企業不良資產批量轉讓管理辦法（財金20126 號）明確可設立地方 AMC 開展本省（區、市）內的不良資產購買和處置工作。2013/11/28關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質、認可條件等有關問題的通明確地方 AMC 的設立資質要求和流程以及不良資產

43、批量收購、處置業務區域范圍等。知（銀監發201345 號）2016/10/14一是放寬省級人民政府批準地關于適當調整地方資產管理公方 AMC 的家數限制；二是允許司有關政策的函（銀監辦便函地方AMC 收購的不良資產對外20161738 號）轉讓，受讓主體不受地域限制。2019/07/05關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（銀保監辦發管理指引（試行）業務范圍、融資方式和禁止行為，并提出了資本充足率和風險準備金等監管指標要求。搭建了北京市的地方AMC 的監管規則框架，明確了監管部門的北京市地方資產管理公司監督分工職責，規定了地方 AMC 的2020/4/162019153 號）明確地方 A

44、MC 準入和退出機 制、監管主體、禁止行為等相關規范資料來源：銀保監會、 圖表 10北京市地方 AMC 監管要求分類要求本指引所稱地方資產管理公司，是指經北京市人民政府批準設立或授權、依法注冊登記，并經中國銀行保險監督管理委員會備案定義公布的，參與本市范圍內金融企業不良資產的批量收購、處置等業務的公司。監管部門分工北京市地方金融監督管理局（以下簡稱市金融監管局）是代表北京市人民政府履行北京市地方資產管理公司日常監督管理職能 的部門，負責審查地方資產管理公司的設立、變更和終止，以及地方資產管理公司日常監督管理和風險防范處置工作。中國人民銀行營業管理部（以下簡稱人行營管部）、中國銀行保險監督管理委

45、員會北京監管局（以下簡稱北京銀保監局）、北京市財政局業務范圍和融資第八條 地方資產管理公司可以從事下列業務活動：方式（一）批量收購、管理和處置北京市內金融企業不良資產；（以下簡稱市財政局）、北京市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）等部門在各自監管權限范圍內予以協調配合。（二）對所購不良資產進行整合、重組、經營和轉讓；（三）對所管理的企業進行必要投資或提供資金支持；（四）債權轉股權，并對企業階段性持股；（五）發行債券，向金融機構借款；（六）經相關部門批準的資產證券化；（七）財務、投資、法律及風險管理等咨詢和顧問；（八）經市地方金融監管局批準的其他業務。要求分類禁止行為第三十七條

46、地方資產管理公司應當依法合規經營，不得違反下列禁止性規定：（一）未經批準變更、終止；（二）以不正當手段擾亂市場秩序、進行不公平競爭；（三）以捏造、散布虛假事實等方式損害其他同類機構聲譽；（四）與他人串通，轉移資產，逃廢債務；（五）違反規定從事未經批準的業務活動；（六）未經任職資格審查任命董事、高級管理人員；（七）拒絕或者阻礙非現場監管或者現場檢查；（八）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、資料。第二十三條 地方資產管理公司的核心一級資本充足率不得低于9%。資本充足率和風第二十四條 地方資產管理公司應當于每年年末對承擔風險和損險準備金失的資產計提一般準備。一般準備余額原則上不得低于風險

47、資產期末余額的 1.5%。資料來源：北京市地方資產管理公司監督管理指引（試行）、 3、AIC：拓寬債轉股融資來源，鼓勵資管產品參與債轉股從 AIC 的監管來看，AIC 是 2016 年新一輪市場化債轉股之后商業銀行設立的新型金融機構，現階段監管部門對于 AIC 的監管重點在于搭建監管框架，拓寬債轉股業務的融資來源。5 月 6 日，銀保監會發布的關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知（銀保監發202012 號），是在資管新規的體系之下，對于 AIC 通過設立資管計劃參與債轉股進行規范，整體遵循資管新規對資管產品的基本要求，同時在投資者類型和資金來源方面延續債轉股的政策要求。圖表 11

48、2016 年以來市場化債轉股相關政策時間部門政策2016/10/10國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見市場化銀行債權轉股權指導意見（國發201654 號）2016/12/19發改委2016/7/15發改委市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引（發改辦財金20162735 號）發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知(發改辦財金20171238號)政策部門時間2016/12/30發改委2018/01/26發改委關于做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知 (發改財金20162792 號)關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知（發改財金2018152 號

49、）2018/6/29銀保監會金融資產投資公司管理辦法（試行）（銀保監會令2018 年第 4 號）關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知（發改辦2018/11/19發改委2019/5/6銀保監會財金20181442 號）關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知（銀保監發202012 號）資料來源：各部門網站， 從債轉股的參與機構和融資來源來看，監管部門不斷擴充債轉股實施機構類型，并不斷拓寬債轉股的融資來源和融資方式。（1）債轉股實施機構類型來看，2018 年 11 月19 日發改委關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知（發改辦財金20181442 號）將債轉股實施機構拓展至全國性 AMC、地方 AMC、保險公司設立的附屬機構、國有資本投資運營公司、AIC、私募基金、各類資管產品及外資機構等。（2）從融資來源和融資方式來看，全國性 AMC和 AIC 可以發行金融債券、參與同業拆借；國有資本投資運營公司、地方資產管理公司等可以發行市場化銀行債權轉股權專項債券；各類債轉股實施機構還可以設立資管計劃或私募股權投資基金開展市場化債轉股，符合條件的合格投資者可以參與債轉股項目的投資，其中，政府產業基金可以直接進行權益投資、參與債轉股投資基金或新設市場化債轉股專項基金。2020 年 5 月 6 日銀保監會官網發布的關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知