1、西藏天路交通股份有限公司_rJ股權優化方案新華信管理咨詢公司2021年8月21日目錄天路現有的股權結構圖oooooooooooooooooooooooooooooooo天路股權優化的目的ooooooooooooooooooooooooooooooooo三、天路股權優化的原則。5四、天路股權優化的總體思路。6五、股權轉讓的實現方式。7六、天路股權優化的方案。10本文為網上收集整理，如需要該文檔得朋友，歡迎下載使用本文為網上收集整理，如需要該文檔得朋友，歡迎下載使用精品文檔，word文檔精品文檔，word文檔一、天路現有的股權結構圖1、上市前后的股權結構：發行前發行后數量萬股比例數量萬股比例一發起

2、人股6000.00100.00%6000.0060.00%1西臧公路丄程總公3667.8961.13%3667.8936.68%司西藏自治區交通工業總公司874.8814.58%874.888.75%3、西藏拉薩汽車運輸總公司715.2911.92%715.297.15%4、西藏自治區汽車工業貿易總公司698.9111.65%698.916.99%5、西藏自治區交通廳格爾木運輸總公司43.040.72%43.040.43%二、社會公眾股4000.0040.00%總股本6000.00100.00%10000.00100.00%西藏交通廳藏路程公西公工總司藏薩車輸公西拉汽運總藏治交工總西自區通業西

3、臧自治區汽車工業貿易總公司西臧自治區交通廳格爾木運輸總公社會公眾股2、現有的股權結構圖本文為網上收集整理，如需要該文檔得朋友，歡迎下載使用精品文檔，word文檔二、天路股權優化的目的1、五家發起人均是西藏交通廳下屬企業，股份占總股本的60%，屬于國有股一股獨大的情況，現股權結構對天路公司頭幾年的發展有突出的歷史業績，但也暴露了一股獨大的諸多弊端：容易造成經濟行為與政治行為、企業行為與國家行為的混淆；董事會往往被國家股的代表所控制，而國有股控制權不明確使得國有股權容易形成虛置；處于“獨大”地位的董事和經理人員，由于缺乏有效的激勵機制，很多人并不能夠自覺地維護公司利益；投資人和經理層的有效約束機制

4、也無從建立，上市公司往往出現內部人控制偏向；容易造成一些上市公司經營的低效率；容易使得股東價值“弱化”，投資者利益得不到保護，大股東利用關聯交易侵吞上市公司資產的行為缺少有效制約。2、要規范公司法人治理結構首先必須解決一股獨大，尤其是國有股獨大的現狀。而股權結構的優化是改善公司治理結構的前提條件，是改變一股獨大的必然選擇！3、天路公司二次創業的宏偉戰略必然要求優化股權結構，置換優良資產、引進新股東以強化其核心競爭力、帶來新的業務、新的利潤增長點、引進新的管理機制。4、天路的二次創業必定會為職工、股東帶來更大的利益，為西藏和西部大開發做出突出貢獻。三、天路股權優化的原則1、優化的原則：要求圍繞天

5、路的未來發展戰略及天路的核心競爭能力進行股權結構的優化；轉讓部分股權，引入民營、外資、國有優良資產；保障和體現天路職工的利益，爭取實現員工間接持股；交通廳仍然大股東，處于控股地位。重組應穩妥進行，避免不必要的收購風險，避免新股東帶來不良后果。2、股東選擇標準：具備以下條件的優先考慮：要有很好的項目，并且要和天路發展方向相匹配；具有民營企業和外資企業混合的成份；與自治區官方有較好的關系，以便在發生問題時能夠平衡地解決四、天路交通廳內部基本保留公路工程總公司及運輸公司兩家股東，其他三家股東可以通過股權轉讓等方式將現有股權全部轉讓出去，保留的兩家股東可以轉讓部分股權交通廳兩家股東可保留的股份比例：不

6、低于35擬轉讓的股份比例：10%25%擬引入的股東數量：2家或以上擬引入的股東性質：以外資或者民營為最佳選擇轉讓給每個股東的股份比例上限：20%優化過程：-在股權向新引入的外部股東轉讓之前，先行優化內部的股權結構，即現五大股東之間進行股權置換或者引入交通廳內部的優質資產；內部股權結構優化以后，再由現股東拿出一定的股份對外轉讓，引入符合公司戰略發展方向的新股東。股權轉讓的時間安排：兩年內分步完成，先轉讓10%左右的股份，交通廳仍可絕對控股；然后根據經驗，使交通廳的股份降到35%左右，仍可相對控股。五、股權轉讓的實現方式現金方式；擬引入的新股東出資購買天路老股東的股權;天路可出資購買新股東的優良資

7、產。資產置換方式；首先由天路公司出資購買擬引入的新股東的優良資產；新股東再用這些資金購買天路老股東的股權；老股東再以這些資金購買天路擬剝離的資產。通過這個循環，從天路出去的資金又回到了天路；同時，優良資產進入，不良資產剝離；資產置換還有兩種變形方式。分別參見后面的資產置換示意圖。股權置換方式；新股東以其對擁有的對其他公司的股權,換取等值的天路公司原股東對天路公司的股權。參見后面的股權置換示意圖。資產、股權、現金三者結合的方式。六、天路股權優化的方案整合股東內部的資產5大股東股權行政劃撥引進交通廳優質資產不進行內部優化，引入外部股東1、選擇運輸總公司下的1、交通廳出面將工業公I、交通廳首先整合內

8、部1、選擇與天路發展占:天海夜市，先成立員工司股權劃撥給工程總公的旅游產業，形成獨立法略合適的企業2；天股的天海投資咨詢有限并由工程公司給予工業人;、天路從旅游公司立路改變募集資金投向司；2、天海投資咨詢公司一定的利益補償；整體手中;旅游產業資產購入擬引入股東的優司和運輸公司共同成立交通廳將汽貿公司股權股體購入霊旅游公及汽貿質資產；擬引入的海夜市公司；天路購撥給運輸公司，并由運總公購入路的公司及及汽貿股東出資購買天路老買天海夜市公司優質資公司給予汽貿公司一定選擇外部股東進行資產及股東的股權成為天路4、天海夜市購買天路公利益補償3、運輸公司股權的置換八八的新股東。司股東工業公司和汽貿購入格爾木公

9、司股權、司的股權5、選擇外部選擇外部股東進行資產及股東進行資產及股權的股權的置換換優質資產進入天路、1、為天路未來旅游的發展1、不涉及內部股東天民營成分的有股獨大1、操作上簡單、直接及引入旅游業新股東打好基間的利益沖突3、天路管理層和員工間2、為將來引入外部股東接持股，體現職工利益打好基礎實現員工激勵1、運輸公司是否愿意天1、必須有交通廳全力海資產進入天路支持，并出面劃撥。否能海員工持股大的分是2、平衡被劃走股權的否能夠湊足足夠大的資公司的利益難度較大金3、證監會能否審批尚難明確1、交通廳公司是否愿意將旅游資產進入天路厶旅游資產是否是優質資產3、初始資金的籌集是該方案的難點1、尋找符合條件的目

10、標公司有一定難度；2、未來股權優化時要與多個股東談判新華信推薦方案新華信推薦方案方案一：天海夜市入股西藏天路運輸公司下屬的天海夜市擁有良好的土地資源，是天路公司進軍房地產業可資利用的首選，建議天海夜市入股西藏天路。第一步、須將天海夜市設立為民營股份為主的獨立法人將天海夜市設立為獨立法人，這個獨立法人不應是國有獨資的，股權結構應該多元化，特別是應該以民營股份為主。國有股一股獨大不利于長遠發展，也不利于改善目前天路公司國有股一股獨大的現狀，而民營股份的加入將很好地優化股權結構，加強公司活力，促進公司的管理。天海夜市成為民營股份為主的獨立法人可采取下述辦法：由天路公司的職工、天海夜市的職工、交通廳的

11、有關個人共同出資注冊一家投資咨詢公司（如“天海投資咨詢有限公司”），入股資金的來源由職工自籌50%以上，其余部分可由天路公司擔保貸款（最好由天路公司的股東單位向職工提供擔保）；然后運輸公司將天海夜市作為出資，與這家公司合資成立一家房地產公司（如“天海房地產開發公司”）或者直接入股這家投資咨詢公司；運輸公司占股份40%或以下，其他股東占股份60%以上。其中，天路公司管理層應占股份20%以上。第二步、天路公司出資購買天海夜市公司的土地資產，優化天路公司資產結構第三步、天海夜市公司出資購買汽貿和建材公司在天路的股權，優化天路公司股權結構第二、三步的另一個備選方案為穩妥起見，可在天海夜市公司穩定運行一

12、段時間，積累了房地產方面的經驗并具備比較成熟的土地開發條件后，再使之入股天路公司。為使天海夜市公司的發展方向能夠符合天路公司在房地產方面的要求，起到探路石和打基礎的作用，天路公司可先行入股天海夜市公司，以影響其發展決策，為規避今后形成相互持股的現象，可由天路公司的子公司入股天海夜市公司，而不是由天路公司直接入股。在運行半年左右的時間后，天路公司購入天海夜市的土地資產，優化天路的資產結構；再由天海夜市公司出資購買汽貿和建材在天路的股權，成為天路公司的股東，將帶來新的業務并優化天路的股權結構，為天路向建筑集團的發展打下了基礎。天海夜市進入后天路的股權結構西藏交通廳天海投資咨詢有限公司運輸公司社會公

13、眾股36*8司7.1%0.4%40%西藏天路交通股份有限公司天海夜市汽車運輸公路工程方案二：五大股東股權集中方案目的：-精干主業，為以后股權對外轉讓打下基礎，便于統一口徑對外談判和實施操作。實施的時機和方法：-在整合天路目前的股東的第一步完成-以股權劃撥的形式完成：第一步：交通廳出面將工業公司股權劃撥給工程總公司，并由工程公司給予工業公司一定的利益補償；第二步：交通廳將汽貿公司股權劃撥給運輸公司，并由運輸公司給予汽貿公司一定的利益補償；第三步：運輸公司購入格爾木公司股權（第三步工作也可以不實施，保留格爾木的股權）通過以上步驟，將天路五大股東的股權集中于公路工程公司和運輸公司，實現了股權集中于主

14、業股東。未來還要引入新的外部股東，可以說，先集中股權是為了將來更好地優化股權結構。該方法的優缺點：-操作上簡單、直接，但必須有交通廳全力支持，并出面劃撥。-平衡被劃走股權的公司的利益難度很大。在法規上雖未有限制發起人股權集中的條款，但要獲得證監會的批準須做工作。方案3.1：引入交通廳內部建筑設計方面的優良資產目的：加強天路主業方面的競爭能力，增加利潤增長點選擇對象：交通廳設計院（或天意公司）引入的時機和方法：在整合天路目前的股東，利用交通廳內部資產的第一步完成引入方法：第一步：天路改變募集資金投向，收購交通廳設計院第二步：交通廳設計院的股東以該筆資金向天路的股東工業公司和汽貿公司購買其在天路的

15、股權。該方法的優缺點：利用天路自身的資金完成資產及股權的置換增加了一個交通廳系統內的新股東引進設計院后天路的股權結構西藏交通廳公路工程公運輸公司格爾木公司設計院股去社會公眾36.689司7.15%0.43%15.74%西藏天路交通股份有限公司方案3.2：引入交通廳內部旅游資產目的：培養第二主業，增加利潤增長點實現資源共享選擇對象：交通廳內部的旅游產業引入的時機和方法：在整合天路目前的股東，利用交通廳內部資產的第一步完成引入方法：第一步：交通廳首先整合內部的旅游產業，形成獨立法人第二步：天路出資向旅游公司的股東收購旅游資產第三步：旅游公司的股東向工業公司及汽貿總公司收購他們在天路的股權該方法的優

16、缺點：利用天路自身的資金完成資產及股權的置換增加了一個交通廳系統內的新股東資產置換后天路的股權結構西藏交通廳公路工程公茅8637.15%40%西藏天路交通股份有限公司方案四：不進行內部優化，直接引入外部股東目的：通過引進新股東帶來新的管理機制、新業務等實現資源共享選擇對象：符合未來發展戰略的行業，以民營資本和外資為佳引入的時機和方法：逐步穩妥引入根據引入方的具體情況選擇股權轉讓實現方式中的某一種完成該方法的優缺點：不涉及內部股東間的利益沖突未來股權優化時要與多個股東談判根據天路的發展戰略,可以引入的外部股東可在以下行業內選擇：設計院房地產開發鐵路工程旅游行業投資公司股權結構優化后，天路的股權結

17、構引入外部股東設計院目的：有利于西藏天路將核心能力由工程施工向創造價值和利潤更高的工程設計轉變增強西藏天路工程設計的能力，增強在同類行業中的競爭力提高工程施工專業的整體技術含量引入的時機和方法：與工程施工聯系緊密，優先于其他類型股東引入進入工程設計領域的主要依靠引進專業技術人才，挑選設計能力和實力與天路發展戰略相適應的設計院，使其成為股東引入股東的標準及其原因：具有市政、規劃、道路、橋梁和建筑設計等甲級資格的綜合設計院技術力量雄厚，專業配套齊全擁有高中級技術職稱人員占60%能獨立承擔各種技術難度的道路、橋梁、隧道、給排水、電氣、燃氣及規劃等市政工程和各種類型的工業與民用建筑工程的設計引入外部股

18、東房地產開發目的：有利于西藏天路開發公路工程以外的新興主業，向利潤率更高的房地產開發方向轉變房地產開發組織形式靈活，可以引入一定的民營資本，有助于西藏天路國有股的減持引入的時機和方法：一年之內，可在引入設計院類型的股東之后與國內外的房地產開發商廣泛接觸，借助新華信咨詢的網絡引入股東的標準及其原因：以民用建筑開發為主營業務，并具有三年以上的開發歷史誠信守法，受到所在地政府和消費者的推崇，擁有較好的企業形象和產品品牌形象，并享有較高的美譽度年均開發量在5萬平米以上或年均銷售額在1億元（人民幣）以上，在國內市場中排名前列、信譽度高引入外部股東鐵路工程公司目的：立足于西藏天路工程設計及施工的核心能力，向其他工程專業擴張引入的時機和方法：兩年之內，可在引入其他股東之后與國內鐵路工程公司建立合作關系，開發合作項目，引入鐵路工程公司股份引入股東的標準及其原因：具有勘測設計、施工安裝、技術咨詢、工程監理或臨管運輸等多項功能具有鐵路綜合工程一