1、風險投資復習重點風險投資高收益的來源是創業者的管理價值嗎？管理價值只是風險投資收益的一部分，風險投資英文稱Venture CaPitaI , 般投資于創業期、種子期或者成長期的企業，這些企業具有下列特點：1）屬于新興產業，例如，新能源、新材料、環保等領域；2）在所屬領域或者細分市場有一定的領先優勢。風險投資公司通過對這些高成長或者有較大發展潛力的企業進行股權投資，經過管理增值，最后以IP0、股權轉讓等方式獲取高收益，從而實現投資的回報。這其中，創業者的管 理價值當然是不可獲取的一部分，所以VC公司在對擬投資項目進行篩選時，企業管理團隊是其考察的一個重點，風投領域有一種說法是，投項目就要選對人。

2、但是創業者大多是專 業技術出身，對資本市場并不熟悉，風險投資公司則擅長資本的運作，因此風投公司和企 業的結合可以幫助企業上市，從而在給企業募集充足的資本的同時，亦給風投公司帶來較 高的投資收益。可認購股票的債券和可轉換證券，各有什么樣的優勢劣勢（1）可認購股票的債券可認購股票的債券是指風險投資家以債券資本形式向創業企業注入風險資本的同時， 獲得了創業企業賦予的一項認購股票的選擇權，即風險投資家可以在將來某一規定時間內，按照確定的價格購買一定數量的股票。因此，本市上可認購股票債券是普通債券與股票期權結合。它的優勢體現在：1）對風險投資家：按期獲得固定年利率；安全性高，風險鎖定；分享成長收益；期權

3、 可執行也可不執行2）對創業企業：債券利息低；行權增加權益資本；不同于可轉換證券。（2）可轉換債券:可轉換債券使企業發行的一種債券，其持有人可按規定條件將之轉換成發行人的普通股票。該轉換權利持有人有行使的權利也有不行使的權利，轉換后成為股東，不轉換則到 期收回本金。可轉換債券是一種兼具普通債券和普通股票雙重特征的復合式金融投資工具，能夠較 好的平衡風險投資家和創業企業雙方的利益對風險投資家而言：1）若債券持有人沒有行使換股的權利，可按期貨的票面規定的利息率，并在債權終止 日收回本金，因此具有較高的安全性和固定的回報率2）當發行企業經營狀況良好，并取得顯著的經營業績時，債券持有人可以趁機按照約

4、定把所持有債券轉換成普通股票，由此獲得對創業企業一定的控制權，并分享企業成長的 利益。對創業企業而言：1）可轉換債券擁有兌換成普通股票的權利，相對于銀行貸款和普通債券來說，發行利 息成本較低2）可轉換債券通常有較長期限，符合創業企業投資周期長的特點，有利于企業長期經 營、穩定發展3）可轉換債券建有債券和股權的雙重特征， 為創業企業提供了債券利益向股權利益轉 化的途徑，從而緩解了企業債券利益與股權禮儀之間的矛盾，有利于優化創業企業的資本 結構。（ 3）風險投資當中應用可轉換證券風險投資家通常持有可轉換證券1）創業企業狀態好時，風險投資家偏重股權，狀態不好時偏重債權。既可在初期獲穩 定回報，又可在

5、后期分享成長收益2）可轉換債券沒轉換時不會稀釋控制權3）使得風險投資家和創業者激勵一致，風險轉移致創業者，降低了風險投資風險風險投資家總是投資于自己所熟悉的行業一般的風險投資公司都有一定的投資區域。這里的區域有兩個含義：一是指技術區域，風險投資公司通常只對自己所熟悉行業的企業或自己了解的技術領域 的企業進行投資；、亠 I .這王不斷二是指地理區域，風險投資公司所資助的企業大多分布在公司所在地的附近地區， 要是為了便于溝通和控制。一般地，投資人自己并不參與所投資企業的實際管理工作，他們更像一個指導者，地為企業提供戰略指導和經營建議。風險投資者選擇項目首先考慮什么（1）創業項目的評估原則嚴格的篩選

6、評估標準，包括1）經驗2）項目的新穎與可行性3）收益增長的巨大潛力4）投資的商務構想5）管理團隊構成6） 潛在回報及退出可能性（閱讀資料9-4 ）（2）進入時機選擇：創業企業的四個時期風險不同，中間階段是主要投資期，宜組合投資。（3）重點關注考察創業者的經驗；項目有無潛在高收益首選：良好團隊、合適財務和產品市場前景的項目風險投資對創業企業控制權為什么是動態的一些研究強調了企業控制權配置中的動態性特征。企業家受財富約束并擁有不可正是 且不能專一的私人利益 （非貨幣利益），這就導致單純追求貨幣利益最大化的投資者與同事 追求貨幣利益與私人利益最大化的企業家之間，存在著利益沖突。為緩和這一沖突，最佳

7、的控制權結構是：1）單邊控制。當貨幣利益與總收入是單調遞增的關系時，投資者控制最有效；而當企 業家私人利益與總收入是單調遞增關系時，則企業家控制最有效2）相機控制。當上述貨幣利益與私人利益、總收益間不存在單調遞增關系時，控制權的配置是隨著企業經營狀況的不同而改變的。企業經營狀況好時，企業家獲得控制權；企 業經營狀況不好時，控制權轉移給投資者。另外，在企業發展的后期，由于可正式的貨幣收益會越來越高（意味著此時的代理問題不在嚴重），企業的外部融資能力因此而得以加強， 這樣，企業控制權就會更多的轉移給企業家。對于控制權與現金流權之間的關聯性，認為僅有以業績為基礎的貨幣激勵是不夠的，還必須在必要情況下

8、給與投資者控制權，尤其是在企業經營狀況不好時。上述研究具有重要的理論意義，即創業企業的控制權與其剩余索取權之間的配置并非 如傳統理論要求的那樣總是保持一致，而是具有一種動態的可調整性，以此解決投資者和 企業家之間的分線分擔和激勵問題。股權激勵內容，管理費率是按固定比例提取嗎？（1）股權激勵普通債券與股票期權結合1）對風險投資家：風險鎖定，分享成長收益，期權可執行也可不執行2）對創業企業：債券利息低，行權增加權益資本，不同于可轉換證券。經理人的報酬=固定報酬 +變動報酬管理費A,管理費率a，e為收益分成比率，bX為業績報酬，C為初始基金，r是基金 運作的回報率，貝U經理人的報酬Y= A+bX(

9、C+C*r) +MAX( *C*r,O)（2）管理費率管理費隨著時間而降低管理費下降不僅體現在費率上，也反映在收費基數上計算已投出資金時以資產市場價值為基礎爪回條款：投資者先于創業投資家收回投資成本和收益實物期權概念，考慮期權后，項目價值怎么變化（1如何評價創業項目價值？1） 現金流凈現值法（傳統方法）：高風險高收益為依據，以較高現金流貼現率評估創 業項目的凈現值*2）期權評價方法：引入實物期權概念，期權是有價值的，會對凈現值產生影響。傳統價值評估方法 DCF （現金流貼現）不適合對創業項目的評估（低估）創業項目與傳統項目的不同：伴隨新投資，公司有戰略成長機會；項目在經濟壽命前可終止；可延期決

10、策是否投資；具有創新的價值，傳統方法不能衡量。實物期權價值在于 管理投資風險。（2）實物期權的概念實物期權（real OPtions）的概念最初是由 SteWart MyerS（1977） 在MlT時所提出的,他指出一個投資方案其產生的現金流量所創造的利潤，來自于目前所擁有資產的使用，再 加上一個對未來投資機會的選擇。也就是說企業可以取得一個權利，在未來以一定價格取 得或出售一項實物資產或投資計劃，所以實物資產的投資可以應用類似評估一般期權的方 式來進行評估。同時又因為其標的物為實物資產，故將此性質的期權稱為實物期權。（3）實物期權1）等待期權2） 成長期權：公司價值=現有資產價值+后續投資期

11、權價值，公司先期投資買下了進一步投資的機會。是看漲期權放棄期權：分段投資，對創業團隊具有激勵作用。若前景暗淡則可適時清算(不一 定破產)，具有價值。如一項目總投入 100萬元，一次投入還是分次投入吸引風險投資家？創業項目期權持有人是主動的，運用管理創造價值，這不同于債券股票持有人所以，創業項目價值=DCF擴張機會的期權價值 風險投資家對企業的管理方式是什么樣的P142參加創業企業董事會風險投資家都是積極的內部投資者，創業企業的董事會對企業的經營狀況負責，包括聘任和解雇企業總經理，監督與評價企業的經驗狀況。幾乎每一輪風險投資之后，風險投 資家都會要求在創業企業的董事會占1-2個席位，如果是辛迪加

12、投資，則會委派第一投資人參與董事會。風險投資家很少參與企業的日常管理，因而他們把董事會作為自己的建議、影響創業者決策、保護自身利益的極好機會。審查創業企業經營報告風險投資家往往一個月會要求創業企業每月遞交一份經營報告，通過其中的數據，了 解創業企業的業務進展情況。同時，風險投資家也會密切關注關于企業生產所需的技術變 化，企業所在行業的變化及政府政策變動等外部預警信號。與創業企業高層管理人員通電話或者會晤風險投資家往往采取電話或會晤的方式，與創業企業重要管理人員進行交談與接觸，了解企業的情況，進行指導或者咨詢，實現有效的溝通。我國風險投資機構對創業企業的投資后的后續管理往往選擇的方式是：參與董事

13、會、提供管理咨詢、派駐高層管理人員、派駐財務人員。這些做法與國外投資者是一致的。分散投資意味著只在一個地方投資？這個說法是錯誤的，因為：風險投資家對于同一行業的相同項目，一般會傾向于選擇不同發展階段的企業來 進行投資，因為不同發展期的企業有不同的風險，可以降低投資家的投資風險。（2）由于不同地域的經濟發展情況不同，產業發展情況不同，風險投資家對不同地域 進行投資，可以降低自己的風險。（3）由于個人的資金有限，但是可以投資的項目很多，風險投資家一般會聯系幾個人 一起合作投資。10 .風險投資合同的內容風險創業投資合同，是指導和規范創業企業發展的綱領性文件，規范了創業投資家和 創業者的權利和義務，

14、是創業投資成功的基石。（1）管理層的陳述管理層陳述的作用：1）處理法律糾紛的一種手段2）作為結算條件3）顯示風險分配功能（2）約定事項肯定約定事項：如承諾及時提供報表，一定時期達到一定盈利水平等否定約定事項：）如流動資金比率不能低于一定比率，不偷稅漏稅等）兩個層次（行政性的和非常嚴格的）行政性的事項違反時只需糾正）非常嚴格的事項違反時可能訴諸法律（3）主要管理者的補償1）股權激勵：為公司高層提供股票或股票等價物與業績掛鉤不影響報告期收益核心：使股權與雇員的業績掛鉤如果雇員提前退出則不能享受收益。2）股票期權：授予個人單向選擇權，日后以某一價格購買公司股票的權利單向選擇權，具有長期激勵作用單獨協

15、議3）補償費：用于補償雇員購買公司的優惠股票所交納的稅收4）雇傭協議重視關鍵雇員與公司關系公司和關鍵員工之間的合約，規定了工資等利益條款、公司未來控制和資產保護、知 識產權保護等內容。明確了違約時權利與義務終止和到期 ，損害賠償，股權收回，解雇后的限制（不泄密與非競爭）（ 4）股東協議：董事會人數，代表權分配，控制權移交等（ 5）關于投資者條款投資數量與股份；股息政策；轉換條件；贖回方法；選舉權；清算；對投資者的反稀 釋保護（ 6）控制權配置投資者持有大多數股票，對一定的核心問題有控制權，其他則歸創業家。一旦公司出 問題，則收回控制權接替創業者。 （黃金規則）投資者扮演重要角色，還提供非金融資

16、本服務。控制權配置是動態的。退股權、回購 權的設定，具有很強的激勵約束作用（ 7）階段性注資及時停止投資形成對創業者的激勵與約束，減少代理成本。但也許引起短視或過度投資。11.幾種風險投資組織形式的不同，優缺點三種風險投資企業組織形式（1）公司制：缺點：1）是永久存續基金，不利投資者2）公司獨立法人，承擔有限責任，經理人與投資人利益不能很好協調。3）對基金經理人的激勵機制不足4）公幵募集較難5）若上市則難協調高風險經營與信息披露之間的矛盾。6）信息公示與各種社會監督成本高（2）信托基金制：分為公司型與合同型缺點：1）委托代理各方的責任不對等2）受益人資金求償安全性差3）杠桿率高，對管理人激勵不

17、夠（3）有限合伙制：優點：1）結構簡單，運作效率高2）便于區別與篩選好的風險投資家3）有效降低成本4）激勵機制利于吸引優秀管理人缺點:基金存續期既定，需不斷地籌集新資金，聲譽不好難再籌集資金在風險投資的初期階段政府的作用。P243按照國際慣例來看，當一國風險投資處于起步階段時，政府通常是以直接干預為主， 這對風險投資的發展會起到積極的推動作用。初期階段：政府主導，其作用是：出資，政策引導，法律建設。建立風險投資需要的制度或支持體系：中介機構、中介組織、監管機構及有關金融機 構、稅收優惠、財政貼息等。為什么要政府出資？導致市場失靈的原因有三：信息不對稱（合同設計解決）；高度不確定性；巨大的外部性

18、（需要政府介入）。因為，風險投資具有正外部性，給投資者帶來收益同時產生社會效益。表現在：1）產業發展需要：高新技術溢出效益，符合國家產業政策。2）成本與收益不對稱：風險投資供給不足。3）公共產品性質：需要政府扶植，出資建立風險投資基金。商業計劃書，肯定約定事項和否定約定事項商業計劃書是包括企業籌資、融資等活動在內的企業戰略謀劃與執行等一切經營活動 的藍圖和指南，是行動綱領和執行方案，也是企業管理團隊與企業本身給風險投資方的第 一印象，是評估的第一關。P129肯定約定事項：如承諾及時提供報表，一定時期達到一定盈利水平否定約定事項：如流動資金比率不能低于一定比率，不偷稅漏稅等風險投資的退出途徑（1

19、）首次公幵發行（IPo）首次公幵發行是指風險投資公司通過將所投資的創業企業的股票首次公幵發行上市， 出售其所持有股份，以實現退出和資本增值。這種方法可以使得風險投資家的資本安全退出，并有可能獲得高額的回報，同時還可以使公司獲得了在證券市場上持續籌資的渠道。A、最理想的退出方式：二板市場B、IPO 的限制因素市場準入嚴格，程序復雜，時間長風險投資不能馬上退出受二板市場狀況影響：興旺或者低迷C由于IPo的限制因素很多，股權轉讓和并購方式日漸興起（2）股權回購是指創業家以現金形式向風險投資基金回購本公司的股權的交易行為。三種形式：用創業企業的資金，用員工持股基金，用衍生金融工具期權優勢：只涉及雙方當

20、事人，關系簡單不受管制將外部股權內部化。（ 3） 合并、收購與戰略聯盟所謂的兼并收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權（包括資 產所有權、經營管理權等） ，以實現一定經濟目標的經濟行為。即出售所持有的企業股權， 完身而退優勢：投資回收快，可適用于非上市公司常用股票置換式，較少現金交易創業家通過此方式完成原始積累合并、收購方式退出方式比IPO常見。4）公司清算公司清算是指當創業企業經營每況日下且難以扭轉的時候，為避免更大的損失，對其 進行破產清算以回收部分投資資本。針對不成功的企業，要及時終止投資，果斷撤出，減 少損失意義：避免更多的損失，是經驗積累的必然過程，是淘汰劣質項目篩

21、選優秀項目的過 程。15講過的幾個計算題（1）五種可能的收益率項目的 1 年后可能價值出現的概率項目的可能收益率 %1500.1501300.2301200.420900.2-10800.1-20期望收益率 ER= 50%*0.1+30%*0.2+20%*0.4 10%*0.2 20%*0.1 = 15%方差： 4.25%，反應收益的變動，該值越大風險越大（ 2）某風險投資公司對一個啟動期的項目進行投資，要求50%的收益率。公司的投資額是350 萬元，預計 5 年后退出該項目時凈利潤為 250 萬元，項目市值相應的市盈率為 15,該公 司應該要求多少股份？分析：退出時的參照指標是利潤 250萬

22、元，對應的項目市值為：250 15 = 3750萬元。 合理貼現率為 50%，所以項目現值： 3750/ （1+50%） 5= 494 萬元。應占份額： 350 494= 71%假設 350萬元投資是分三期投入，項目的最終價值是 3750萬元。首輪融資對投資人未來權益比例的貢獻：(1 + 50%)5 150/3750= 30.4%次輪融資對最終股權比例的貢獻：(1 + 40%)3 100/3750=7.3%第三輪融資對最終股權比例的貢獻：(1 + 25%) 100/3750=3.3%追加投資者(全部新股接受者)：要求的權益比例=新發行股份/(原始股數量+新發 行股份)新股數量=原始股數量要求的

23、權益比例/(1要求的權益比例)某投資者后期投入1000萬元，要求70%的權益，原始股數量是100萬股。貝y,新股數目=100 萬 70%/ (1-70%) = 2333333股票價格=投資額/新股數量= 1000萬元/ 2333333= 4.29假設某項目初始投資為 100萬元，項目生命期為5年，5年內的現金流量如表：當貼現率為10%寸，項目當前價值258.5萬元，凈現值為158.5萬元，當貼現率為20% 時項目當前價值199.5萬元，凈現值為99.5萬元。當風險投資與創業者分別占有 69.2%(投入100萬元)和30.8% (約31%的股權時，項 目價值為：100/69.2% = 144.4

24、萬元要求凈現值為144.4 100 = 44.4萬元，對應的貼現(收益)率為 35%16、風險投資的概念、內涵、特點定義：風險投資是指把資金投向蘊含較大失敗風險的高技術幵發領域，以期項目成功后取得 高資本回報的商業投資行為。內涵：實質是通過投資于一個高風險、高回報的項目群，將其中成功的項目出售或者上市，實現所有者權益的變現(風險資本的退出)，從而不僅彌補那些失敗的項目的損失，而且使 投資者獲得高額回報。紅利及資本利得為目的,風險投資的出資人和風險承擔者是風險投資者，以獲取股息、 最大的特征在于承擔較大的風險，以獲得巨額資本利得。（2）特點：1）高收益與高風險并存。投資無擔保；投資的項目處于發育

25、起步階段，技術風險，市 場風險等突出，成功率低。但由于這些項目的高技術特點，一旦成功，獲利豐厚。項目成 功比率20%-30% 旦成功上市，則有幾十上百倍的收益2）流動性差，周期長，循環過程。是長期投資：經歷項目幵發試制生產，企業成長成熟到上市，平均30個月達到現金流平衡，75個月達到盈虧平衡。流動性差：3到5年ORZ到10年，一旦投入，很難變現。循環往復：一般經歷籌資一投資一管理一退出一分配一再 投資這樣一個循環過程。3）是一種權益資本，投資方式一般為 股權投資。目的并非獲得企業所有權，投入是為 了退出。4）投資與融資相結合 的過程。融資重要性甚至大過投資。屬于買方金融的一種形式。5）資金與管

26、理相結合。風險投資家投資后參與經營管理，降低投資風險。6）是一種金融與科技相結合 的投資。主要集中于高科技產業，資本和技術構成了風險 投資的兩大重要因素。7）是一種創新的投融資方式，解決高新技術創新對資金的需求與供給障礙。8）主要面向高新技術中小企業9）一種積極的投資，這是風險投資與股票、期貨投機的最大區別。是通過創業企業的成長達到資本增值，通過投資的整體效率來衡量投資的效益17、買方金融和賣方金融所謂賣方金融，是指從事這些業務的金融機構都是通過出售自己的服務來獲取利潤。例如企業的股票上市往往是通過投資銀行來進行的。通過提供這些服務，投資銀行會向企 業索取一定的費用。這種費用可以是證券買入價和賣出價之間的差額，也可以是一筆傭金。買方金融的典型特征是首先要籌集一筆資金，而且這筆資金是以權益資本的形式存在, 然后再以所籌集的資金購買剛剛經營或已經經營的企業的資產，買方金融的利潤主要來自 資產買賣的價差。風險投資是買方金融的一種形式。在融資時，風險投資家購買的是企業 的股份，出售的是資本金。退出時，他們出售企業的股份，買回資本金，外加豐厚的利潤 以及成功的口碑。資本撤出后，風險投資會進行下一輪的融資和投資。18、風險投資資金的來源（1）個人投資者，一是以普通合伙人的身份，加入到一個風險基金中，或者購買基金；二是自發地為企 業融資，這