1、最新資料推薦私募基金募集操作手冊（要點及文件提示）第一章、制作依據一、制作依據本操作手冊根據證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法、私募投資基金募集行為管理辦法制定。第二章、募集前的準備、募集機構【要點】1、自行募集。應確保私募基金管理人已經在中國基金業協會辦理管理人登記。2、委托募集。應核查并確認受托銷售機構同時滿足下列條件：1）在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格；2）已成為中國基金業協會會員。委托募集時，募集前，私募基金管理人應當與銷售機構以書面形式簽訂基金銷售協議，并將協議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。3、已登記的私

2、募基金管理人只能自行募集自己設立的私募基金。當接受其他主體委托，受托募集私募基金時，應符合前款對銷售機構的要求。4、其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。【材料、文件】最新資料推薦1、已經在中國基金業協會登記為私募基金管理人證明文件（自行募集）。2、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格證明文件（委托募集）。3、已成為中國基金業協會會員證明文件（委托募集）。4、基金銷售協議（委托募集）。【附件】附件1:已取得私募基金銷售業務資格并成為基金業協會會員的銷售機構名單二、從業人員【要點】從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格）【材料、文件】1、從業人員基金從業資格證

3、明文件三、募集結算資金專用帳戶與監督協議【要點】1、開立募集結算資金專用帳戶該帳戶用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。注：私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產2、與監督機構簽署賬戶監督協議募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的

4、條款。注：1）監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。最新資料推薦2）募集機構與監督機構的重合。取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。但應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。3、私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構的信息報送私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。【材料、文件】1、募集結算資金專用帳戶。2、監督機構資格證明文件。3、與監督機構簽署的賬戶監督協議。【

5、附件】附件2:已取得監督資格的監督機構名單。四、推介材料【要點】1、私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。2、除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。3、私募基金推介材料內容包括但不限于：（一）私募基金的名稱和基金類型；（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；（四）私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問

6、等；（五）私募基金的外包情況；（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；（七）私募基金收益與風險的匹配情況；（八）私募基金的風險揭示；（九）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；最新資料推薦（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；（十二）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；（十四）私募基金采取合伙企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替代合伙協議或公司章程。說明根據合伙企業法或公司法，合伙協議、公司章程依法應當由全體合伙

7、人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業登記機關履行中請設立及變更登記手續；（十五）中國基金業協會規定的其他內容。【材料、文件】1、募集說明書或同等性質的文件。2、產品要素表（如需）。第三章、募集程序一、品牌宣傳【要點】1、僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。2、其他內容均不可公開宣傳。【材料、文件】無特別要求。二、特定對象確定最新資料推薦1、問卷調查與評估在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者

8、風險識別能力和風險承擔能力進行評估。2、投資者承諾投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。3、評估結果有效期投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。4、重大變化時的重新評估投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動中請對自身風險承擔能力進行重新評估。5、互聯網媒介在線特定對象確定程序募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：（一）投資者如實填報

9、真實身份信息及聯系方式；（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合私募辦法第三章關于合格投資者的規定；（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；（六）募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。【材料、文件】1、調查問卷。可參考中基協私募基金投資者問卷調查內容與格式指引（個人版）»。2、投資者承諾函。三、投資者適當性匹配【要點】1、募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。最新資料推薦

10、2、募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。【材料、文件】1、私募基金風險評級文件四、推介私募基金【要點】1、募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。2、募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：（一）公開推介或者變相公開推介；（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；（四）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”

11、、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；（五）使用“欲購從速”、“中購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；（六）推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；（九）惡意貶低同行；（十）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；（十二）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的

12、其他行為。3、募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：（一）公開出版資料；（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；（三）海報、戶外廣告；（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；（六）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介;（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；最新資料推薦（九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。【材料、文件】1、募集說明書或同等性質的文件。2、產品要素表（如需）。五、基金風險揭示【要

13、點】1、投資者形成投資意愿，在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明：（一）投資冷靜期（不少于二十四小時）；（二）回訪確認；（三）投資者的相關權利；（四）私募基金的風險（風險揭示）；（五）有關法律法規2、與投資者簽署風險揭示書。【材料、文件】1、風險揭示書。可參考中基協私募投資基金風險揭示書內容與格式指引。六、合格投資者確認【要點】1、資產證明或收入證明在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。投資于所管理私募基金的私募基金管理人的從業人員，提供與私募基金管理人之間的從業關系證明（如勞動合同、社保繳納證明等）。2、投資者人數要求募集機構應當合理

14、審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過證券投資基金法、公司法、合伙企業法等法律規定的特定數量。3、合格投資者標準最新資料推薦私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：（一）凈資產不低于1000萬元的機構；（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。4、特殊的合格投資者下列投資者視為合格投資者：

15、（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（四）中國證監會規定的其他投資者。以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。【材料、文件】1、自然人投資者金融資產證明、收入證明或機構投資者凈資產證明文件，如銀行對帳單、

16、股票證明，機構的審計報告等。2、私募基金管理人從業人員從業證明（僅適用于管理人從業人員投資管理人所管理私募基金的情形）。七、簽署基金合同【要點】各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同【材料、文件】1、基金合同、公司章程或者合伙協議2、公司型、合伙型基金出資協議（如需）3、委托管理協議（如需）4、認繳出資承諾函（如需）最新資料推薦八、投資冷靜期【要點】1、基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。2、私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算。3、私募股權投資基金、創業投資基金等

17、其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。【材料、文件】無特別要求。九、回訪確認【要點】1、募集機構應當在投資冷靜期滿后，應當回訪確認。2、進行回訪確認的人員應當是本機構從事基金銷售推介業務以外的人員。3、回訪確認可以采用錄音電話、電郵、信函等適當方式進行。4、回訪過程不得出現誘導性陳述。5、募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。6、基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。7、未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款

18、項。8、回訪應當包括但不限于以下內容：（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；最新資料推薦（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利;（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。【材料、文件】1、回訪確認內容清單2

19、、回訪確認的電話錄音、回訪確認函等第四章、特殊對象的募集程序一、可以豁免特定對象確定程序（問卷調查、合格投資者承諾）、投資者適當性匹配程序、投資冷靜期、回訪確認、風險揭示、合格投資者確認等程序的投資者投資者屬于以下情形的，可以豁免特定對象確定程序（問卷調查、合格投資者承諾）、投資者適當性匹配程序、投資冷靜期、回訪確認、風險揭示、合格投資者確認等程序：（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（五）法律法規、中國證監會和中

20、國基金業協會規定的其他投資者。二、專業投資機構豁免投資冷靜期、回訪確認投資者為專業投資機構的，可不適用募集辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規定（投資冷靜期、回訪確認）。第五章、托管、托管1、除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管10最新資料推薦2、基金合同約定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。【材料、文件】1、托管協議。【附件】附件3:托管機構名單。第六章、其他應注意事項一、保密募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。二、保存募集資料募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。三、不得非法拆分1、任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品。2、任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，