1、港中旅華貿(mào)國際物流首次公開股票招股說明書（一）股票類型：普通股（）（二）股數(shù)：不超過 10,000 萬股1.00 元（三）每股面值：（四）每股價格：元年月日（五）預(yù)計(jì)日期：（六）擬上市所：上海所（七）本次后總股本：不超過 40,000 萬股（八）本次前股東所持本公司控股股東港中旅華貿(mào)國際貨運(yùn)以的流通限制、股東對所持自及股東中國旅行社總社、港旅商務(wù)公寓愿鎖定的承諾：（廣州）承諾：自本公司股票在上海所上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收購該部分本公司股東創(chuàng)華投資發(fā)展承諾：自本公司股票在上海所上市之日起十二內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收購

2、該部分1-1-II本公司的 申請尚未得到中國 核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以 股票的法律效力， 預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。（九）保薦人（主承銷商）：中銀國際公司2012 年 1 月 3 日（十）招股說明書簽署日期：1-1-III人本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會計(jì)工作的、會計(jì)機(jī)構(gòu)保證本招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。中國、其他部門對本次所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實(shí)質(zhì)

3、性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)法的規(guī)定，股票依法后，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。1-1-IV事項(xiàng)提示1、股東關(guān)于鎖定的承諾本公司控股股東港中旅華貿(mào)國際貨運(yùn)以及股東中國旅行社總社有限公司、港旅商務(wù)公寓（廣州）承諾：自本公司股票在上海所上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收購該部分。本公司股東創(chuàng)華投資發(fā)展承諾：自本公司股票在上海所上市之日起十二內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司，也不由本公司收購該部

4、分。2、本公司的股利分配政策本公司重視對投資者的投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。根據(jù)公司法等、本公司上市后適用的公司章程，本次上市后，本公司的股利分配政策如下：（1）決策機(jī)制與程序：公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制訂及審議通過后報由股東大會批準(zhǔn)；董事會在制訂利潤分配政策、股利分配方案時應(yīng)充分考慮董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見。（2）利潤分配的原則：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者合理的、穩(wěn)定的投資回報并兼顧公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。（3）利潤的分配形式：公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利。公司將優(yōu)先考慮采

5、取現(xiàn)金方式分配股利；若公司增長快速，在考慮實(shí)際經(jīng)營情況的基礎(chǔ)上，可采取股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利。（4）利潤分配的期間間隔：原則上公司應(yīng)按年將可供分配的利潤進(jìn)行分配，公司也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。（5）現(xiàn)金分紅比例：公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可1-1-V供分配利潤的 20%。（6）公司董事會未作出現(xiàn)金分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此意見。（7）公司根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤分配政策不得中國和所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。關(guān)于公司股利分配政策的具體內(nèi)容，請參

6、見本招股說明書“第十四節(jié) 股利分配政策”。3、滾存利潤分配方案根據(jù)本公司 2011 年第一次臨時股東大會決議，本次完成前的滾存未分配利潤余額由新老股東按本次后各自持有公司的比例享有。4、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列特別風(fēng)險：（1）宏觀波動的風(fēng)險本公司所處的物流行業(yè)為的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，物流行業(yè)的景氣度與外部宏觀發(fā)展?fàn)顩r緊密相關(guān)，受國內(nèi)外宏觀的周期性波動影響較大。當(dāng)國內(nèi)外宏觀處于時期，商品需求及需求減少，從而導(dǎo)致物流行業(yè)景氣度下降。本公司跨境綜合物流業(yè)務(wù)依賴于國際貿(mào)易量，而國際貿(mào)易量的變動與宏觀經(jīng)濟(jì)波動具有較強(qiáng)的正相關(guān)性。2008 爆發(fā)的全球金融，對跨境綜合物流行業(yè)的發(fā)展造成一定影響。2

7、009 年全球港口集裝箱吞吐量以及國際空運(yùn)貨郵量都較2008 年有明顯下滑，這也使得全球海運(yùn)和空運(yùn)物流市場相應(yīng)出現(xiàn)下滑。2011 年以來，歐洲不斷深化的全球回落更加明顯，而國內(nèi)增速在房地產(chǎn)調(diào)控、貨幣政策緊縮效應(yīng)等多方因素的影響下穩(wěn)中有降。2011 年前三季度，我國實(shí)現(xiàn)貿(mào)易順差 1,071 億，同比減少 10.6%。受市場波動異常的影響，2011 年本公司空運(yùn)業(yè)務(wù)出現(xiàn)了業(yè)務(wù)量第二季度大幅增長、第三季度環(huán)比回落的特別情況。雖然今年 1-9 月空運(yùn)業(yè)務(wù)量比去年同期略有增長，1-1-VI但由于市場整體增速回落，今年第三季度空運(yùn)業(yè)務(wù)量出現(xiàn)環(huán)比下跌，根據(jù)本公司管理層的預(yù)計(jì)，空運(yùn)業(yè)務(wù)第三季度收入、毛利均出現(xiàn)

8、環(huán)比下跌，從而對本公司 2011 年下半年的經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。因此，如果宏觀周期處于階段，將會影響國際、國內(nèi)貿(mào)易量以及社會物流需求，最終有可能影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。（2）海絡(luò)擴(kuò)張導(dǎo)致的風(fēng)險隨著全球化及我國對外貿(mào)易的快速增長，跨境物流需求持續(xù)增長。本公司把握行業(yè)發(fā)展契機(jī)，積極開展海點(diǎn)布局，在分析市場需求和現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢后，先后在紐約、法蘭克福、洛杉磯、亞特蘭大等地建立了自售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，積累了較為豐富的海外銷售和管理經(jīng)驗(yàn)。為更快更好地拓展海外業(yè)務(wù)市場，提高能力及利潤空間，本公司今后將進(jìn)一步選擇在與中國貿(mào)易往來較為集中的海外地區(qū)設(shè)立自營網(wǎng)絡(luò)，加大海外市場的銷售力度，增強(qiáng)海內(nèi)絡(luò)間的雙向聯(lián)動，提高海內(nèi)

9、外雙向銷售和服務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)差異化競爭和發(fā)展戰(zhàn)略，最終形成以自營海點(diǎn)為點(diǎn)，以海外網(wǎng)絡(luò)為面的海外銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。盡管本公司已經(jīng)積累了一定的海外經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，但海絡(luò)擴(kuò)張會一定的不確定性，包括但不限于境內(nèi)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)、匯率波動、海外運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營管理和管理機(jī)構(gòu)的審批、所在國政治、和勞工政策等，有可能導(dǎo)致本公司無法順利實(shí)施海絡(luò)擴(kuò)張。（3）匯率波動風(fēng)險本公司從事的跨境綜合物流業(yè)務(wù)及供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)涉及外幣結(jié)算一定的匯率波動風(fēng)險。2005 年 7 月 21 日，啟動匯率形成機(jī)制，實(shí)行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制匯率波動有可能會給本公司帶來匯兌損益。2008 年度、2009 年度、

10、度，2010 年度及 2011 年 1-6 月，本公司的匯兌損失（）分別為-551.73 萬元、-52.35 萬元、412.11 萬元和 280.82 萬元，其中，2010 年度及 2011 年 1-6 月，由于升值幅度較大，產(chǎn)生了一定的匯兌損失。目前，本公司采取以下措施1-1-VII減少匯率波動風(fēng)險：確定時，要求客戶盡量以結(jié)算，減少外匯應(yīng)收賬款和外幣資產(chǎn)；升值時，要求所有下屬公司加快收取外匯應(yīng)收賬款和結(jié)匯速度；增加外匯負(fù)債，盡量配比、平衡外匯支付風(fēng)險等。盡管如此，本公司不能完全保證未來發(fā)生匯兌損失。（4）應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款風(fēng)險本公司高度重視應(yīng)收賬款的管理，積累了一套行之有效的管理制度和機(jī)制，

11、通過制度保障、明確責(zé)任、及時對賬、快速響應(yīng)等措施規(guī)范了對客戶的信用管理，保障了應(yīng)收賬款賬面余額準(zhǔn)確真實(shí)，基本實(shí)現(xiàn)了安全回收。此外，本公司采取了較為穩(wěn)健的壞賬撥備政策，按照賬齡法和個別認(rèn)定法計(jì)提撥備，提高了應(yīng)收賬款的質(zhì)量。2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30公司應(yīng)收賬款余額分別占主營業(yè)務(wù)收入的 8.21%、14.04%、9.99%和 26.61%（半年數(shù)據(jù)），截至 2011 年 6 月 30 日，賬齡為三以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額比例為 90.77%，賬齡為一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額比例為99.17%，應(yīng)收賬款回收風(fēng)險較小。但隨著本

12、公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，營業(yè)收入增加，應(yīng)收賬款余額將相應(yīng)增長，應(yīng)收賬款回收的風(fēng)險可能增加。本公司預(yù)付賬款主要與供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)。本公司供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)按照市場慣例或者業(yè)務(wù)實(shí)際需要，向供應(yīng)商支付預(yù)付款。預(yù)付賬款余額的增加反映了本公司供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)的增長情況。盡管本公司采取了固定資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、個人擔(dān)保等加強(qiáng)預(yù)付款風(fēng)險，但本公司不能完全保證發(fā)生預(yù)付賬款損失風(fēng)險。1-1-VIII目錄第一節(jié) 釋義1第二節(jié) 概覽11一、人簡介11二、控股股東及實(shí)際人情況簡介13三、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)15四、本次基本情況16五、募金用途17概況18第三節(jié) 本次一、本次的基本情況18的有關(guān)當(dāng)事人20二、本次三、人與有關(guān)中介機(jī)

13、構(gòu)的股權(quán)關(guān)系和其他權(quán)系22四、與本次上市有關(guān)的重要日期22第四節(jié) 風(fēng)險因素23一、市場風(fēng)險23二、經(jīng)營風(fēng)險24三、財(cái)務(wù)風(fēng)險26四、與募金有關(guān)的風(fēng)險28五、政策性風(fēng)險29六、其他風(fēng)險29人基本情況31第五節(jié)一、本公司基本情況31二、本公司改制設(shè)立情況32三、本公司歷史沿革及股本形成情況39四、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組情況661-1-IX五、歷次驗(yàn)資及設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計(jì)量屬性79六、本公司的組織結(jié)構(gòu)80七、本公司的分公司、控股子公司、參股子公司簡要情況81八、本公司控股股東和實(shí)際人的基本情況94九、本公司股本情況111十、本公司的內(nèi)部職工股情況112十一、工會持股、職工持股會持股、持股、委托持股等情況

14、112十二、本公司員工及其保障情況112十三、持有 5%以上的主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況114第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)115一、主營業(yè)務(wù)概覽115二、本公司所處行業(yè)基本情況117三、本公司在行業(yè)中的競爭地位133四、本公司主營業(yè)務(wù)的具體情況138五、本公司的主要客戶和主要供應(yīng)商165六、與本公司業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)168七、業(yè)務(wù)經(jīng)營及特許經(jīng)營權(quán)的情況173八、本公司技術(shù)研究和開況182九、本公司經(jīng)營情況183十、本公司的環(huán)保、安全生產(chǎn)和質(zhì)量情況183第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián). 185一、同業(yè)競爭185二、關(guān)聯(lián)情況186第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理與技術(shù).

15、 199. 199一、本公司董事、監(jiān)事、高級管理與技術(shù)二、董事、監(jiān)事、高級管理個人投資情況204領(lǐng)取薪酬情況204三、董事、監(jiān)事、高級管理1-1-X的情況說明206相互之間存在的親屬關(guān)系說明209四、董事、監(jiān)事、高級管理五、董事、監(jiān)事、高級管理六、本公司董事、監(jiān)事、高級管理與本公司簽訂的有關(guān)協(xié)議、所作承諾及其履行情況209七、董事、監(jiān)事、高級管理聘任及變動情況209第九節(jié) 公司治理212一、股東大會制度的建立健全及運(yùn)行情況212二、董事會制度的建立健全及運(yùn)行情況217三、監(jiān)事會制度的建立健全及運(yùn)行情況221四、董事制度的建立健全及運(yùn)行情況223五、董事會制度的建立健全及運(yùn)行情況225六、董事會

16、專門委員會的設(shè)置及運(yùn)行情況228律的情況232七、本公司遵八、控股股東資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況232九、本公司內(nèi)部制度的情況232第十節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息234一、財(cái)務(wù)報表的編制基礎(chǔ)及遵循企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的. 234二、財(cái)務(wù)會計(jì)報表235三、合并財(cái)務(wù)報表范圍及主要控股子公司情況251四、重要會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)253五、稅項(xiàng)273六、分部報告274七、最近一期末主要資產(chǎn)情況278八、最近一期末主要負(fù)債情況286九、歸屬公司股東的權(quán)益289十、現(xiàn)金流量情況290十一、會計(jì)報表附注中的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)291十二、公司最近一年及一期收購兼并情況2931-1-XI十三、非經(jīng)常性損益情況296十四、

17、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)298十五、資產(chǎn)評估情況300十六、驗(yàn)資情況301第十一節(jié) 管理層討論與分析305一、財(cái)務(wù)狀況分析305二、能力分析336三、現(xiàn)金流量分析356性分析358四、五、會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更影響的分析359擔(dān)保、其他或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)對本公司的影響359六、七、影響本公司財(cái)務(wù)狀況和能力的主要因素359八、股東未來分紅回報分析360第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)363一、本公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)363二、本公司的發(fā)展戰(zhàn)略363三、擬定上述戰(zhàn)略目標(biāo)所依據(jù)的假設(shè)條件365. 365四、實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的主要五、上述發(fā)展戰(zhàn)略與本公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系366六、本次募金對實(shí)現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標(biāo)的作用366第十三節(jié) 募

18、金運(yùn)用367一、本次募金規(guī)模及投向367二、募金項(xiàng)目基本情況368三、募金運(yùn)用對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響388第十四節(jié) 股利分配政策389一、本公司股利分配政策389二、本次前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序3911-1-XII三、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見391第十五節(jié) 其他重要事項(xiàng)392一、信息披露與投資者服務(wù)392二、商務(wù)合同394三、對外擔(dān)保的有關(guān)情況400、仲裁事項(xiàng)402四、第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理及有關(guān)中介機(jī)構(gòu). 404第十七節(jié) 備查文件412一、備查文件412二、查閱時間、地點(diǎn)4121-1-XIII招股說明書第一節(jié)釋義第一節(jié)釋義除非另有說明，本招股說明書中以下簡稱具有特定含義：

19、1、一般性釋義1-1-1人、公司、本公司、華貿(mào)國際指港中旅華貿(mào)國際物流，在本招股說明書中除特別說明外，均包括納入合并報表范圍的子公司本次指本公司本次在中國境內(nèi)（不含特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和省）普通股（） 股票的行為華貿(mào)有限指華貿(mào)國際貨運(yùn) ，本公司由華貿(mào)有限整體變更設(shè)立而來，曾用名“華貿(mào)服務(wù)公司”、“華貿(mào)有限公司”實(shí)際人、港中旅指中國港中旅公司中旅指China Travel Service （Holdings）Limited（中文名稱：中旅（）港中旅華貿(mào)指CTS International Transportation CO.,（中文名稱：港中旅華貿(mào)國際貨運(yùn)）中旅總社指中國旅行社總社中國旅行

20、社指中國旅行社中旅開發(fā)指中旅開發(fā)中國中旅指中國中旅（）公司招股說明書第一節(jié)釋義1-1-2港旅公寓指港旅商務(wù)公寓（廣州）創(chuàng)華投資指Great Sino Investment Development Limited（中文名稱：創(chuàng)華投資發(fā)展）發(fā)起人指港中旅華貿(mào)、中旅總社、港旅公寓和創(chuàng)華投資港中投指中旅國際投資（所有限公司主板上市公司，股票代碼：00308.HK）唐山國豐指唐山國豐鋼鐵上海柏通指上海柏通國際物流廈門華港物流指廈門華港物流大同物流指廈門市大同物流廈門華貿(mào)物流指廈門華貿(mào)物流廈門供應(yīng)鏈指華貿(mào)供應(yīng)鏈管理（廈門）華貿(mào)報關(guān)指華貿(mào)報關(guān)（廈門）華貿(mào)柏駿指華貿(mào)柏駿國際物流成都華貿(mào)物流指成都港中旅華貿(mào)國際

21、物流南京供應(yīng)鏈指華貿(mào)供應(yīng)鏈管理南京上海華貿(mào)物流指上海華貿(mào)國際物流供應(yīng)鏈指港中旅供應(yīng)鏈貿(mào)易萬通貨運(yùn)指市華貿(mào)萬通國際貨運(yùn)明順物流指市明順物流，曾用名“市萬通物流”寧波華貿(mào)物流指寧波港中旅華貿(mào)國際物流重慶華貿(mào)物流指重慶華貿(mào)國際物流招股說明書第一節(jié)釋義1-1-3上海柏薈指上海柏薈報關(guān)供應(yīng)鏈指華貿(mào)供應(yīng)鏈報關(guān)指港中旅華貿(mào)報關(guān)（）華貿(mào)指CTS Worldwide Logistics Inc.（中文名稱：華貿(mào)國際物流（）廣州華貿(mào)指廣州華貿(mào)國際貨運(yùn)無錫供應(yīng)鏈指無錫港中旅供應(yīng)鏈管理港中貿(mào)指China Travel Logistics and Trading Limited（中文名稱：中旅物流貿(mào)易）港中貨指Chin

22、a Travel Service （ Cargo ）Limited（中文名稱：中旅貨運(yùn)）協(xié)記貨倉指中旅協(xié)記貨倉物流中心指China Travel （Cargo）Logistics Centre Limited（中文名稱：中旅貨運(yùn)物流中心）永達(dá)行指China Travel Wing Dah Hong （H.K.） Limted（中文名稱：中旅永達(dá)行）旅達(dá)儲運(yùn)指Lui Dah Trucking Company Limited（中文名稱：旅達(dá)儲運(yùn)）中旅貨運(yùn)投資指China Travel Service Cargo （ Investment ） Limited（中文名稱： 中旅貨運(yùn)（投資）有限公司），

23、曾用名“Coswin Developments Limited”華貿(mào)物流指CTS International Logistics （H.K.） Co., Limited（中文名稱：華貿(mào)物流（）美國華貿(mào)指CTS Logistics USA LLC（中文名稱：華貿(mào)（美國） 物流）招股說明書第一節(jié)釋義1-1-4華貿(mào)物流指CTS Global Logistics Limited（中文名稱：港中旅華貿(mào)物流）深中貿(mào)指市港中旅信息咨詢 ，曾用名“ 市港中旅物流貿(mào)易 ”，自 2010 年 12 月 31 日以后，深中貿(mào)不再經(jīng)營供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍變更為“ 信息咨詢、自有物業(yè)租賃”無錫中貿(mào)指無錫港中旅貿(mào)易華

24、建公司指上海華建公司，曾用名“上海市華建公司”、“上海市華建公司”上海絲綢指東方國際 上海市絲綢，曾用名“上海市絲綢 公司”、“中國紡織品 公司上海絲綢分公司”上海中絲指上海中絲公司美國 H&M 公司指H&M International Transportation Inc.（中文名稱： 美國 H&M 國際）上海柏溪指上海柏溪商貿(mào)發(fā)展栢勤指ABBA Investment Limited（中文名稱：栢勤投資有限公司）成昌有限指Thriving Success Limited（中文名稱：成昌有限公司）中國港中旅物流指CTS Logistics （Holding） Limit

25、ed（中文名稱： 中國港中旅物流）中國中絲指中國絲綢總公司保薦人、主承銷商、中銀國際指中銀國際公司招股說明書第一節(jié)釋義1-1-5瑛明指上海市瑛明安永指安永華明會計(jì)師事務(wù)所競天指北京市競天公誠中通誠指中通誠資產(chǎn)評估國際航協(xié)指International Air Transport Association（中文名稱： 國際航空）中外運(yùn)長航指中外運(yùn)長航中貨指中遠(yuǎn)國際貨運(yùn)中鋼國際指中鋼國際貨運(yùn)中海物流指中海物流中國儲運(yùn)指中國物資儲運(yùn)總公司錦程國際指錦程國際物流飛馬國際指市飛馬國際供應(yīng)鏈怡亞通指市怡亞通供應(yīng)鏈新寧物流指江蘇新寧現(xiàn)代物流德迅（中國）指德訊（中國）貨運(yùn)嘉里大通指嘉里大通物流丹沙中福指丹沙中福貨

26、運(yùn)辛克指全球國際貨運(yùn)（中國）泛亞班拿指泛亞班拿國際（中國）康捷空指北京康捷空國際貨運(yùn)上交所指上海所聯(lián)交所指所招股說明書第一節(jié)釋義1-1-6指本公司擬向境內(nèi)有資格的投資者 的、以標(biāo)明面值（每股面值 1.00 元）、并以認(rèn)購，擬在上交所上市 的普通股股票元指除特別注明的幣種外，指元報告期指2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6月公司法指2005 年 10 月 27 日最新修訂并于 2006 年 1 月 1 日生效的中民公司法法指2005 年 10 月 27 日最新修訂并于 2006 年 1 月 1 日生效的中民法公司章程指除非特別說明，本招股說明書中公司章程是指人于

27、 2011 年第一次臨時股東大會通過并于 2011 年第五次臨時股東大會修訂的公司章程（草案）。該公司章程將于本公司 上市之日生效發(fā)起人協(xié)議指發(fā)起人于 2010 年 9 月 17 日簽署的港中旅華貿(mào)國際物流發(fā)起人協(xié)議中國、我國、指中民指中民發(fā)改委指中民發(fā)展和委員會中國指中國監(jiān)督管理委員會國資委指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會僑辦指僑務(wù)辦公室（對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）指中民，亦包括其前身中民共和國對外貿(mào)易合作部上海市商委指上海市商務(wù)委員會招股說明書第一節(jié)釋義2、專業(yè)詞匯1-1-7貨代指貨物國際貨代指貨物TEU指20 英尺集裝箱標(biāo)準(zhǔn)箱，全文為 Twenty-feet Equivalent UnitFOB指外貿(mào)

28、價格術(shù)語，全稱為 Free On Board，即裝運(yùn)港船上交貨，習(xí)慣稱為“離岸價”。按此術(shù)語成交，買方負(fù)責(zé)派船接運(yùn)貨物，賣方在合同規(guī)定的裝運(yùn)港和規(guī)定的期限內(nèi)，將貨物裝上買方指定的船只并及時通知買方。賣方承擔(dān)貨物在裝運(yùn)港越過船舷為止的一切費(fèi)用和風(fēng)險上海市工商局指上海市工商行政管理局上海市僑辦指上海市僑務(wù)辦公室工商指中民工商行政管理鐵道部指中民鐵道部外管局指中民外匯管理局交通部指中民交通部，亦包括其前身中民交通部指中用航空財(cái)政部指中民財(cái)政部稅務(wù)指中民稅務(wù)指中民指中民招股說明書第一節(jié)釋義1-1-8CIF指外貿(mào)價格術(shù)語，全稱為 Cost,Insurance and Freight，習(xí)慣稱為“到岸價”。

29、按此術(shù)語成交，賣方負(fù)責(zé)在裝運(yùn)港將貨物交至運(yùn)往指定目的港的船上。賣方承擔(dān)貨物到達(dá)目的港越過船舷為止的一切費(fèi)用和風(fēng)險外包指企業(yè)將原本由自身從事的具有基礎(chǔ)性的、共性的、非 的業(yè)務(wù)剝離出來，交給企業(yè)外部專業(yè)服務(wù)提供商來完成的 活動第物流指生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)為集中精力搞好主業(yè)，把原來屬于自己處理的物流活動，以合同方式委托給專業(yè)物流服務(wù)企業(yè)，同時通過信息系統(tǒng)與物流服務(wù)企業(yè)保持密切 ，以達(dá)到對物流全程的管理和 的一種物流 與管理方式供應(yīng)鏈指生產(chǎn)及流通過程中，涉及將或服務(wù)提供給最終用戶活動的上游與下游企業(yè)所形成的網(wǎng)鏈結(jié)構(gòu)貨指在貨代公司的貨源中，由其他貨代公司訂艙，這部分貨物稱為 貨；區(qū)別于生產(chǎn)及流通企業(yè)直接訂艙，這

30、部分貨物稱為直客貨一關(guān)三檢指進(jìn)行貿(mào)易活動時，外貿(mào)企業(yè)在向申報前， 首先要申請商品檢驗(yàn)、動植物檢驗(yàn)和衛(wèi)生檢驗(yàn)，俗稱“一關(guān)三檢”。自原“出入境檢驗(yàn)檢疫局”和原“質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督”合并組建“質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫”之后，稱呼有所變化，但內(nèi)涵相似招股說明書第一節(jié)釋義1-1-9報關(guān)指貨物收發(fā)貨人、進(jìn) 工具 、進(jìn)物品所有人或者他們的 人向 辦理貨物、物品或 工具進(jìn) 手續(xù)及相關(guān) 事務(wù)的過程，包括向 申報、交驗(yàn)單據(jù)證件，并接受海關(guān)的監(jiān)管和檢查等清關(guān)指進(jìn)口貨物、出口貨物和轉(zhuǎn)運(yùn)貨物進(jìn)入或出口一國海關(guān)關(guān)境或國境必須向 申報，辦理 規(guī)定的各項(xiàng)手續(xù)，履行各項(xiàng) 規(guī)定的義務(wù)商檢指商品檢驗(yàn)， 商品按要求實(shí)施包括商品質(zhì)量、規(guī)格、數(shù)量、重

31、量、包裝以及是否符合安全、衛(wèi)生要求等檢驗(yàn)刷嘜（貼嘜）指在外包裝上印上 標(biāo)記，主要是為了承運(yùn)人及提貨人方便辯認(rèn)貨物。標(biāo)記一般由客戶在合同或信用證中規(guī)定，包括客戶簡稱、貨物名稱、合同號、目的地及包裝數(shù)量系列號等配送（分撥）指根據(jù)客戶要求，對物品進(jìn)行揀選、 、包裝、理貨、集貨、送貨等作業(yè)，并按時送達(dá)指定地點(diǎn)的物流活動EDI指電子 ，全稱 Electronic Data Interchange 縮寫，是一種在公司之間傳輸訂單、 等作業(yè)文件的電子化ERP指全稱為 Enterprise Resource Planning，是以管理會計(jì)為 的信息系統(tǒng)，通過對企業(yè)信息的整理及有效傳遞，使企業(yè) 在購、存、產(chǎn)、銷

32、、人、財(cái)、物等各個方面得到合理配置與利用，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營效率的提高招股說明書第一節(jié)釋義本招股說明書中任何表格若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。1-1-10供應(yīng)商庫存管理（VMI）指全稱為 Vendor Managed Inventory，客戶向供應(yīng)方提 品庫存信息，并由供應(yīng)方確定庫存數(shù)量的行為，供應(yīng)方普遍將倉庫和庫存管理外包給專業(yè)物流服務(wù)商操作并管理分撥中心（DC）指全稱為 Distribution Center，是專門從事貨物操作（包括集貨、分貨、揀選、配貨等）的高效率物流倉庫招股說明書第二節(jié) 概覽第二節(jié)概覽本概覽僅對招股說明書全扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說

33、明書全文。一、人簡介（一）人改制設(shè)立情況概述本公司前身華貿(mào)有限系外商投資企業(yè)，其歷史最早可追溯到成立于 1984 年12 月 26 日的華貿(mào)服務(wù)公司。2010 年 7 月 15 日，國資委關(guān)于中國港中旅公司物流貿(mào)易業(yè)務(wù)重組改制并境內(nèi)上市有關(guān)事項(xiàng)的（國資2010558 號），原則同意港中旅以華貿(mào)有限作為物流貿(mào)易業(yè)務(wù)重組整合平臺，重組改制并境內(nèi)上市的方案。2010 年 9 月 17 日，全體發(fā)起人簽署了發(fā)起人協(xié)議，以華貿(mào)有限于 2010年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn) 389,395,116.25 元作價折合 30,000 萬股，將華貿(mào)有限整體變更為。同日，華貿(mào)有限召開董事會作出同意變更設(shè)立

34、的決議。2010 年 9 月 28 日，上海市商委出具市商務(wù)委關(guān)于同意華貿(mào)國際貨運(yùn)有（滬商批20102649 號），同，公司股本總額為 30,000 萬元。限公司變更為外商投資的意華貿(mào)有限整體變更為外商投資2010 年 9 月 28 日，安永出具安永華明（2010）驗(yàn)60468585_B02 號為 30,000 萬元，已驗(yàn)資報告，確認(rèn)華貿(mào)有限變更為的由發(fā)起人按各自的持股比例足額繳納。2010 年 9 月 29公司在上海市工商局完成整體變更為1-1-11招股說明書第二節(jié) 概覽的工商登記手續(xù)，并領(lǐng)取了其核發(fā)的企業(yè)法人，號為310000400000470，路 528 號。為 30,000 萬元，地為

35、上海市浦東機(jī)場海天一本公司前的股本結(jié)構(gòu)為：（二）業(yè)務(wù)本公司主營現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)，具體提供以國際貨代為的跨境一站式綜合物流服務(wù)及供應(yīng)鏈貿(mào)易服務(wù)。本公司所從事的跨境綜合物流服務(wù)是指按照客戶要求，接受國際空運(yùn)和海運(yùn)業(yè)務(wù)的總包或者分包，提供包括、物流咨詢、方案設(shè)計(jì)、成本和全程等在內(nèi)的前端服務(wù)，提貨、理貨倉儲、配套作業(yè)、配載集裝和監(jiān)管服務(wù)等在內(nèi)的出口倉儲，訂艙管理、單證管理、關(guān)務(wù)服務(wù)和進(jìn)港管理等在內(nèi)的離岸管理，空運(yùn)集運(yùn)、海運(yùn)集運(yùn)、多式聯(lián)運(yùn)和工程物流等在內(nèi)的國際，目的港清關(guān)服務(wù)、進(jìn)口倉儲、轉(zhuǎn)運(yùn)和分撥派送等在內(nèi)的目的港服務(wù)，以及結(jié)算和資金流等在內(nèi)的跨境全過程物品和服務(wù)。本公司所從事的供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)主要是為生產(chǎn)商

36、提供采購執(zhí)行和分銷執(zhí)行的綜合服務(wù)，包括市場信息、價格和交貨期等協(xié)調(diào)、物流方案及資金安排。（三）競爭優(yōu)勢本公司具有如下競爭優(yōu)勢：1、本公司是中國最早獲得綜合物流行業(yè)內(nèi)具有領(lǐng)先地位；經(jīng)營的一級國際貨代企業(yè)之一，在跨境2、本公司服務(wù)豐富多樣且具有較強(qiáng)的現(xiàn)代物流整合能力，在國際服務(wù)上具有明顯優(yōu)勢；1-1-12股東名稱持股數(shù)（萬股）持股比例港中旅華貿(mào)23,40078%中旅總社3001%港旅公寓3001%創(chuàng)華投資6,00020%合計(jì)30,000100%招股說明書第二節(jié) 概覽3、本公司擁有遍布主要城市的國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)和以海外為主的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，具有集約化經(jīng)營的規(guī)模優(yōu)勢；4、本公司擁有一批行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的管理層和骨干

37、隊(duì)伍；5、本公司擁有先進(jìn)的、覆蓋全程的管理信息系統(tǒng)；6、本公司具有難以的管理創(chuàng)新優(yōu)勢。（四）發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略基于已經(jīng)具有的自身和優(yōu)勢，結(jié)合行業(yè)競爭發(fā)展規(guī)律和市場需求前景，本公司的發(fā)展目標(biāo)是：建設(shè)成為全球網(wǎng)絡(luò)齊全、產(chǎn)業(yè)鏈完整、經(jīng)營規(guī)模較大，管理和信息化水平先進(jìn)，具有國際競爭力的現(xiàn)代綜合物流服務(wù)提供商。為實(shí)現(xiàn)上述發(fā)展目標(biāo)，本公司計(jì)劃采取以下發(fā)展戰(zhàn)略：1、鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)，持續(xù)完善網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)業(yè)鏈布局；2、拓展供應(yīng)鏈貿(mào)易的細(xì)分市場和服務(wù)合物流的協(xié)同效應(yīng)；，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)與跨境綜3、通過收購兼并，實(shí)現(xiàn)式發(fā)展；4、加大信息化建設(shè)投入，實(shí)現(xiàn)以技術(shù)帶動服務(wù)的整體飛躍；5、加強(qiáng)引進(jìn)和培養(yǎng)，打造復(fù)合型高級管理和骨干隊(duì)

38、伍。二、控股股東及實(shí)際人情況簡介（一）控股股東基本情況港中旅華貿(mào)持有本公司 78%的股權(quán)，公司的控股股東，基本情況如下：公司名稱：CTS International Transportation CO.,（中文名稱：港中旅華貿(mào)國際貨運(yùn)）成立時間：2009 年 6 月 3 日1-1-13招股說明書第二節(jié) 概覽代表：張逢春和已股本：港幣 150,000,000 元地：中國股東 ： CTS Logistics Corporation 持股 100% ， CTS LogisticsCorporation 為港中旅間接持股的全資子公司截至 2010 年 12 月 31 日，港中旅華貿(mào)的總資產(chǎn)為 33,0

39、25.68 萬港元，凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）為 26,621.45 萬港元，2010 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤（不含少數(shù)股東損益）為 12,668.14 萬港元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)安永會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)）。截至 2011 年 6 月 30 日，港中旅華貿(mào)的總資產(chǎn)為 36,359.60 萬港元，凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）為 29,788.68 萬港元，2011 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)凈利潤（不含少數(shù)股東損益）為 3,167.23 萬港元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)）。（二）實(shí)際人基本情況港中旅公司的實(shí)際人，基本情況如下：成立時間：2006 年 9 月 4 日：541,293.90 萬元門內(nèi)大街 338 號九層地址：北京市

40、宣武區(qū)法定代表人：張學(xué)武經(jīng)營范圍：經(jīng)營管理范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；旅游、鋼鐵、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及物流貿(mào)易的投資、管理；旅游景點(diǎn)、主題公園和度假村、球會、旅游基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、設(shè)計(jì)和經(jīng)營管理；旅游信息服務(wù)；旅游商品的零售和批發(fā)；組織藝術(shù)交流；承辦會議及展覽；各類票務(wù)、咨詢；鋼鐵冶煉、鋼材、氧氣、焦炭的生產(chǎn)、銷售；鋼鐵原材料的銷售；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；物業(yè)租賃、物業(yè)管理；國際國內(nèi)貨運(yùn)；貨物分包、倉儲；技術(shù)開發(fā)、銷售、服務(wù)、咨詢；業(yè)務(wù)。截至 2010 年 12 月 31 日，港中旅的總資產(chǎn)為 5,500,192.59 萬元，凈1-1-14招股說明書第二節(jié) 概覽資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）為 1,273,492.52

41、 萬元，2010 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤（不含少數(shù)股東損益）為 103,530.82 萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)安永審計(jì)）。截至 2011 年 6 月 30 日，港中旅的總資產(chǎn)為 6,077,021.11 萬元，凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）為 1,317,534.57 萬元，2011 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)凈利潤（不含少數(shù)股東損益）為 64,537.46 萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)）。三、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)經(jīng)安永審計(jì)，本公司報告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：萬元（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)：萬元（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)：萬元1-1-15項(xiàng)目2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2

42、008 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-12,818.7024,559.59-10,376.9215,394.02投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-895.97-6,881.51-572.49-2,352.69項(xiàng)目2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度營業(yè)收入342,515.19700,232.44447,778.90498,141.28營業(yè)利潤7,198.4712,573.095,954.4910,142.75利潤總額8,176.0013,144.056,976.1411,271.56凈利潤6,202.3110,284.925,569.249,005.96歸屬公司股東的

43、凈利潤6,202.3910,150.375,310.019,005.97項(xiàng)目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日資產(chǎn)159,260.83139,307.59116,893.0995,084.22資產(chǎn)總額183,291.29165,364.15137,802.62120,272.55負(fù)債126,411.48110,992.2088,823.7153,299.21負(fù)債總額126,669.82111,252.4789,088.8153,561.49股東權(quán)益56,621.4754,111.6848,713.8166,71

44、1.06其中：歸屬于公司股東權(quán)益54,174.6751,664.8043,720.2961,900.96少數(shù)股東權(quán)益2,446.802,446.884,993.524,810.10招股說明書第二節(jié)概覽（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)四、本次基本情況1-1-161、股票種類普通股（）2、每股面值1.00 元3、規(guī)模不超過 10,000 萬股，占本次后總股本的 25%4、每股價格元（通過向詢價對象詢價確定價格區(qū)間；在價格區(qū)間內(nèi)向詢價對象累計(jì)投標(biāo)詢價，綜合累計(jì)投標(biāo)詢價結(jié)果和市場情況確定價格）5、方式本次將采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購相結(jié)合的方式或中國認(rèn)可的其他方式項(xiàng)目2011 年6 月 30 日201

45、0 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日比率（倍）1.261.261.321.78速動比率（倍）1.061.221.141.73資產(chǎn)負(fù)債率（公司）64.01%63.36%64.03%61.98%無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例1.23%1.31%1.30%0.92%2011 年1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年）4.2610.568.6510.04存貨周轉(zhuǎn)率（次/年）21.7467.9145.78122.55息稅折舊攤銷前利潤（萬元）10,145.6916,111.899,454.04

46、14,275.43利息保障倍數(shù)（倍）8.6810.7010.448.23每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元）-0.430.82-0.350.51每股凈現(xiàn)金流量（元）-0.150.23-0.260.21項(xiàng)目2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額10,395.78-10,595.552,882.36-4,992.55匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響-1,033.16-243.25227.84-1,763.99現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈（減少）/增加額-4,352.056,839.28-7,839.216,284.79期/年初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額20,371.8313,53