1、非公開收購方與被收購方主要財務數據2011/1/17范圍：2010年非公開募投于收購項目且不構成重大資產重組案例一、桂林旅游（一）非公開項目序號項目名稱擬投入募集資金數額（1）收購桂林漓江大瀑布飯店100%權益項目：桂林漓江大瀑布飯店的評估價值為12,409.96 萬元12,409.96萬元（2） 整體收購桂林市“兩江四湖”環城水系項目：收購桂林市環城水系建設開發有限公司的整體經營性資產（含下屬公司股權），評估價值為52,319.56 萬元支付桂林市環城水系建設開發公司為福隆園房地產項目已發生的實際費用9,374.12 萬元，承繼福隆園項目61,693.68萬元（3） 銀子巖景區改擴建工程項目

2、4,843.50 萬元（4） 償還桂林漓江大瀑布飯店向中國農業銀行桂林象山支行借取的30,500 萬元長期貸款30,500 萬元合計109,447.14 萬元（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方主要財務數據： 單位：萬元時間2008年12月31總資產97860.66凈資產49524.86營業收入20228.80（四）被收購方主要財務數據1、公司本次發行擬收購的漓江大瀑布飯店以2009 年3 月31 日為評估基準日的全部資產及相關負債（凈資產）評估結果如下：總資產評估值為49,776.15 萬元，總負債評估值為37,366.19 萬元，凈資產評估值為12,409.96 萬元。單位：萬元項目

3、2009-3-312008-12-31總資產42,650.1843,031.75凈資產5,283.995,781.31營業收入1,968.3612,155.392、本次擬收購的環城水城水系公司的整體經營性資產（含下屬公司股權）評估結果如下：總資產評估值為53,391.55 萬元，總負債評估值為1,071.99 萬元，凈資產評估值為52,319.56 萬元3、合計數本次收購的資產總額為103167.7；凈資產總額64729.52萬元（五）比例分析購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=103167.7/97860.66=105.42%購買的凈資產總額/上市公

4、司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額=64729.52/49524.86=130.7%二、銀座股份（一）募集資金投向1、本次非公開發行股票的數量為不超過8,000 萬股，其中銀座商城和世貿中心以其持有的淄博銀座100%的股權作價人民幣54,272.77 萬元，認購部分本次非公開發行股份；2、本次非公開發行的其余部分股份由其他投資者以現金認購，預計可募集現金65,000 萬元，用以投資建設濟南振興街Shopping Mall 項目。（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元時間2008年12月31總資產318995.38凈資產122264.41營業收入

5、419450.02（四）被收購方主要財務數據淄博銀座最近一年一期的財務信息摘要如下所示： 單位：元項目2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日資產總額371,562,986.80 393,983,782.50 股東權益145,006,833.36 122,556,318.11 營業收入337,457,707.30 1,020,276,550.42 以2008 年12 月31 日為評估基準日，淄博銀座的以收益現值法評估的企業價值為54,272.77 萬元。（五）比例分析購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=54,272.77/318995.3

6、8=17.01%購買的凈資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額=54,272.77/122264.41=44.39%購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入/上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入=102027.66/419450.02=24.32%計算說明：因購買資產的總額和凈額都低于成交額，所以一成交額為基礎計算三、興發集團（一）非公開涉及的收購項目使用22,371.84 萬元向本公司第二大股東興山縣水電專業公司收購其所有的古洞口電站經營性資產二股東不參加非公開發行，因此不構成發行股份購買資產（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據

7、 單位：萬元時間2008年12月31總資產306663.31凈資產115281.04營業收入267567.64（四）被收購資產要財務數據截止2009 年6 月30 日興山縣水電專業公司擬出售的固定資產賬面原值為245,399,966.28 元,累計計提折舊8,193,166.21 元，計提減值損失0 元，凈值為237,206,800.07 元；擬出售的無形資產原值為10,300,853.98 元，累計攤銷 254,869.07元，凈值為10,045,984.91 元。截止2008 年12 月31 日興山縣水電專業公司擬出售的固定資產賬面原值為245,193,170.20 元,累計計提折舊4,0

8、85,267.71 元，計提減值損失0 元,凈值為241,107,902.49 元；擬出售的無形資產原值為8,577,233.98 元，累計攤銷 118,850.48元，凈值為8,438,383.50 元。根據審計結果，本次擬收購資產的賬面凈值為247,252,784.98元，成交金額為223,718,400.00（五）比例購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=24725.28/306663.31=8.06%四、桂東電力（一）募投項目1、收購控股股東間接持有的桂源公司56.03%股權；2、償還公司銀行貸款發行對象：不包括控股股東（二）審核委員會發行審核委

9、員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元時間2008年12月31總資產259712.62凈資產69740.38營業收入96600.12（四）被收購資產要財務數據項目2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日總資產（元）288,259,887.00 276,171,368.12 凈資產（元）140,635,072.75 140,677,937.30 負債總額（元）147,624,814.25 135,493,430.82 項目2009 年1 月3 月2008 年3 月12 月營業收入（元）66,515,420.14 187,470,558.92 利潤總額（元）-12,927.78

10、11,303,444.27 凈利潤（元）-42,864.55 9,288,992.81 年初未分配利潤（元）10,839,410.37 2,402,677.69 成交金額：7,801.17萬元（五）比例購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=28825.99/259712.62=11.10%購買的凈資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額=14063.51/69740.38=20.17%購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入/上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入=18747.06/96600.12=19.41%計

11、算說明：因取得控制權，所以購買資產的總額、凈額和收入不按比例進行折算五、洪都航空（一）募投項目：序號項目募集資金擬投資額1收購洪都公司飛機業務及相關資產57,647.592出口型L15高級教練機批生產能力建設技術改造項目78,905.003國外航空產品轉包生產技術改造項目30,395.004噴氣式高端公務機研制項目32,875.005N5B型農林多用途飛機批生產能力技術改造項目13,645.006國內航空產品協作生產技術改造項目4,950.007新初級教練機研制保障條件建設技術改造項目4,100.008提高通用航空營運能力技術改造項目4,996.009特設基礎條件補充建設技術改造項目4,950

12、.0010理化計量基礎條件補充建設技術改造項目4,585.0011補充流動資金16,000.00合計253,048.59（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元期間2008年12月31總資產327799.98凈資產172400.9營業收入159033.80（四）被收購資產要財務數據期間資產總計555,697,975.30473,814,629.41所有者權益合計552,654,029.13 466,479,148.41（五）比例購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=55569.8/327799.98=16.95%購買的凈資產總

13、額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額=55265.4/172400.9=32.06%六、永泰能源（一）募投項目：1、收購永泰投資控股有限公司持有的華瀛山西能源投資有限公司30%股權；2、增資華瀛山西能源投資有限公司，增資完成后，華瀛山西能源投資有限公司投資設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名），并由山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司收購金泰源等七座煤礦采礦權及夏門堡二坑煤礦的固定資產。收購之前的股權結構為：永泰能源40%，控股東東永泰投資30%，因此控制權為發生變化（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元期間2008年12月31總資產3

14、27799.98凈資產172400.9營業收入159033.80（四）被收購資產要財務數據1、根據正源和信出具的魯正信審字（2009）第1125 號審計報告，華瀛山西最近一年及一期的主要財務數據如下：項目合并母公司2009 年9月30日2008 年12月31日2009 年9月30日2008 年12月31日資產總計506,498,824.87259,858,559.92424,245,798.27217,051,343.74股東權益合計107,718,801.81107,557,136.0398,312,671.6598,807,383.74營業收入80,732,710.1931,752,0 0

15、1.20截至2009 年9 月30 日，華瀛山西總資產的賬面價值為42,424.58 萬元，評估價值為79,359.22 萬元，增值額為36,934.64 萬元，增值率為87.06%；總負債賬面價值為32,593.31 萬元，評估價值為32,593.31 萬元，無增減值；凈資產賬面價值為9,831.27 萬元，凈資產評估價值為46,765.91 萬元，增值額為36,934.64萬元，增值率為375.69%。成交金額：125,142,857元2、根據正源和信出具的魯正信專字（2009）第1028 號專項審計報告，截至2009 年10 月31 日，被收購七座煤礦采礦權及夏門堡二坑煤礦固定資產的審計

16、結果如下：項目凈額（萬元）夏門堡二坑煤礦固定資產固定資產：房屋建筑物36.03構筑物53.91井巷工程127.79電子設備1.62機器設備143.81固定資產合計363.17七座煤礦采礦權無形資產：采礦權38,139.81無形資產合計38,139.81擬出售資產合計38,502.98截至2009 年10 月30 日，夏門堡二坑煤礦固定資產的賬面價值為363.17 萬元，評估價值為326.79 萬元，增值額為-36.38 萬元，增值率為-10.02%根據經緯資產評估的評估結果，以2009 年10 月31 日為評估基準日，金泰源公司擬轉讓的七座煤礦采礦權評估價值為69,665.55 萬元。目標資產

17、的買賣價款為55,000 萬元七、美克股份（一）募投項目1、收購控股股東美克集團擁有的美克美家49%的股權43,992.58 萬元2、擴建美克美家連鎖銷售網絡項目70,000.00 萬元美克美家共有股東兩名：美克股份為美克美家的控股股東，持有其51%股權；美克集團持有美克美家49%的股權。公司本次發行完成后，美克美家將成為公司的全資子公司。（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元期間2009年12月31總資產259333.82凈資產139014.67營業收入186947.77（四）被收購資產要財務數據 單位：萬元 期間2009年12月31日總資產69,639.48股

18、東權益27,467.89營業收入78,962.50本次評估采用收益法評估結果。在評估基準日2009 年12 月31 日持續經營前提下，評估范圍內經五洲松德聯合會計師事務所審計的企業賬面總資產為69,639.48 萬元，總負債為42,171.59 萬元，凈資產為27,467.89 萬元；評估后的股東全部權益價值為99,815.28 萬元，增值率263.39%。成交金額：43,992.58 萬元（五）比例購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=43,992.58/259333.82=16.96%購買的凈資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告

19、期末凈資產額=43,992.58/139014.67=31.65%購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入/上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入=78,962.50×49%/186947.77=20.7%計算說明：因控制權未發生變化，所以以比例計算；因資產總額與凈額乘以相應的比例小于成交額，所以以成交額計算八、創源科技（一）募投項目擬用于收購撫順高科43%股權并對其增資撫順高科全部所有者權益評估值58,360.15 萬元（評估基準日為2009 年9 月30 日），經協商,股權轉讓價格確定為25,094.86 萬元，并對撫順高科單方增資9,528.20 萬元。收購及增資完成

20、后，公司將持有撫順高科51%股權。（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元期間2008年12月31總資產189422.69凈資產74445.12營業收入167889.552008年12月31日總資產凈資產營業收入（四）被收購資產要財務數據 撫順高科最近一年及一期的負債情況如下： 單位：元項 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日資產合計 370,223,939.56 292,708,629.08 所有者權益合計 150,080,163.17 123,725,937.03 營業收入103,535,652.98223,891,813.20成交金額25

21、,094.86 萬元先收購少數股權，然后通過增資方式取得控股權，是否屬于購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的情形九、澳洋科技（一）募投項目本次非公開發行募集資金凈額不超過26,529 萬元，擬用于以下項目：序號項目名稱投資總額（萬元）擬投入募集資金額（萬元）1收購新澳特纖60%的股權18,00018,0002人造纖維工程技術研發中心建設項目2,5292,5293補充流動資金6,0006,000合計26,52926,529（二）審核委員會發行審核委員會（三）收購方的主要財務數據 單位：萬元期間2009年12月31總資產293892.29凈資產95511.75營業收入234046.58（四）

22、被收購資產要財務數據 項目2010 年3 月31 日2009 年12 月31 日資產總計403,779,369.65 363,780,646.29 所有者權益合計126,521,952.72 131,372,170.61 營業收入139,566,307.88 393,551,690.11 受讓方和轉讓方確認并同意，標的股權的總轉讓價格以標的股權評估報告為參考，各轉讓方按出資比例協商確定的轉讓價款為：瑪納斯銀天棉業有限公司6,000萬元、劉漢兵6,000 萬元、應志勤4,500 萬元、鄢陵縣永豐紡織有限公司1,500 萬元。上述轉讓總價款為18,000 萬元。（五）比例購買的資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額=40377.94/293892.29=13.74%購買的凈資產總額/上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額=12652.2/95511.75=13.25%購買的資產在最近一