1、有限責任公司章程第一章總則第一條根據中華人民共和國公司法和有關法律法規，制定本章程。第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。第三條公司在蘇州市工商行政管理局登記注冊。名稱：。住所：第四條公司的經營范圍為：經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。第六條公司的營業期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。第二章股東第七條公司股東共個：甲方：名稱：住所：執照注冊號：乙方：名稱：住所：執照注冊號：第八條股東享有下列權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使

2、表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員或監事；（四）依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;（五）優先購買其他股東轉讓的出資；（六）優先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。第九條股東履行下列義務：（一）按規定繳納所認出資；（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。第十條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二

3、）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資數額出資比例第十三條股東以貨幣出資第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉

4、讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章股東會第十七條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十八條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方

5、案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表以上表決權的股東、以上董事，或者

6、監事提議，可召開臨時會議。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。第五章董事會第二十四條公司設董事會，董事會成員共_人，其中：董事長一人，副董事長一人。第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事長行使下列職權；（1） 主持股東

7、會和召集主持董事會議；（2） 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（3） 代表公司簽署有關文件；（4） 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；第二十六條董事由股東提名，其中甲方推選名，乙方推選名，經股東會表決通過。第二十七條董事任期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十八條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案

8、、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制定。第二十九條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前

9、提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第六章經營管理機構第三十條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期三年。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;（-）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會（或：執行董事）聘任或者解聘以外的負責

10、管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權。第三十一條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第三十二條董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第三十三條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解

11、聘。第七章監事第三十四條公司不設監事會，設監事一名，監事由甲方推選股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：1 、檢查公司財務。2 、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。3 、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。4 、提議召開臨時股東會。第八章財務、會計第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年月日前送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬

12、明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（一）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第三十七條公司利潤分配按照公司法及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。第九章解散和清算第三十八條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。第三十九條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。第四十條公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。第四十一條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第四十二條清算組在清算期間行使下列職權；（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

13、（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。第四十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。第四十五條財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。第四十六條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。第四十七條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十章附則第四十八條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程