1、學習必備歡迎下載第一章證券經營機構的投資銀行業務第一節投資銀行業務概述【考試要求】熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業務發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展?！究荚囍攸c】我國投資銀行業務發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。【知識點 1】投資銀行的含義：圖表的形式本書投資銀行的定義：狹義含義?！局R點 2】國外投資銀行業的發展歷史：天下大勢，分久必合合久必分 分1.雛形：19 世紀的私人銀行。2.私人銀行：先吸收儲戶存款，然后到證券市場去進行承銷或投資活

2、動。學習必備歡迎下載3.商業銀行恐懼證券市場的風險：以存貸款業務為主，對證券市場業務限制。4.1864年的國民銀行法之禁令。 合1.初期繁榮：一戰結束，大量公司擴充資本 (有強烈的融資需要 )。2.商業銀行繞過限制，通過控股的證券公司將資金投放到證券市場。3.1927年麥克法頓法取消禁止商業銀行承銷股票的規定。 分1.導火索： 1929 年 10 月華爾街的崩盤引發的金融危機使人們認為商業銀行的混業經營模式是引發危機的根源證券業必須從銀行業中分離出來。2.手段：1933 年的證券法和格拉斯 斯蒂格爾法從法律上規定分業經營 (一級市場 )。1934 年的證券交易法規范交易商。1937 年成立全美

3、證券交易商協會，規范場外經紀人和證券商。3.結果：形成了分割金融市場的金融分業經營制度框架。第二次世界大戰期間， 由政府主導證券市場的發展， 國庫券成為投資熱點。4.發展：背景一： 20 世紀 60 年代資本市場的迅猛發展+銀行的儲蓄率低于市場利率 +資本市場的巨額回報+共同基金的興起 吸引了儲蓄客學習必備歡迎下載戶背景二：證券公司開辦現金管理賬戶商業銀行負債業務萎縮(脫媒現象 )。以上導致商業銀行倍感壓力，要發展投行業務又要繞過監管，通過銀行控股公司從事投行業務1986 年美聯儲允許部門銀行從事投行業務 +19971998國會取消銀行、證券公司、保險公司相互之間互相收購的限制。 合外在原因：

4、 (20 世紀八九十年代，日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸 )+上述背景一和二 1933 年的證券法和格拉斯 斯蒂格爾法的名存實亡 +1999 年 11 月金融服務現代化法案放松金融管制 (標志著金融業進入金融自由化和混業經營的新時代)。2008年金融風暴：投資銀行何去何從? 在此次金融風暴中， 美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。主要原因：風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。監管部門意識：原投資銀行模式過多依靠貨幣市場為投資銀行提供資金。直接結果：考慮投行開始吸收儲戶存款;加強金融監管?！局R點 3】我國投資銀行業務的發展歷史：發行監管、發行方式和發行定價 發行監管制度的變遷背景知識：發

5、行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬+學習必備歡迎下載國際上兩種監管類型 (政府主導型即核準制和市場主導型即注冊制，我國屬于前者 )。1.第一階段： 1998 年以前(行政推薦家數 ) 內容：發行規模和發行企業數量雙重控制。示意圖：行政下達發行股票的數量總規模各地方和部委切分額度地方或部委推薦企業。2.第二階段 1998 年以來(核準制度 ) 標志性事件： 1998 年中華人民共和國證券法的出臺打破了行政推薦家數的辦法。內容：發行申請人由主承銷商推薦發行審核委員會審核 中國證監會批準。后續發展：2003 年 12 月 28 日頒布，2004 年 2 月 1 日實施的證券發行上市保薦制度暫

6、行辦法通過了上市保薦制度， 建立了責任落實和責任追究機制。2006 年 1 月 1 日實施的經修訂的證券法進一步明確了證券發行監管方面的規定。 股票發行方式的演變結構上網發行資金申購 (2006 年 5 月 20 日，深、滬證交所頒布股票上網發行資金申購實施辦法;2008 年 3 月在首發上市中首次采用網下發行電子化方式，標志著我國證券發行中網下下發行電子化方式的啟動) 學習必備歡迎下載【例 1 多選題】以下屬于網上發行方式的有()。a.發行認購證方式b.上網競價發行c.儲蓄存款掛鉤方式d.上網定價發行學習必備歡迎下載答疑編號 911010101 【答案】 bd 發行定價的演義路徑股份制改革初

7、期：按面值發行。20 世紀 90 年代初期：中國證監會全權決定。1994 年：股票發行價格改革 (競價和固定價格 )。2005 年 1 月 1 日試行首次公開發行股票詢價制度：標志股票發行市場化定價機制的初步建立。2006 年 9 月 11 日證監會審議通過的證券發行與承銷管理辦法自同年 9 月 19 日施行，細化了詢價、定價、證券發售等環節。【例 2 單選題】 2005年 1 月 1 日試行 ()，標志我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立。a.上市保薦制度b.首次公開發行股票詢價制度c.股票定價制度d.上市審核制度答疑編號 911010102 【答案】 b 【知識點 4】債券管理制度

8、的發展歷史全局把握：主要集中在對國債和企業債券的交易和回購的管理方面。 國債：有關的管理制度主要集中在二級市場上。學習必備歡迎下載 金融債券： 1985 年中國工商銀行、中國農業銀行發行1994年發行主體變為政策性銀行(國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行 )2005年 4 月 27 又增加了發行主體 (商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構) 企業債券： 1983 年始發行 1987年 3 月 27 日企業債券管理暫行條例規范20世紀 90年代后更為規范 (如 93 年 12 月的中華人民共和國公司法對發行主體的規定;96 年 4 月中國證監會規定企業債券上市的最終批準權屬于中國

9、證監會，企業債券暫不利用證交所電腦系統上網發行，不得回購;98 年的證券法規定債券的發行采用審批制，上市交易采用核準制)。 證券公司債券：不包括證券發行的可轉換債券和次級債券。 企業短期融資券：企業在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365 天的有價證券 (2008 年 4月 12 日，中國人民銀行頒布的銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法， 4 月 15 日實施;短期融資券的注冊機構由中國人民銀行變為中國銀行間交易商協會， 后者在 2008年 4 月 16 日也就注冊規則、披露規則和中介服務規則做了相關規定)。 中期票據：非金融企業在銀行間債券市場按照

10、計劃分期發行的約定在一定期限內還本付息的債務融資工具，適用于中國銀行間交易商協會 2008 年 4 月 16 日發布的銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引?！纠?3 判斷題】中期票據是具有法人資格的金融企業在銀行間債學習必備歡迎下載券市場按照計劃分期發行、 約定在一定期限還本付息的債務融資工具。答疑編號 911010103 【答案】錯 資產支持證券 :銀行業金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構， 由受托機構發行、 以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。08 年全球金融風暴引發的原因之一就是美國的次貸危機。 熊貓債券

11、：國際開發機構人民幣債券。國際開發機構(進行開發性貸款和投資的機構)在中國境內發行人民幣債券(以人民幣計價);2005 年 10 月 9 日，國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11.3億元和 10 億元，這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體，熊貓證券由此誕生?！玖私狻抗痉ê妥C券法的修訂對我國投資銀行業務的意義和影響。第二節投資銀行業務【考試要求】了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉換公司債券保薦人制度。了解國債的承銷業務資格、申報材料。了解企業債券的上市推薦業務資格。學習必備歡迎下載【考試重點】保薦人和保薦代表人的資格

12、條件。國債的承銷業務資格、企業債券的上市推薦業務資格?！局R點 1】證券公司注冊資本有什么要求(根據自身經營業務的種類) 經營單項證券承銷與保薦業務：注冊資本最低限額1 億元人民幣。 兩種或兩種以上的業務：注冊資本最低限額為5 億元人民幣。 符合規定：證券發行上市保薦業務管理辦法 ?！局R點 2】發行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責1.首次公開發行股票并上市。2.上市公司發行新股、可轉換公司債券。3.中國證監會認定的其他情形?！局R點 3】證券發行人需要注意的問題 同次發行的證券的發行保薦和上市保薦由同一保薦機構承擔。 證券規模達到一定數量，可聯合保薦，但保薦機構不得超過

13、2家。 證券發行的主承銷商可由該保薦機構擔任或者由其他保薦機構與之共同擔任?！局R點 4】保薦機構的資格 證券公司申請保薦機構應當具備的條件學習必備歡迎下載1.注冊資本不低于人民幣1 億元，凈資本不低于人民幣5000 萬元。4.從業人員不少于35 人，其中最近3 年從事保薦相關業務的人員不少于 20 人。5.符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4 人。6.最近 3 年內未因重大違法違規行為受到行政處罰。 保薦代表人的資格1.具備 3 年以上保薦相關業務經歷。2.最近 3 年內在境內證券發行項目中擔任過項目協辦人。3.參加勝任能力考試且成績合格有效(定期參加培訓 )。4.誠實守信且最近 3 年

14、內未受到中國證監會處罰。5.未負有數額較大到期未清償的債務。6.證監會規定的其他情形。注意：個人如果取得保薦代表人資格后，應持續具備4-6 項。【知識點 5】證監會核準時間和管理形式 保薦機構： 45 個工作日。 保薦代表人： 20 個工作日 (申請期間，若有變動，應在變化之日起 2 日內提交 )，若撤銷， 6 個月內不再受理。 證監會對保薦機構和保薦代表人的管理：注冊登記管理相應注冊登記事項、 若變動，自變動之日起 5 個工作日內向證監會作書面報告、保薦機構于每年4 月份向證監會報送年度執業報告?！局R點 6】國債承銷業務的資格條件和資格申請學習必備歡迎下載國債承銷團種類承銷團成員的數目要求

15、承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團40 家3 記賬式國債承銷團60 家（甲類成員不超過 20 家）3 承銷業務的資格 (要點) 1.基本條件：近 3 年內沒有重大違法記錄等。2.額外條件：憑證式國債承銷團：注冊資本3 億元或總資產 100 億元的存款類金融機構而且營業網點40 個。記賬式國債承銷團：注冊資本3 億元或總資產 100 億元的存款類金融機構或者注冊資本8 億元的非存款金融機構。甲類成員資格除具備乙類成員資格外，上一年度記賬式國債業務還應位于前 25 名以內。 申請與審批：財政部會同中國人民銀行、中國證監會，并征得銀監會、保監會的同意。【知識點 7】企業債券的上市推薦業務資格企

16、業債券上市：推薦人制度。推薦機構：由交易所認可的1-2 個機構推薦。具備條件的會員在推薦企業債券上市時，向交易所提出申請經確學習必備歡迎下載認后才具有上市推薦人資格。第二節投資銀行業務【考試要求】了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉換公司債券保薦人制度。了解國債的承銷業務資格、申報材料。了解企業債券的上市推薦業務資格?！究荚囍攸c】保薦人和保薦代表人的資格條件。國債的承銷業務資格、企業債券的上市推薦業務資格?！局R點 1】證券公司注冊資本有什么要求(根據自身經營業務的種類) 經營單項證券承銷與保薦業務：注冊資本最低限額1 億元人民幣。 兩種或兩種以上的業務

17、：注冊資本最低限額為5 億元人民幣。 符合規定：證券發行上市保薦業務管理辦法 ?！局R點 2】發行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責1.首次公開發行股票并上市。2.上市公司發行新股、可轉換公司債券。3.中國證監會認定的其他情形。學習必備歡迎下載【知識點 3】證券發行人需要注意的問題 同次發行的證券的發行保薦和上市保薦由同一保薦機構承擔。 證券規模達到一定數量，可聯合保薦，但保薦機構不得超過2家。 證券發行的主承銷商可由該保薦機構擔任或者由其他保薦機構與之共同擔任?！局R點 4】保薦機構的資格 證券公司申請保薦機構應當具備的條件1.注冊資本不低于人民幣1 億元，凈資本不低于人

18、民幣5000 萬元。4.從業人員不少于35 人，其中最近3 年從事保薦相關業務的人員不少于 20 人。5.符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4 人。6.最近 3 年內未因重大違法違規行為受到行政處罰。 保薦代表人的資格1.具備 3 年以上保薦相關業務經歷。2.最近 3 年內在境內證券發行項目中擔任過項目協辦人。3.參加勝任能力考試且成績合格有效(定期參加培訓 )。4.誠實守信且最近 3 年內未受到中國證監會處罰。5.未負有數額較大到期未清償的債務。6.證監會規定的其他情形。注意：個人如果取得保薦代表人資格后，應持續具備4-6 項。學習必備歡迎下載【知識點 5】證監會核準時間和管理形式 保薦

19、機構： 45 個工作日。 保薦代表人： 20 個工作日 (申請期間，若有變動，應在變化之日起 2 日內提交 )，若撤銷， 6 個月內不再受理。 證監會對保薦機構和保薦代表人的管理：注冊登記管理相應注冊登記事項、 若變動，自變動之日起 5 個工作日內向證監會作書面報告、保薦機構于每年4 月份向證監會報送年度執業報告?！局R點 6】國債承銷業務的資格條件和資格申請國債承銷團種類承銷團成員的數目要求承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團40 家3 記賬式國債承銷團60 家（甲類成員不超過 20 家）3 承銷業務的資格 (要點) 1.基本條件：近 3 年內沒有重大違法記錄等。2.額外條件：憑證式國債

20、承銷團：注冊資本3 億元或總資產 100 億元的存款類金融機構而且營業網點40 個。記賬式國債承銷團：注冊資本3 億元或總資產 100 億元的存款類金融機構或者注冊資本8 億元的非存款金融機構。學習必備歡迎下載甲類成員資格除具備乙類成員資格外，上一年度記賬式國債業務還應位于前 25 名以內。 申請與審批：財政部會同中國人民銀行、中國證監會，并征得銀監會、保監會的同意?！局R點 7】企業債券的上市推薦業務資格企業債券上市：推薦人制度。推薦機構：由交易所認可的1-2 個機構推薦。具備條件的會員在推薦企業債券上市時，向交易所提出申請經確認后才具有上市推薦人資格。第三節投資銀行業務的內部控制【考試內容

21、】掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施?！究荚囍攸c】承銷業務的風險控制【知識點 1】內部控制的總體要求： 投資銀行部門應遵循內部 “ 防火墻” 原則【知識點 2】證券公司承銷業務的風險控制 建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。 依據 2008年 12 月 1 日起施行的修改后的證券公司風險控制指標管理辦法的規定。學習必備歡迎下載 建立動態風險控制指標監控和補足機制、聘請會計師事務所對其年度凈資本計算表、 風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。 (證監會對風險也進行動態監管) 凈資本：根據證券公司的業務范圍

22、和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債表等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。 風險控制指標標準證券公司經營內容凈資本額度最低限度（人民幣）a:證券經紀業務2000 萬元b:證券承銷與保薦、證劵自營、證券資產管理、其他證券業務之一者5000 萬元既經營 a 又經營 b中之一1 億元經營 b中兩項及以上2 億元 持續符合風險控制指標標準指標比例最低限度凈資本/各項風險資本準備之和100% 凈資本/凈資產40% 凈資本/負債8% 學習必備歡迎下載凈資產/負債20% 【知識點 3】股票承銷業務的不當行為及相應處罰(除承擔證券法處罰外 ) 與投資者有關： 36 個月內不得參與證券承銷。與發行者相關： 12 個月內不得參與證券承銷。第四節投資銀行業務的監管【考試要求】了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容。中國證監會對保薦人和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查?！究荚囍攸c】熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容。監管主體：中國證監會。監管形式：定期或不定期、現場或非現場進行檢查?！局R點 1】核準制 核準制：證券的發行人不僅要公開披露與發行證券有關的信息、符合公司法和證券法中規定的條件，還要求發行人將發