1、word可編輯2021年公司回購(gòu)股份管理制度2021年3月目 錄第一章 總那么3第二章 回購(gòu)股份的一般規(guī)定5第三章 實(shí)施程序和信息披露9第四章 回購(gòu)股份的處理14第五章 回購(gòu)股份的日常監(jiān)管17第六章 附那么18第一章 總那么 第一條 為進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)公司回購(gòu)股份行為，維護(hù)公司股東特殊是中小股東的合法權(quán)益，依據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?、?中華人民共和國(guó)證券法?、?關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見?、?關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改?中華人民共和國(guó)公司法?的打算的通知?深圳證券交易所股票上市規(guī)章?、?深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)那么?等法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件及?公司章程?的有

2、關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際狀況，特制定本制度。 第二條 因以下情形回購(gòu)本公司股份以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)股份的，適用本制度： 一削減公司注冊(cè)資本； 二將股份用于員工持股方案或者股權(quán)鼓勵(lì)； 三將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 四為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 前款第四項(xiàng)所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一： 一公司股票收盤價(jià)低于其最近一期每股凈資產(chǎn)； 二連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)到達(dá)30%。 公司除上述情形外回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)?公司法?、?證券法?和中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理。 第三條 公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)符合?公司法?、?證券法?、?意見?、?通知?、?深圳證券交易所

3、上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)那么?和?公司章程?的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)進(jìn)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。 未經(jīng)法定或者公司章程規(guī)定的程序授權(quán)或者審議，公司、大股東不得對(duì)外發(fā)布回購(gòu)股份的有關(guān)信息。 第四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行力量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)力量，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)股份的數(shù)量和資金規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。 公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)制定具體的操作方案，防范內(nèi)幕交易及其他不公正交易行為，不得利用回購(gòu)股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際把握人等進(jìn)行利益輸送。 第五條 公司董事在公司

4、回購(gòu)股份事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)懇守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購(gòu)股份不損害上市公司的債務(wù)履行力量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)力量。 第六條 公司控股股東、實(shí)際把握人應(yīng)當(dāng)樂觀支持公司依法回購(gòu)股份，不得濫用權(quán)利、利用公司回購(gòu)股份實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等損害公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。 控股股東、實(shí)際把握人可以為公司回購(gòu)股份依法供給資金支持。 第七條 公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，接受要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，當(dāng)年已實(shí)施的回購(gòu)股份金額視同現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。 第八條 為公司回購(gòu)股份供給效勞、出具意見的證券效勞機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)懇守信、勤勉盡責(zé)，保證

5、所出具的文件內(nèi)容真實(shí)、精確、完整。 第九條 任何組織或者個(gè)人不得利用公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐等違法違規(guī)活動(dòng)。 第二章 回購(gòu)股份的一般規(guī)定第十條 公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 一回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行力量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)力量； 二回購(gòu)股份后，公司的股權(quán)分布原那么上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并經(jīng)深圳證券交易所同意； 三中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 第十一條 公司因本制度第二條第一款第一項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)依法實(shí)行集中競(jìng)價(jià)、要約或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式回購(gòu)。 公司因本制度第二條第一款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)依

6、法實(shí)行集中競(jìng)價(jià)或者要約的方式回購(gòu)。 第十二條 公司因本制度第二條第一款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第十三條 公司可以使用以下資金回購(gòu)股份： 一自有資金； 二發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金； 三發(fā)行一般股取得的超募資金、募投工程節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流淌資金的募集資金； 四金融機(jī)構(gòu)借款； 五其他合法資金。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)合理支配回購(gòu)股份的數(shù)量和資金規(guī)模，并在回購(gòu)股份方案中明確擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍。 公司回購(gòu)股份方案包含本制度

7、第二條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)等多種情形的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)前款規(guī)定在回購(gòu)股份方案中明確披露各種用途的擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額。 公司因本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條第一款規(guī)定在回購(gòu)股份方案中明確披露擬用于削減注冊(cè)資本或者出售的回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額。回購(gòu)方案中未明確披露用于出售的，已回購(gòu)股份不得出售。 第十五條 公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)價(jià)格區(qū)間上限高于董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)150%的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中充分說明其合理性。 前款規(guī)定的交易均價(jià)依據(jù)董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日的股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算。 第十六

8、條 公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中明確回購(gòu)的具體實(shí)施期限。因本制度第二條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，回購(gòu)期限自股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過最終回購(gòu)股份方案之日起不超過十二個(gè)月。 公司因本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，回購(gòu)期限自股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過最終回購(gòu)股份方案之日起不超過三個(gè)月。 第十七條 公司在以下期間不得回購(gòu)股份： 一公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)； 二自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)； 三中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 公司因本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份并為削減注冊(cè)資本的，

9、不適用前款規(guī)定。 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)合理支配每日回購(gòu)股份數(shù)量，因本制度第二條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，每五個(gè)交易日回購(gòu)股份的數(shù)量，不得超過首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前五個(gè)交易日公司股票累計(jì)成交量的25%，但每五個(gè)交易日回購(gòu)數(shù)量不超過一百萬股的除外。 第十九條 公司不得在以下交易時(shí)間進(jìn)行回購(gòu)股份的托付： 一開盤集合競(jìng)價(jià)； 二收盤前半小時(shí)內(nèi)； 三股票價(jià)格無漲跌幅限制； 四中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。 公司回購(gòu)股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。 第二十條 公司在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)通過回購(gòu)專用

10、賬戶回購(gòu)股份。回購(gòu)專用賬戶僅限于存放回購(gòu)的股份。 第二十二條 公司回購(gòu)專用賬戶中的股份不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)安排、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、質(zhì)押等權(quán)利。 第二十三條 公司因本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際把握人、回購(gòu)股份提議人自公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日至披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章，辦理與回購(gòu)股份相關(guān)的申領(lǐng)股東名冊(cè)、開立回購(gòu)專用賬戶、查詢相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)買賣股票狀況、注銷回購(gòu)股份等手續(xù)。 第二十五條 回購(gòu)

11、股份狀況簡(jiǎn)單、涉及重大問題專業(yè)推斷的，公司可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)參謀、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券效勞機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題出具專業(yè)意見，并與回購(gòu)股份方案一并披露。 第三章 實(shí)施程序和信息披露第二十六條 依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有提案權(quán)的提議人可以向公司董事會(huì)提議回購(gòu)股份。提議人的提議應(yīng)當(dāng)明確具體，符合公司的實(shí)際狀況，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十七條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。 提議人擬提議公司進(jìn)行本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在本制度第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個(gè)交易日內(nèi)向公司董事會(huì)提出。 第二十七條 公司收到回購(gòu)股份提議后，應(yīng)當(dāng)盡快召開董事會(huì)審議，并將回購(gòu)

12、股份提議與董事會(huì)決議同時(shí)公告。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括： 一提議人根本狀況及提議時(shí)間； 二提議人提議回購(gòu)股份的緣由和目的； 三提議人提議回購(gòu)股份的種類、用途、方式、價(jià)格區(qū)間、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購(gòu)的資金總額；回購(gòu)股份數(shù)量、資金總額至少有一項(xiàng)明確上下限，且上限不得超出下限的一倍； 四提議人在提議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的狀況，以及提議人在回購(gòu)期間的增減持方案； 五提議人將推動(dòng)公司盡快召開董事會(huì)或者股東大會(huì)審議回購(gòu)股份事項(xiàng)，并對(duì)公司回購(gòu)股份議案投贊成票的承諾如適用； 六公司董事會(huì)對(duì)回購(gòu)股份提議的意見及后續(xù)支配； 七中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他內(nèi)容。 第二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)

13、當(dāng)充分評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價(jià)等狀況，審慎論證、推斷和決策回購(gòu)股份事項(xiàng)。 公司董事會(huì)可以就公司的財(cái)務(wù)和資金等狀況是否適合回購(gòu)、回購(gòu)規(guī)模及回購(gòu)會(huì)計(jì)處理等事項(xiàng)與會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，并在聽取會(huì)計(jì)師意見后，審慎確定回購(gòu)股份的數(shù)量、金額、價(jià)格區(qū)間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)制定合理可行的回購(gòu)股份方案，并依據(jù)有關(guān)規(guī)定經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)決議通過。 公司因本制度第二條第一款第一項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，董事會(huì)審議通過后應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司因本制度第二條第一款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)

14、，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的授權(quán)議案及決議中，明確授權(quán)實(shí)施回購(gòu)股份的具體情形和授權(quán)期限。 第三十條 公司回購(gòu)股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份注銷的決議后，依照?公司法?的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。 公司已發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)依據(jù)債券募集說明書履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。 第三十一條 公司因本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在本制度第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個(gè)交易日內(nèi)或者收到該情形回購(gòu)股份提議之日起十個(gè)交易日內(nèi)，召開董事會(huì)審議回購(gòu)方案。 第三十二條 公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案后，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)披露董事會(huì)

15、決議、回購(gòu)股份方案、獨(dú)立董事意見和其他相關(guān)材料。 依據(jù)?公司法?和?公司章程?規(guī)定，本次回購(gòu)股份需經(jīng)股東大會(huì)決議的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案后，準(zhǔn)時(shí)發(fā)布股東大會(huì)召開通知，將回購(gòu)股份方案提交股東大會(huì)審議。 第三十三條 公司披露回購(gòu)方案后，非因充分正值事由不得變更或者終止。因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)難、回購(gòu)方案已無法履行或者履行將不利于維護(hù)公司權(quán)益等緣由確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)披露擬變更或者終止的緣由、變更后的內(nèi)容，以及可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及股東權(quán)益產(chǎn)生的影響等，并應(yīng)當(dāng)依據(jù)制定回購(gòu)方案的決策程序提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議。 公司回購(gòu)股份用于注銷的，不得變更用途。 第三

16、十四條 回購(gòu)股份方案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括： 一回購(gòu)股份的目的、方式、價(jià)格區(qū)間； 二擬回購(gòu)股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購(gòu)的資金總額； 三回購(gòu)股份的資金來源； 四回購(gòu)股份的實(shí)施期限； 五估計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)狀況； 六管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、盈利力量、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行力量、將來進(jìn)展影響和維持上市地位等狀況的分析； 七公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際把握人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的狀況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說明，以及在回購(gòu)期間的增減持方案； 八本次回購(gòu)股份方案的提議人、提議時(shí)間、提議理由、

17、提議人在提議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的狀況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說明，以及在回購(gòu)期間的增減持方案如適用； 九持股5%以上股東將來六個(gè)月的減持方案如適用； 十回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)支配； 十一防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)支配； 十二對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)如適用； 十三中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 第三十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的根底上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 一公司回購(gòu)股份是否符合?公司法?意見?通知?、本制度及公司章程等相關(guān)規(guī)定； 二結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)

18、值分析等因素，說明回購(gòu)的必要性； 三結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、資金狀況及回購(gòu)股份所需資金和來源等因素，說明回購(gòu)股份方案的合理性、可行性； 四其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)方案后五個(gè)交易日內(nèi)，披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日登記在冊(cè)的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。 回購(gòu)方案需經(jīng)股東大會(huì)決議的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前三日，披露股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。 第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過最終回購(gòu)股份方案、開立回購(gòu)專用賬戶后，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定準(zhǔn)

19、時(shí)披露回購(gòu)報(bào)告書。 第三十八條 回購(gòu)期間，公司應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間準(zhǔn)時(shí)披露回購(gòu)進(jìn)展?fàn)顩r，并在定期報(bào)告中披露回購(gòu)進(jìn)展?fàn)顩r： 一在首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露； 二回購(gòu)股份占公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以披露； 三每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)披露截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展?fàn)顩r。 前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已回購(gòu)股份數(shù)量、購(gòu)置的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額。 公司在回購(gòu)股份方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限過半時(shí)，仍未實(shí)施回購(gòu)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購(gòu)的緣由和后續(xù)回購(gòu)支配。 公告期間無須停止回購(gòu)行為。 第三十九條 回購(gòu)期限屆滿或者回購(gòu)股份已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，在兩個(gè)交

20、易日內(nèi)披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。 公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中，將實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量、比例、使用資金總額與股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過的回購(gòu)股份方案進(jìn)行比照，就回購(gòu)實(shí)施狀況與方案的差異作出解釋，并就回購(gòu)股份方案的實(shí)施對(duì)公司的影響作出說明。 第四十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際把握人、回購(gòu)股份提議人在公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日至披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告前一日買賣本公司股票的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)向公司報(bào)告買賣狀況及理由，由公司在回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中披露。 第四十一條 公司擬注銷回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交回購(gòu)股份注銷申請(qǐng)，以及中國(guó)結(jié)算出具的回購(gòu)專用賬戶持股數(shù)量查詢證明。

21、 股份注銷完成后，公司應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)披露，并準(zhǔn)時(shí)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 回購(gòu)股份的處理第四十二條 公司已回購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)依據(jù)披露的回購(gòu)用途依據(jù)?公司法?證券法?等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理注銷或者轉(zhuǎn)讓事宜。 第四十三條 公司因本制度第二條第一款第四項(xiàng)情形回購(gòu)的股份，可以依據(jù)本章規(guī)定在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后接受集中競(jìng)價(jià)交易方式減持，但以下期間除外： 一公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)； 二自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)； 三中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 第四十四條 公司接受集中

22、競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，在首次賣出股份的十五個(gè)交易日前披露減持方案，并至少公告以下內(nèi)容： 一減持回購(gòu)股份的董事會(huì)決議； 二減持的緣由、目的和方式； 三擬減持的數(shù)量及占總股本的比例； 四減持的價(jià)格區(qū)間； 五減持的實(shí)施期限每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過六個(gè)月； 六減持所得資金的用途及使用支配； 七估計(jì)減持完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)狀況； 八管理層關(guān)于本次減持回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及將來進(jìn)展影響等狀況的分析； 九公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際把握人、回購(gòu)股份提議人在董事會(huì)作出減持股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的狀況； 十中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求披露的

23、其他內(nèi)容。 第四十五條 公司接受集中競(jìng)價(jià)交易方式減持回購(gòu)股份的，不得在以下交易時(shí)間進(jìn)行出售股份的托付： 一開盤集合競(jìng)價(jià)； 二收盤前半小時(shí)內(nèi)； 三股票價(jià)格無漲跌幅限制； 四中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。 公司減持股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價(jià)格。 第四十六條 公司接受集中競(jìng)價(jià)交易方式減持回購(gòu)股份的，每日減持的數(shù)量不得超過減持方案披露日前二十個(gè)交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過二十萬股的除外。 在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。 第四十七條 公司接受集中競(jìng)價(jià)交易方式減持回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間準(zhǔn)時(shí)披露減持進(jìn)展?fàn)顩r，并在定期報(bào)

24、告中披露減持進(jìn)展?fàn)顩r： 一在首次減持回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露； 二減持回購(gòu)股份占公司總股本的比例每到達(dá)1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以披露； 三每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)披露截至上月末的減持進(jìn)展?fàn)顩r。 前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已減持股份數(shù)量、減持的最高價(jià)、最低價(jià)、均價(jià)和回購(gòu)均價(jià)。 公告期間無須停止減持行為。 第四十八條 公司接受集中競(jìng)價(jià)交易方式減持回購(gòu)股份的，在減持期限屆滿或者減持方案已實(shí)施完畢時(shí)，應(yīng)當(dāng)停止減持行為，并在兩個(gè)交易日內(nèi)披露減持結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。 公司應(yīng)當(dāng)在減持結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中，將實(shí)際減持股份數(shù)量、比例、減持所得資金總額與減持方案進(jìn)行比照，就減持實(shí)施狀況與減持方案的差異作出解釋，并就本次減持對(duì)公司的影響作出說明。 第四十九條 公司回購(gòu)的股份未依據(jù)披露用途轉(zhuǎn)讓，依據(jù)有關(guān)規(guī)定在三年持有期限屆滿前注銷的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東大會(huì)決議，并準(zhǔn)時(shí)履行債權(quán)人通知義務(wù)。 第五章 回購(gòu)股份的日常監(jiān)管第