投行先鋒論壇保代考試試題匯總

1、出具三年又一期的審計報告時，涉及前期報表的調整，需要調整以前的賬目嗎？調整分

錄計入當年，通過以前年度損益進行調整。大家說可以嗎？，是否非要將以前的賬套反結賬，

重新調整分錄。就是不需要調賬，只需在當期通過以前年度損益調整科H記賬重述以前年度

的報表就ok了

結論：只要賬已經合帳，就不可以調賬的.

一般而言，在做IP0三年一期的審計時，都涉及到你說的這個問題，通常情況下：I、如果

存在的審計調整事項不多，只是做調表處理，即對以前年度的報表進行重述，并將賬務調整

在當前年度對于申報報表與原始報表的差異在差異報告中進行專項說明2、如果存在的審計

調整事項非常多，實務中也有將以前年度的賬務進行調整，調整后的賬表與申報報表一致對

于調整后的報表與原始報表不一致的，一般由企業將已經報送到工商、稅務的報表進行了更

換。3、對于調整涉及到的稅務問題，一般由企業同稅務部門進行了溝通，并追繳了相關稅

費

以前年度的賬簿即使出現了錯誤，也是不能修改的，只能通過“以前年度損益調整”科目結

轉，同時在報表調整相關錯誤的科目，不能調賬簿

2、首發辦法中規定的“36個月”截止日期是什么時候

結論：第二十五條發行人不得有下列情形：（一）最近36個月內未經法定機關核準,

擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處

于持續狀態；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法

律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監會

提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發

行條件以欺騙手段騙取發行核準：或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審

核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

3、A公司持有B公司30%股權，去年A公司與B公司其他股東協商，A受讓B公司股權25%,

且雙方股東約定協議簽訂后轉讓的25%股權所對應的利潤分成山A公司享有，但是這個25%

股權直至股改基準日也沒完成工商變更，請問股改時這25%股權在會計上應如何做賬？所對

應的利潤分成能否計入“投資收益”？該利潤分成能否作為經常性損益？轉讓款已付，審

批已批準。因為某些原因，工商變更目前還無法完成。利潤分成計入”營業外收入”還是“投

資收益”？

結論：第一款項已經支付，第二，審批已過，第三已經取得了資產的收益權，根據資產定義，

符合了資產定義，因而可以作為長期股權投資入賬，實質重于形式。詳情可參見企業合并

時點日的確定。5%,派有董事,也是要按權益法的.實質重于形式！！！

其他意見：1、如果確定長期股權投資，則確認投資收益，但是根據持股比例應該用權益法，

所以確認的投資收益不是分紅的部分，而是企業贏利*25%；2、如果不確認長期股權投資，

則不確認投資收益。因為該筆支付不是投資，確認投資收益師出無名。分打建議進營業外收

入，如果分紅超過投資以后收益，建議超出部分沖減投資成本。3、能否確認長期股權投資，

有兩種可能：（1）假設工商執照短期可以辦理，同時辦理無實質性障礙，可以確認。正如企

業合并日的判斷，什么算獲得“控制權”？其實，其中任何一個條件都有主觀判斷空間。以

“股權轉讓款大部分支付”為例，同樣可以說我只支付49%并不影響我控制該公司，實際上

可能真的沒有影響。判斷謹慎程度不同，得出結論就不一樣，無所謂絕對對錯。在這種情況

下，如果從最謹慎的角度看，可以遵循慣例和最嚴格的判斷標準不予確認，肯定不會有錯；

但是實務中即使確認，應該也不會有什么大問題。（2）假設工商執照預計辦理時間較長，或

存在一定障礙，從謹慎的角度不確認長期股權投資較好。

折股的話，跟股權投資相關的有兩筆：1、初始投資即股權轉讓款；2、收到的現金分紅。你

只要不確認被投資企業盈利超出現金分紅的部分，不存在出資不實的問題啊。

4、關于《上市公司重大資產重組管理辦法》、的理解問題關于“第五章發行股份購買資產

的特別規定”之“特別”二字怎么理解？有兩種

情況：（1）“特別”是針對該辦法中前四章而言，也就是說，前四章的內容是該辦法的

一般規定，同樣適用“發行股份購買資產”。若是這樣，那該辦法的第十條也就適用“發行

股份購買資產"，那么，問題就出現了：是不是可以這樣理解：若“發行股份購買資產”沒

有達到第十條的規定，就不適用該辦法，那就適用上市公司非公開發行（此時因是用股份購

買資產，應該不屬于公開發行證券的法律范疇內）的相關法規；若達到了第十條的規定，就

適用《上市公司收購管理辦法》，而不適用上市公司非公開發行的相關法規。但是問題是，

辦法中并沒有提到“發行股份購買資產適用前面四章的一般規定”（2）“特別”不是針對

該辦法中前四章而言，也就是說第五章是獨立一章，也就是說，只要是以增發股份方式購買

資產就適用第五章，而不管購買的資產的量有多少。那么，若是這樣，“發行股份購買資產”

也不適用非公開發行相關法規，進一步說，非公開發行時，增發對象只能以現金認購股份了，

如不然就適用第五章了。上述兩者到底是怎么理解？

結論：第一，第五章里所指的發行股份購買資產（包括以現金認購股權后募集資金用于購買

資產的情形）應該適用前四章內容；第二，如果達到重大資產重組的標準，而且涉及到非公

開發行，那么就要發行部和上市部雙審，《重大重組管理辦法》和《非公開發行實施細則》

都要遵守，二個法規并不矛盾；第三，如果資產認購沒有達到重大的標準，則不適用《重大

重組管理辦法》，只按《非公開發行實施細則》即可。

第五章發行股份購買資產的特別規定第四十三條特定對象以資產認購而取得的上市公司

股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉

讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）特定

對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發行

的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

5、超額利差帳戶為什么能起到信用增級的作用？

結論：這個超額利差是資產池產生的利息收入扣除了利息支出和服務費之后剩下的額外部

分，是資產證券的額外利潤，如果資產證券本身遭受了損失可以先用這部分超額的利差收入

來償付，從而實現了信用增級。相關參考資料：《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦

法》“利差賬戶”是指信貸資產證券化交易中的一種內部信用增級方式。利差賬戶資金來源

于信貸資產利息收入和其他證券化交易收入減去資產支持證券利息支出和其他證券化交易

費用之后所形成的超額利差，用于彌補信貸資產證券化業務活動中可能產生的損失。

6、發行公司債券需要預先披露嗎

結論：不需要

7、A公司原注冊資本為5億元，審計后凈資產為2億元，現A公司原股東以審計后凈資產2

億元出資，三個新股東以現金共1億元出資設立股份公司，這是整體變更還是整體改制新

設？

結論：發起設立

8、A公司持有B公司25%股份，并在B公司董事會中有一名成員，是否有重大影響？

結論：有

9、擔保合同是主合同的從合同，而對于最高額擔保合同怎么看？

A公司與銀行簽訂為控股公司最高額擔保合同，控股公司已將借款償還，銀行不同意與A公

司解除最高額擔保合同，控股公司承諾最高額擔保合同存續期間不再利用此合同借款。該承

諾最高額擔保合同對A公司上市是否仍存在較大影響？

結論：（最好）簽個反擔保協議，由控股股東用一定資產或股權作抵押擔保

相關參考資料：按照司法解釋，最高額保證合同應該視為一個主合同，即還款后這個合同仍

有效。

10、主承銷商的資產管理（定向，集合和專項）賬戶是否參與本次發行股票的詢價、網下配售

和網上發行。

結論：能

11、獨立董事任職的企業要不要算為關聯方？

結論：是關聯方

12、高管在職期間每年只能賣出25%的股份，是分四年可以賣完還是上一年持有的25%?如

果是上一年的話那永遠也賣不完？

結論：1、上一年持有的25%,當低于1000股的時候可以一次性出售。也就是第五年能全

部賣完2、這是制度上的規定3、關于董監高股份轉讓看看這個文件：關于發布《上市公司

董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的通知（2007年4月5日

證監公司字（2007）56號）第三條上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份,

是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券

交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。第四條上市公司董事、監事和高級管

理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；（三）董事、監事和高級管理人員承

諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定

的其他情形。第五條卜一市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、

大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%,因司法強制

執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董事、監事和高級管

理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。第六條上

市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可

轉讓股份的數量。上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓

其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定4、對于高管賣出所持股份的理解：

鎖定期之后每年賣出的股份不能超過上一年末所持股份的25%!5、股份多的,想套現，就是

辭職最好.以后有股票期貨交易可以賣空.6、轉讓：《規則》將轉讓界定為主動減持的行為，

不包括因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因導致被動減持的情況。

13、鎖定期內，股東是否可以通過協議轉讓所持股份

結論：前段時間有這樣的案例，當時好象是有一個小非通過協議轉讓，將持股比例下降至

0.999小于1%

14、根據銀監會的有關規則，若分離交易的可轉債具有次級性質，可比照長期次級債務工具

的有關規定計入附屬資本。

結論：何謂"次級性質1、簡單的說就是，次級債的償還順序排在股權之前，其他債務之

后,2、商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀

行股權資本的債券。參考資料發文文號：發行監管函[2008]11號發文部門：中國證

券監督管理委員會發文時間：2008-1-28實施時間：2008-1-28失效時間：法規

類型：企業債券所屬行業：金融證券、保險業所屬區域：全國發文內容：各

保薦機構、各銀行業上市公司：我會2007年8月發布的《公司債券發行試點辦法》

第七條規定，”發行公司債券，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的

百分之四卜，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算”。根據《中國銀

監會辦公廳關于銀行業金融機構公司債券有關問題意見的復函》（銀監辦函[2008]288號）

的規定，銀行業上市公司發行債券時，其累計公司債券余額的計算及相關問題可按如下原則

處理：一、銀行業上市公司發行普通公司債券、可轉換公司債券、分離交易的可轉債

或者其他公司債券品種時，其累計公司債券余額的計算由銀監會根據有關監管指標核定。銀

行業上市公司董事會在銀監會核定的指標內提出發行方案，經股東大會表決通過后向我會報

送正式申請材料。二、分離交易的可轉換公司債券是一般性債券與權證相結合的新型

債務融資工具，發行后權證和債券分離交易，債券部分不能按照可轉債有關規定計入附屬資

本。但根據銀監會的有關規則，若分離交易的可轉債具有次級性質，可比照長期次級債務工

具的有關規定計入附屬資本。其發行規模（包括其他長期次級債務工具）受核心資本50%的

約束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，計入附屬資本的數量逐年攤銷。

在附屬資本中，分離交易的可轉債列在長期附屬債務工具下，不得列入可轉債。二00八

年一月十八日中國證券監督管理委員會發行監管部所謂次級債務是指固定期限不低于5

年（包括5年），除非銀行倒閉或清算，不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償

權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。次級債務計入資本的條件是：不得由銀行

或第三方提供擔保，并且不得超過商業銀行核心資本的50機商業銀行應在次級定期債務到

期前的5年內，按以下比例折算計入資產負債表中的“次級定期債務”項下：剩余期限在4

年（含4年）以上的，以100%計；剩余期限在3-4年的，以80%計；剩余期限在2-3年的，以

60tth剩余期限在卜2年的，以40%計；剩余期限在1年以內的，以20%計。次級債

務發行的程序是，商業銀行可根據自身情況，決定是否發行次級定期債務作為附屬資本。商

業銀行發行次級定期債務，須向銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議

文本等規定的資料。募集方式為由銀行向目標債權人定向募集。法規參考：《商業銀行次

級債券發行管理辦法》：商'業銀行次級債券（以下簡稱“次級債券”）是指商業銀行發行的、

本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券。《保

險公司次級定期債務管理暫行辦法》：保險公司次級債，是指保險公司經批準定向募集的、

期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保

險公司股權資本的保險公司債務。

15、國有企業A,B,C共同發起設立一股份有限公司.注冊資本3000萬.首次出資額各500萬

元.其余部分自公司成立之日起1年內繳足.公司成立后1個月，公司決定向國有企業A,B,C

的員工募集股份1000萬元.。對否

結論：不對第八十?條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機

關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百

分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內

繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

16、國有企業甲，乙,丙共同月2007年7月1日發起設立一股份有限公司.注冊資本3000萬.

首次出資額各500萬元.其余部分自公司成立之II起1年內繳足.董事人數9人.下列哪種情

形，應當在兩個月內召開臨時股東大會：A.2名董事辭職B.因經營不善，到2007年底，未

彌補的虧損700萬元C.監事會提議召開時D.乙請求時

結論：答案BCD1、D是法律規定超過10%股份的股東提議召開時2、首次出資額不代表股

權比例，股權比例應該是注冊資本里約定的還要考慮出資額中有益價成分所以500萬的出

資額不一定能占到3000萬的10%所以d不確定3、如果所有股東都是現金出資，會有資

本公積嗎當然三個人發起設立一家新公司，一般不會有溢價的可以呀，我現在的案例

就是這樣的就是有溢價常常出現出資1億，實際注冊資本為5000萬的公司有沒有溢價是

可以約定的而且分期出次，各期各出資人一般應同比例出資4、在題目沒交待的情況下，

是不需要考慮溢價問題的。注冊資本是向工商局申請登記的,公司章程規定的;而出資是由

股東簽署的出資協議約定的5、題目代表無數人的命運，怎么能考慮把某一?種情況呢6、

嚴謹是對的，確實資本公積在公司設立時都可以出現的由發起人協議和隨后的公司章程約

定常常一些股東為了在日后高益價增資，首次出資額遠大于注冊資本，外商投資企業中就更

多類似情況了

17、第十九條外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應

按照以下比例確定投資總額的上限：（）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得

超過注冊資本的10/7；（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額

不得超過注冊資本的2倍；（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資

總額不得超過注冊資本的2.5倍；（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超

過注冊資本的3倍。

結論：沒問題

18、可以不提供擔保的行為有（）

A.發行企業債B發行公司齋C發行可轉換債券D發行證券公司債E發行短期融資券

結論：ABCDE都可以不提供擔保的.祥見:國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡

化發行核準程序有關事項的通知該通知規定:企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、

第三方擔保債券。你可看看，上海證券交易所關于公司債券的上市規則上市規則只是預留

了一個寬泛的接口具體還是需要審批機關的條例為依據

19、算術題某公司2007年初對外發行100萬份認股權證，行權價格3.5元，2007年度凈

利潤200萬元，發行在外普通股加權平均數500萬股，普通股平均市場價格4元。則該公司

2007年的稀釋每股收益為（）元。

A.0.4B.0.39C.0.41D.0.34

結論：稀釋每股收益=200/（500+100-100*3.5/4）=0.39是不是在cpa會計中規

定的？會計的計算時間起點跟證監會出文不一樣，提醒大家注意會計準則里是從當月開始計

算，會里規定從下月開始；改制前增資有沒有一定的比例限制，比如說超過凈資產的多少

比例？好像沒有硬性的規定但是不能影響實際控制人的地位這個沒看到明文規定，要

看委員的想法。擬發行上市公司改制重組指導意見這個法規里有規定么查查是的，

因為我有個項目改制前的幾個月時間里面,注冊資本增加了幾倍擬發行上市公司改制重組

指導意見都是采用現金增資這不涉及重組改制運行兩三年后上市就沒關系了這主

要是限售期的問題吧擬發行上市公司改制重組指導意見這個法規還用么這里有個規

定是30%恩，其實就怕委員認為你硬把一個小企業通過快速增資達到上市的要求那是用

資產的現金增資的好像沒有明確規定事實上大家都比較疑惑一般都不大建議這么做那沒

辦法，想上創業板的企業原來都比較小，為了達到上市的基本要求，采取快速增資的方式來

實現

20、上市公司第二大股東在二級市場增持股份4%后成為第一大股東（收購后第一大股東持

有比例也沒有超過15%）,需不需要披露該股東及其一致行動人的控股股東、實際控制人及

其股權控制關系結構圖，如果是的話，是否必須聘請財務顧問對其信息披露文件出具核查意

見

結論:按第十六條規定編制簡式權益變動報告書,并披露投資者及其?致行動人的控股股東、

實際控制人及其股權控制關系結構圖，但因股權變動比例未超過5%,而且變動后持股比例

不足20%,因而不需聘請獨立財務顧問對權益變動報告書做核查。

編者疑問：十六條和十七條均為提及如果收購方從非控制人變為控制認了，會怎么樣。個人

認為應從第十七條規定。個人傾向于披露詳式權益變動報告書，并請獨立財務顧問對權益變

動報告書做核查。

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益

的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡

式權益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所：投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、

注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；

（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益

的股份增減變化達到5%的時間及方式；

（五）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡

要情況；

（六）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份

達到或者超過一個上市公司已發行股份的5臨但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條

第一款規定的內容（投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構

圖）。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的

20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當

披露以下內容：

（）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖：

（-）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否

存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交

易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同

業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（四）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后

續計劃：

（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務

顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份

轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致

行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）

項規定的文件。

21、根據《上市公司收購管理辦法》的規定，卜.列選項中，屬于不得收購上市公司的情形有

（）。

A.收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

B.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

C.收購人負有數額較大債務，有到期未清償的情形，但現在已經清償

D.收購人為自然人

結論：AB

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（-）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

（-）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形；（不得擔任董監高的

5個情況）

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

22、下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請的是

（）o

A.收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化

B.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批

準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

C.經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在

該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益

的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

D.收購人收購的股份達到30%,繼續進行收購的

結論：ABC

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的

申請：

（-）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會

批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其

在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,收購人承諾3年內不轉讓其擁有權

益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情

形。

23、法國某公司并購境內某國有企業，經查，該法國公司在當年并購國內關聯行業的企業累

計為12個，對于該情況，下列說法中正確的是（）。

A.該公司應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告

B.該公司應就所涉情形向商務部或者國家工商行政管理總局報告

C.由于1年內并購國內關聯行業的企業未超過15個，因此該公司可以不履行報告的義務

D.該公司應就所涉情形向商務部、國家工商行政管理總局和國家外匯管理局報告

結論：A

相關參考資料：《關于外國投資者并購境內企業的規定》

第五章反壟斷審查

第五十一條外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和

國家工商行政管理總局報告：

（-）并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；

（-）1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；

（三）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；

（四）并購導致并購一方當事人在中國的后場占有率達到25%。

雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業、有關職能部門或者行業協會的請求,

商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重

影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。上述并購一方當事人包括與

外國投資者有關聯關系的企業。

第五十三條境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國

主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政

管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益

的情形，并做出是否同意的決定：

（-）境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上；

（-）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額15億元人民幣以上；

（三）境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%；

（四）由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率

達到25%；

（五）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業

將超過15家。

24、中外合資經營企業的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為

105萬美元。根據外商投資企業法律制度的規定，外方認繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.105

結論：D

相關參考資料：《關于外國投資者并購境內企業的規定》

第十九條外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照

以下比例確定投資總額的上限：

（-）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

（-）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5

倍；

（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

根據規定，中外合資經營企業投資總額在300萬美元至1000萬美元（含1000萬美元）的，

其注冊資本至少應占投資總額的1/2,其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低

于210萬美元。本題投資總額為410萬美元，其注冊資本至少應為210萬美元，而中方認繳

的出資額為105萬美元，則外方認繳的出資額應為105萬美元。

25、香港甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于2005

年3月1日成立了家中外合資經營企業。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。

下列選項中，不符合我國法律規定的價款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2005年5月30II向乙公司支付60萬美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬美元，2006年8月30日支付40萬美元

結論：BCD

編者疑問：選項B沒有違反規定，沒到6個月的期限。有些強辭奪理了。

相關參考資料：《關于外國投資者并購境內企業的規定》

第十六條外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業

執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特

殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內

支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東

應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資

時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和

行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，

依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設

立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額

部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；

其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。外國投資者并購境內企業設立外

商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應

自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，

應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，有關法律規定，

應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付

者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，

在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。（1）通過收購國內企業

資產設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內一次支付全

部購買金，因此選項A符合法律規定。（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B

中1年末支付的價款只有50%。（3）選項C中盡管1年末支付了全部價款，但在分期繳付

時前6個月支付的價款不得低于60%；（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%,

但總期限超過了1年。

26、上市公司對于其發行的、可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得

知的重大事件，應當根據《證券法》的規定向有關部門報告并予公告。下列各項中，不屬于

上市公司重大事件的是（）。

A.公司經理發生變動

B.公司董事發生變動

C.公司生產經營的外部條件發生重大變化

D.公司發生虧損

結論：D

相關參考資料：《證券法》

第六十七條發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知

時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報

送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為

前款所稱重大事件：

（-）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況

發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司

法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

27、投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第?大股東或者實際控制人，其擁有權益的

股份達到或者超過該公司已發行股份的?定比例,應當編制簡式權益變動報告書。根據規定,

該一定的比例是（）。

A.達到5%,但未達到10%C.達到10%,但未達到20%

B.達到5%,但未達到20%D.達到10%,但未達到30%

結論：B

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益

的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡

式權益變動報告書：

（-）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、

注冊地及法定代表人；

（-）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；

（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益

的股份增減變化達到5%的時間及方式；

（五）權益變動事實發生之II前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡

要情況；

（六）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其?致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份

達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%,但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條

第一款規定的內容。

28、A公司在實施收購B上市公司過程中，下列與A公司構成一致行動人的有（）。

A.C公司（系A公司的母公司）

B.D公司（A公司的董事甲兼任D公司的監事）

C.E公司為（A公司的收購行為提供咨詢服務）

D.乙自然人（持有B上市公司的股份1%,系A公司董事會秘書的姐夫）

結論：ABD

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴

大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動

人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權控制關系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董

事、監事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份：

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股

份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他

組織持有本公司股份；

（卜二）投資者之間具有其他關聯關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記

在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

A投資者之間有股權控制關系的，為一致行動人。B投資者的董事、監事或者高級管理人員

中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員，為一致行動人。D

在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，為

一致行動人。

29、上市公司甲股本2億元，與甲無關聯的公司乙。假設乙將全資子公司A注入到上市公司

甲，A賬面價值1億元，經評估后為2億元，以評估值注入上市公司甲，重組后乙公司占甲

公司股份的20%,計5000萬股。甲公司股價為6元。請問該交易中：1、甲公司的長期股權

投資，資產公積和收益？2、A公司報表是否因為評估增值需要調整？3、A公司以后年度實

現收益如何做科目？------證監會工作人員給我出的題目，借殼時后要用，很可能保代人

要考哦

結論：1、甲：用成本法合并

借：長期股權投資3億

貸：股本0.5億

資本公積2.5億

2、A報表不調整，由甲公司每年做合并報表的時候調整A的帳面價值后合并

3、甲公司對于A以后年度實現的收益不做調整，在宣告分派股利時確認投資收益并沖減長

期投資初始價值。投資企業確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤

的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

相關參考資料：《企業會計準則一2#長期股權投資》

第四條除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按

照下列規定確定其初始投資成本：

（-）以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成

本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

（-）以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作

為初始投資成本。

（三）投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資

成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（四）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會

計準則第7號——非貨幣性資產交換》確定。

（五）通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第

12號——債務重組》確定。

第五條下列長期股權投資應當按照本準則第七條規定，采用成本法核算：

（一）投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。控制，是指有權決定一個

企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。投資企業能夠對被投資

單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業應當將子公司納入合并財務報表的合并

范圍。投資企業對子公司的長期股權投資，應當采用本準則規定的成本法核算，編制合并財

務報表時按照權益法進行調整。

第七條采用成本法核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計價。追加或收回投資

應當調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收

益。投資企業確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產生的累枳凈利潤的分配額，所

獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

30、上市公司于2000年發起設立，并于2003年向社會公開發行股票上市交易。2006年A

公司相關人員發生多起股份轉讓事宜，其中不符合《公司法》規定的有（）。

A.持有A公司股票40萬股的甲董事分3次轉讓了9萬股

B.持有A公司股票3萬股的乙監事分5次全部轉讓其所持股份

C.持有A公司股票2萬股的丙經理在辭職后的次月轉讓了1000股

D.持有A公司股票1.5萬股的丁副經理升任經理后的當月轉讓了3000股

結論：BC

相關參考資料：《公司法》

第一百四十二條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開

發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司

董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期

間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之II起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公

司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其

他限制性規定。公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所

持有本公司股份總數的25%,

31、甲、乙、丙于2000年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，

2002年4月丙將其部分股權依法轉讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機

器設備虛報為50萬元。根據規定，除甲應補交其差額外，乙、丙和丁均應對其承擔連帶責

任

結論：不對，丁不應承擔連帶責任

相關參考資料：《公司法》

第三十一條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低

于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔

連帶責任。

32、收購人A的收購要約的有效期為2004年5月1日―6月20日，收購人B擬發出競爭要

約，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人B最遲不得晚于（）向中國證監會報

送要約收購報告書。

A、5月10B、5月30日D、6月15日

日C、6月5日

結論：C

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第四十條收購要約期限屆滿前15II內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除

外。出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足

15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭

要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量

的證券，交由證券登記結算機構保管。發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期

限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的

規定履行報告、公告義務。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘

請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同

時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及本辦法第五十條規定的

相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意

見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進

行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收

購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：（略）

33、根據《上市公司收購管理辦法》的規定，表明已經獲得或擁有上市公司控制權的情形是

（）。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過50%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會過半數成員選任

I）.投資者可以實際支配的表決權足以對公司股東大會的決議產生影響

結論：ABC（B超過法規規定的30%了，當然已經獲得控制權了）

相關參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（-）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影

響；

（五）中國證監會認定的其他情形。

34、盈余公積是否可以分配現金股利？

結論：不可以。（現金股利只能從未分配利潤中出）

相關參考資料：《公司法》

第一百六十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公

積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤

彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅

后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照

本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司

章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌

補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公

司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第一百六十九條公司的公積金用于彌補公司的

虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧

損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二

十五。

35、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，特定對象以資產認購而取得的上市公

司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓的情形包括：（）

A特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其關聯人；

B特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

C特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足24

個月。

結論：B（主意國人的考試方式。仔細看選項A）

相關參考資料：《上市公司重大資產重組管理辦法》第四卜三條特定對象以資產認購而取得

的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個

月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）

特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發

行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

36、《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的完整經營實體，應當符合下列條件：（）

A經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近一年未發生重大變化；

B在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；

C在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費

用在會計核算上能夠清晰劃分；

I）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實

體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。

結論：BCD

相關參考資料：《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十八條本辦法所稱完整經營實體，

應當符合下列條件：（）經營'業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化;

（-）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；（三）在進入上市公

司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上

能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其

他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。

37、請教一個問題，股東單方面增資達到控股是不是企業合并？

結論：是

說明：從題意看該股東在增資前對企業不控股。合并方式:控股合并，吸收合并和新設合并.

（非）同一控制下的合并導致會計處理不同.相關參考資料：《企業會計準則第20號——企

業合并》第二條企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的

交易或事項。

38、財政部（企業會計準則講解〉，對于同一控制下的控股合并，在合并當期編制合并財務

報表時，應當對合并資產負債表的期初數進行調整，同時應當對比較報表的相關項目進行調

整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。證監會〈關于同一控制人在首發報告期內

對相同或類似業務進行重組的審核指引》,重組中存在同一控制卜企業合并事項的，申報財務

報表應自重組當期期初把被重組方納入合并范圍，但不對重組當期之前的會計報表進行追溯

調整。二者之間有沖突嗎？

結論：沒有.

相關參考資料：《關于同一控制人在首發報告期內對相同或類似業務進行重組的審核指引》

只是征求意見稿.現適用《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內

主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號（新）三、發行

人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發

行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行:

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額

達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發

行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。（二）被重組方重組前一個會計年度末的資

產總額或前?個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%,但

不超過10（?的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，

將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公

司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字

[200616號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務

會計資料相關的其他文件。（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前?個會計

年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須

包含重組完成后的最近一期資產負債表。

39、國有獨資企業改組為股份制公司時，以卜一符合相關規定的做法是（）。

A、要進行產權界定，明確產權歸屬

B、進行資產清查時，對擁有實際控制權的長期投資，應當延伸清查至被投資企業

C、要委托具有相應資格的評估機構對改制企業的全部資產按規定進行評估

D、原國有劃撥土地可以繼續無償使用

E、改建企業因醫療費超支等產生的職工福利費不足部分，可以依法以公益金、盈余