《房地產企業并購實務手冊》讀后感

《房地產企業并購實務手冊》讀后感

原創：柒少

之前在讀《房地產企業并購實務手冊》，先說結論，作為一本科普性讀本還可以，但是所謂的"實務"我覺得還相距甚遠。

這本書主要從上市企業的收并購、非上市企業/項目收并購兩方面介紹，其中我個人覺得作為一名普通的投資拓展工作人員上市企業的收并購，我們是接觸不到的，所以這本書這方面的內容僅作了解便可以了。日常我們接觸的較多的二手項目收并購，這本書講的卻很潦草，基本只占全書內容的1/4,主要也是以科普為主，對于實際工作的幫助可想而知，作用并不大。

關于推薦一些閱讀內容的話，知乎上有幾位寫的文章還是有些參考意義的，公眾號我推薦牧詩的MrThinker、西政資本

壹

收并購主要從企業和項目兩個方向進行調查，調查其合法合規性以及資產負債兩方面。

企業的調查主要體現在企業證照是否合規有效、資產情況、借款、負債、是否涉及訴訟、處罰等會造成或有負債的情況

項目調查主要從項目國土、規劃手續的完備性，項目自身、銷售情況，是否存在糾紛等情況。

看起簡單，卻需要從各種紛繁復雜的信息中摘取出關鍵的影響較大的信息。

貳、常用盡調網站

之前只是做一些項目收并購，并未涉及到股權/上市公司收購，所以我只列舉一些我比較常用的一個網站：

1、最高人民法院"全國法院被執行人信息查詢系統"

2、最高人民法院"全國法院失信被執行人名單信息查詢系統"

3、中國裁判文書網

4、全國企業信用信息公示系統

5、建筑業資質查詢

6、各地國土、規劃、建設局網站，查詢其項目土地情況、規劃情況，銷售情況等各種手續證件

直接百度就可以找到相應的網站。

叁、收并購盡調項清單

一、目標企業組織性文件

1、證照：營業執照、公司章程細則、內部管理條例、發起人協議、股東協議、批準證書、成立改組批文。

2、驗資報告、出資報告、資產評估證明（產權登記證）。

3、公司組織結構：公司及下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

4、公司注冊資本及歷次變更的證明文件和工商變更登記，包括改組、兼并、合并、分立

5、資產交換或收購、出售等重大活動。

下屬企業的相關文件

二、財務文件

1、歷史財務報表

2、未來五年財務預測

公司業務計劃、損益表預測、現金流量表預測、資產負債表預測

3、最近的審計報告

4、最近的評估報告

5、或有債務說明

6、租賃資產說明

三、全部已簽署且未履行完畢的合同

公司及下屬企業

1、融資擔保合同、代理合同、銷售合同、購買/采購合同、建設工程合同

2、已簽訂的合作協議/意向書

3、與股份有關：股份轉讓、股權認購、職工入股計劃、購買股份、私募配售股份

4、保險合同：財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等保險，保險公司名稱、保險范圍和保險額。或有保險索賠事項。

5、重要許可協議、特許及否有條件的買賣合同。限制競爭協議。

四、融資文件

貸款、債券、債務/借款

分期付款、銷售后返租、融資租賃

擔保物權/其他債券，重要的抵押、質押

第三方機構為公司的債務提供的擔保/保證協議/履約保證

政府補助/補貼協議，提供的融資及其文件

債轉股協議/意向書

五、知識產權

專利、技術秘密、技術轉讓協議/交換協議、專利權費協議、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密等有關協議

研發協議、咨詢協議

六、雇員及員工事宜

員工名冊（姓名、性別、出生日期、勞動合同期限、工資標準、勞動合同簽訂次數）、公司管理架構圖、董事監事高管名單及簡歷有關協議（服務合約、合同/貸款等安排）、管理人員變化情況、保密協議/不競爭協議、標準雇傭合同法、職員聘用政策性文件、勞務派遣情況、培訓情況、職工購股計劃、保險福利情況（五險一金、津補貼）

七、訴訟和其他程序

已結案但尚未執行/開始/或有訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、政府機構的調查質詢等相關文件、函件、答辯狀、法律意見

八、稅務

國稅/地稅《稅務登記證》、企業所有涉稅報告/備案材料/報稅表及其他函件、稅收待遇法規/政策、減免稅及其他稅收優惠有關文件、應繳稅項有關的所有會計師函件和分析、稅務會計審查報告、所有稅項分擔/分配協議、重大稅務問題的相關文件和情況說明、欠繳稅款的文件通知及解決辦法

九、土地、物業和其他資產

（一）土地

1、土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）（地址、面積、用途、年限）

2、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

3、出讓土地的批準文件、出讓合同、使用證

4、土地使用費和土地出讓金交納憑證

5、轉讓土地的批準文件、轉讓合同、使用證

6、房產的所有權證

7、有關土地、房產的抵押合同及登記注冊

8、未領取權屬證明的土地/房產，請說明情況（地址、面積、用途、未取得權屬證明原因）

（二）租賃的土地/房產文件

1、租賃土地、房產清單

2、土地、房產租賃協議及其登記證明

3、租賃房產的房產證

4、租賃房產的業主的房租租賃許可證

（三）房地產開發/工程建設情況

1、投資/在建工程清單（項目名稱、位置、建設規模、項目用途、開竣工日期、工程進度）

2、與項目有關的申報文件：規劃批復文件、項目建議書及批復、可研報告及批復、批準立項的文件、申請用地的函件、工程情況簡要說明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形圖

3、選址意見書

4、用