PAGEPAGE4財務案例研究課程期末測試1

一、單項案例分析（共35分）根據所學全面預算管理的基本理論及有關資料，對教材案例七進行分析一、

預算管理的背景

預算管理是我國現代企業管理中的一個熱點問題。其之所以被認為是熱點問題可以通過以下四個方面加以證明。（一）《關于國有大中型企業建立現代企業制度和加強企業管理的規范意見》的頒布實施國家經貿委2000年就把“推行全面預算管理”寫進了《關于國有大中型企業建立現代企業制度和加強企業管理的規范意見》中。可以毫不夸張地說，該文件的頒布實施在我國對建立現代企業制度具有劃時代的意義。因為該文件不僅將我國國有企業改革20年的成功經驗與失敗教訓，加以科學地總結，而且進行了具有可操作性地規定。通過這兩年的實踐，越來越證明該文件的理論價值和實踐意義。該文件中有一條對預算管理的建立進行了專門規定。這是預算管理的第一個背景。（二）《企業財務預算管理示范制度》的頒布實施財政部《企業財務預算管理示范制度》已于近期頒布實施?？梢灶A計該文件的頒布實施必將把我國的預算管理工作有推向一個新的階段。這是第二個背景。據調查，國內已經有相當一批企業，其中既包括國有企業也包括上市公司和民營企業都已把今、明兩年作為“全面預算管理年”

。這足以說明我國企業對對預算管理的重視程度。（三）“預算委員會”的設立不少公司把董事會下設立“預算委員會”作為完善公司治理的內容之一。董事會下一般設立有“投資委員會”、“審計委員會”和“預算委員會”。還有“薪酬委員會”、“業績評價委員會”等。

這是第三個背景。二、全面預算管理的概念定位（一）企業要加強管理，對企業加強管理的中心環節是搞好財務管理。而搞好財務管理在很大程度上則是通過進行預算管理來得以實現的。對全面預算的理解應包括以下幾個方面：1、全面預算管理是在公司治理結構下的“游戲規則”之一全面預算管理是在公司治理結構下的“游戲規則”。治理結構就是要權責明確、授權清晰、監管嚴格。公司治理的“游戲規則”有三個，一個是公司法，一個是公司章程，第三個就是全面預算管理。因為公司法明確規定，股東大會的權限之一就是批準、審議公司的預算和決算。董事會的權限之一是制定公司的預算。經理層是執行股東大會和董事會的決議。由此可見，預算有嚴格的制度背景，它和別的概念不一樣。預算的概念就是明確股東大會作什么、董事會作什么、經理層作什么，同時，預算也就明確了他們不能夠做什么。所以說預算管理是一個與治理機構密切相關的概念。預算管理是一個極具操作性的“游戲規則”。2、全面預算管理是公司戰略的保障與支持系統公司戰略的目標就是要保障公司的核心競爭能力。而公司的核心競爭能力如何加以保障，就是要依靠預算。預算要體現戰略的思想，要保障戰略的實施?？梢哉f沒有戰略的預算是沒有方向的，沒有目標的。反過來，沒有預算的戰略是空洞的，不具有可操作性的。3、全面預算管理是一種整合性管理系統，具有全面控制的能力預算是以價值指標為主導的，它通過價值指標來整合業務流、資金流、信息流、人力資源流。所以說，通過財務預算可以有效的加強企業的控制力。4、預算指標是業績獎懲的標準以及激勵和約束制度的重心企業進行業績評價上有三類標準。第一類是和歷史比。這是縱向進行比較。第二類是橫向比較，即比較被評價的公司和同行比是個什么水準。該公司在同行之中占據什么位置。目前的業績評價還有一個很重要的導向，就是運用預算標準。而預算標準最有效，最符合管理的原則。激勵與約束的一個重點就是預算是否完成。在很多外國公司經理人員被辭退唯一的理由，就是沒有完成預算，而不存在其他理由。很多公司把預算的完成情況作為主導性的考核指標。三、

對山東新華集團全面預算管理制度分析新華集團的預算管理制度有以下幾個方面值得同學們予以關注。第一個方面就是它的定位。它的定位是：1、全面預算管理是企業實現資源優化配置、提高企業經濟效益的先進而科學的一種管理方法。該集團預算管理強調資源優化配置，這可以說是該集團預算的第一個特點。2、利潤全面預算管理是以實現或超額實現目標利潤為管理的最終目的。在目標利潤的引導下，各分廠、部門都要圍繞目標利潤的實現進行經濟活動。這可以說是該集團預算的第二個特點。該集團是以目標利潤為導向的這樣一種模式。一般企業是采取以銷定產的預算管理模式，即：做預算先做銷售預測，做完銷售預測之后再在做生產預算，然后再算利潤。這種以銷定產模式中的利潤是計算出來的。而新華集團預算中的利潤是先確定下來的，利潤確定下來后再做銷售的預算。通過比較我們不難發現該集團做預算的理念與以銷定產模式的理念剛好相反，它不是以銷售定產量，然后，以產量定利潤。而是以利潤定銷售。3、該企業預算制度的內容包括：總則、組織機構、預算體系、預算編制、預算控制與差異分析、預算考評與激勵和附則七部分。該集團的預算制度是完整的這是第三個特點。該集團的預算制度的內容包括：總則、組織機構、預算體系、預算編制、預算控制與差異分析、預算考評與激勵和附則。這才是完整的預算制度。預算在很多公司盡管也叫預算，但是確實沒有發揮預算應有的效率，其中，一個很重要的原因就是，這些公司僅僅把預算定位于預算編制。而在這個案例中，預算編制雖然也很重要，但是其僅僅是新華集團預算的一個很小的組成部分。所以說，預算體制如何架構，預算編制如何做，預算監控以及預算考評工作都是很重要的。有些公司的預算之所以沒有效率，就是因為這些公司的預算定位錯了，預算制度的體系不完整造成了其預算失去了有效的作用。4、在董事會下面設立全面預算管理委員會，預算組織機構健全完整，是該集團預算的第四個特點。預算是決策層、高層、管理層的一個戰略安排。預算不是操作層的事情。該集團在在董事會下面設立全面預算管理委員會從而保證了預算的權威性和預算的決策性。該集團在預算組織方面有三個部分。第一，它有預算管理委員會。第二，它有預算部。它的預算部相當于行政職能機構，是完成預算的辦事機構。處理日常性的工作和操作層面的事物。第三，它有預算責任網絡。預算的組織一定要是全方位、全員、全過程的。它必須體現出，投資中心應該做什么預算，利潤中心應該做什么預算，成本中心應該做什么預算，

費用中心應該做什么預算。在本案例中這些都很明確、清晰。每一個層面、每一個責任中心都有自己的預算，形成集團的預算體系。在預算組織的安排方面，新華集團非常有特色。該集團預算體系的構成包括：（1）目標利潤；（2）銷售預算；（3）銷售費及管理費預算；（4）生產預算；（5）直接材料預算；（6）直接人工預算；（7）制造費用預算；（8）存貨預算；（9）產成品成本預算；（10）現金預算；（11）資本預算；（12）預計損益表；（13）預計資產負債表。這個思路與預算的模式相關。以上的預算模式和有些公司的預算模式確實存在差異。差異在于新華集團的預算模式是目標利潤為導向，而有些公司的預算模式是以戰略為導向。由于這個集團的預算模式的導向是目標利潤，所以它的起點是目標利潤預算，再推動銷售預算，再推動費用、成本、生產，最后推出資產負債表和損益表。由此可見，預算體系的構架是與預算模式相關。因為這個預算反映了一系列的財務事項，因而能夠統馭本集團整個經營活動和管理活動，所以說這個預算體系是完整的，是相互聯系在一起的。5、充分合理、民主、有效的預算編制程序是該集團預算管理的第五個特點預算編制的程序是一種管理思想的體現，它也影響到預算的編制效率。預算的編制程序從理論上歸集有三種方法：第一種就是

自上而下（戰略觀念、集權思想）上面人員布置了，下面的人員就進行預算的編制。第二種就是自下而上（作業基礎、民主思想）下面的人員先編制了預算，然后將預算送到上面，由上面的人員予以審批。第三種就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集權為主）編制的方針政策先布置下去，下面的人員編制完成后再自下而上的進行匯總，再審批下去，成為一個操作性的預算。以上三種模式實際上是三種管理思想的體現。比如，自上而下的方式體現的是集權思想，體現的是戰略導向，沒有協商的余地。自下而上的方式體現的是民主思想，它以作業為基礎，它的導向也非常明確。自上而下、自下而上、自上而下的方式可以說是前面兩種方式的綜合。它是一個上下搏弈的過程，以集權思想為主。它需要設計好，否則，它會影響預算編制的效率和預算組織安排。在財政部的規定之中所推崇的預算編制程序是第三種，即，自上而下、自下而上、自上而下的方式。這個案例也是運用的第三種方式。需要強調的是，該集團在編制程序時將這個程序變成表格。見教材。該表格中明確了什么時間完成什么事項，由什么人予以完成。完成之后下面一個程序怎么操作，一直到12月25日做什么都有具體的安排。這是一個非常必要的制度安排，這里不僅僅是一個上下搏弈的問題。而是把何時，由何人，完成何項目，接下來又由何人在何時進行何項工作，都白紙黑字地形成書面材料。從而，使得它極具可操作性。因此，我們說預算編制程序必須制度化。而本案例中的預算編制程序確實值得人們在編制預算時參考和借鑒。6、預算控制的全面性是該集團預算管理的第六個特點該集團在預算控制方面的三個做法是值得學習的。確實有可以借鑒的價值。該集團在預算控制方面有以下三個方面的舉措。①金額管理：從預算的金額方面進行管理。②項目管理：以預算的項目進行管理。③數量管理：對一些預算項目除進行金額管理外，從預算的數量方面進行管理。預算以金額為主，這是預算的一大特征。預算以金額為主最大的好處在于可以充分地體現價值管理。金額管理是管大的方面，管重要的事項，管范圍上的事項。項目管理是管理具體的事項。項目管理可以使得金額管理更加憨實。項目管理當中特別是對于一些資本性的預算，例如，大修理、更新改造等都是必須的。數量管理是加強數量的鉤稽和牽制，使得預算控制得以落實。因而編制是很煩瑣的，預算監控也是高成本的一項管理工作。7、預算考評具有很強的可操作性是該集團預算的第七個特點預算考評制度是預算之中的一個終極環節。預算沒有考評，不把預算列入考評之中，這個預算必然會虎頭蛇尾，這個預算制度也肯定是一個空泛的制度。只有把預算列入考評之中，這個預算制度才是一個有效的制度，一個完整的制度。從預算考評方面考察，本案例不僅提供了一個很好的思路，而且，也確實具有可操作性。它的五個原則都很有價值。①目標原則：目標原則，它一定是為戰略目標服務的。例如，該集團施行目標利潤管理，它的目標利潤預算一定要保證利潤的實現。這是一個前提。②激勵原則：激勵原則，在預算的考評過程中要體現激勵原則。鼓勵被考核人積極向上。③時效原則：這個集團的預算考評是分時間段的。月份的、季度的、半年的一年的考核都進行了相應的規定。并且認真地加以執行。④例外原則：例外原則是用于處理例外事項的。因為預算很復雜的，它在執行過程中畢竟會出現事先無法預料的事情，所以必須應用例外原則加以處理。⑤分級考評原則。分級考評是這個集團的特點。集團對子公司，子公司對車間，車間對工段、班組進行分級考評。分級考評和預算的分級是連在一起的。無論是預算的編制、預算的控制、預算的考評都必須體現分級的理念。該集團通過投資中心、利潤中心、成本中心、

費用中心這幾大中心來建立預算編制、預算的控制、預算考評的分級管理制度，使得該集團的預算無論從編制，還是從控制和考核成為一個完整的體系，最終確保了預算的的有效性。二、綜合案例分析（65分）試以投資者（或籌資者）為主體，對下列方案進行分析。中國長江電力公司的債券發行方案:企業債券的基本要項如下：（節略）

（一）本期公司債券的名稱

本期公司債券的名稱為中國長江電力股份有限公司２００７年第一期公司債券。

（二）本期公司債券的發行規模

本期公司債券的發行規模為４０億元。

（三）本期公司債券的票面金額

本期公司債券每一張票面金額為１００元。

（四）發行價格

本期公司債券按面值發行。

（五）債券期限

本期公司債券的期限為１０年。

（六）債券利率或其確定方式

本期公司債券票面利率在債券存續期內固定不變，采取單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。本期公司債券票面利率5.35%。（七）還本付息的期限和方式

本期公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。

（八）回售條款（略）

（九）擔保方式

中國建設銀行為本期公司債券提供了全額、不可撤銷的連帶責任保證擔保。

（十）信用級別及資信評級機構

經中誠信評估綜合評定（信評委函字［２００７］００１號），公司的主體信用等級為ＡＡＡ，本期公司債券信用等級為ＡＡＡ。在本期公司債券的存續期內，資信評級機構每年將對公司主體信用和本期公司債券進行一次跟蹤評級。

（十一）債券受托管理人

本期公司債券的受托管理人為華泰證券有限責任公司。

（十二）發行對象

１、網上發行：持有登記機構開立的首位為Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

２、網下發行：在登記機構開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

（十三）發行方式

本期公司債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者協議發行相結合的方式。網上認購按“時間優先”的原則實時成交；網下認購采取機構投資者與主承銷商簽訂認購協議的形式進行。

本期公司債券網上、網下預設的發行數量占本期公司債券發行總量的比例分別為１０％和９０％。發行人和保薦人（主承銷商）將根據網上發行情況決定是否啟動回撥機制，如網上額度全額認購，則不進行回撥；如網上認購不足，則將剩余部分全部回撥至網下；采取單向回撥，不進行網下向網上回撥。

（十四）承銷方式

本期發行的公司債券由保薦人（主承銷商）華泰證券有限責任公司組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。

（十五）發行費用

本期公司債券發行費用預計為５，６００萬元。

五、本期公司債券上市安排

公司將在本期公司債券發行結束后盡快向上交所申請公司債券上市，辦理有關上市手續?！痉治觥恳曰I資者為主體，對方案進行分析1．法律依據根據舊《中華人民共和國公司法》第五章公司債券，發行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣六千萬元。（2）累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十。（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。（4）籌集的資金投向符合國家產業政策。（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平?！镀髽I債券管理條例》第十二條企業發行債券必須符合的條件：（1）企業規模達到國家規定的要求；（2）企業財務會計制度符合國家規定；（3）具有償債能力；（4）企業經濟效益良好，發行企業債券前連續三年盈利；（5）所籌資金用途符合國家產業政策。以及第十六條企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值，第十八條企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十。第二十條企業發行企業債券所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。2.債券的發行方案必須具備下例基本事項發行人、公司信用等級、發行規模、債券期限、債券利率、發行價格、債券形式、還本付息方式、主承銷商和擔保人、交易方式、籌資用途(1)發行規模。債券發行額指債券發行人一次發行債券時預計籌集的資金總量。企業應根據自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷后再確定一個合適的發行額。發行額定得過高，會造成發售困難：發行額太小，又不易滿足籌資的需求。本案例(2)債券面值。債券面值即債券票面上標出的金額，企業可根據不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。本案例面值為100元(3)債券的期限。從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構：本案例期限為10年，比較符合電力企業資金需要的特點(4)債券的償還方式。企業可根據自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。本案例按年付息、到期一次還本(5)票面利率，票面利率分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業應根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。本案例公司債券固定利率，且票面利率5.35%。(6)付息方式。企業可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式。本案例債券為中長期債券，所以采取按年付息、到期一次還本，對發行方來說還款壓力較小，對投資者也具有較好的吸引力，否則一次還本付息，對投資者不利，不利于債券的發行。(7)發行價格。債券的發行價格可分為平價發行、折價發行和溢價發行三種。選擇不同發行價格主要考慮的因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業可根據市場收益率和市場供求情況相機抉擇。本案例債券按面值發行，說明該債券的票面利率等于市場收益率(8)發行方式。企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇發行方式等。本案例公司債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者協議發行相結合的方式。并由保薦人（主承銷商）華泰證券有限責任公司組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。(9)擔保情況。發行的債券有無擔保，是債券發行的重要條件之一。一般而言，由信譽卓著的第三者擔?；蛞云髽I自己的財產作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力，本案例中國建設銀行為該公司債券提供了全額、不可撤銷的連帶責任保證擔保，中國建設銀行信譽較高。(10)債券選擇權情況。附有選擇權的公司債券指在債券發行中，發行者給予持有者一定的選擇權，一般說來，有選擇權的債券利率較低，也易于銷售。本案例是附有回售條款?？赡茉黾悠髽I的負債和流動性風險。(12)發行費用。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行中介機構和服務機構的費用，債券發行者應盡量減少發行費用，在保證發行成功和有關服務質量的前提下，選擇發行費用較低的中介機構和服務機構。本案例發行費5600萬元占籌資資金總額的1.4%，比較低。期末測試2

一、單項案例分析（35分）某企業生產微波灶，且供不應求，為擴大生產能力。欲進行新建一條生產線，財務科長李文負責該項工作。經調查與測算有關部門取得下列資料：1、資料：①生產線的初始投資為200萬元，一次投入。投產后，生產線可運行5年，5年后殘值為零。每年生產微波灶10000臺，每臺售價500元。該項目的產品年總成本構成情況如下：原材料費400萬元，工資費30萬元，管理費20萬元，折舊費40萬元。②經測算該企業的資金成本率為8%2、要求（1）采用凈現值法進行評價（2）你認為該方案是否可行？（3）你認為還應考慮哪些因素？【答案見PPT】二、綜合案例分析（65分）根據內部會計控制的基本理論及有關資料對下面的案例進行分析湖南湘潭電纜廠在1992年前是一個年產值為25億元人民幣的全國大型一類電線電纜骨干企業，曾位居全國500家重點企業之列。1995年5月后，以陳海燕為首的一批蛀蟲鉆進了“湘纜”，從此該公司陷入困境，至1998年上半年，集團產值較上年同期下降55％，銷售收入下降70％，增加虧損5000余萬元，職工生活無保障，集團決策層9名領導有8名提出集體辭職。

同年9月上旬，由國務院派出的稽查特派員來“湘纜”查辦此案。審計表明，“湘纜”集團實有資產10.46億元，總負債達12.02億元，嚴重資不抵債。檢察機關進一步查明，作為黨委書記兼總經理的陳某主管“湘纜”1000天，國有資產大量流失，“湘纜”竟虧損3.61億元，平均每天虧損36萬元。

又據報道，湖南省審計廳和湘潭市審計局經過1年零5個月的艱辛工作，對“湘纜”集團28家全資和控股子公司的資產、負債和損益情況進行了全面審計，并與有關部門密切配合，延伸審計調查了與“湘纜”集團有經濟往來的大陽股份公司等7家陳某等人私營、合伙經營公司的賬目，徹底查明了以陳某為首的特大經濟犯罪案的主要犯罪事實：他們利用職務之便，采取狡詐的手段，挪用公款90次，總計金額4700余萬元，貪污侵吞公款43萬余元，虛開增值稅發票113份，造成國家稅收實際損失175萬元，偷稅45萬余元?！跋胬|”被迫進入破產清算程序。

該企業基本情況在“湘纜”，陳某從1995年5月起以國家工作人員的身份到“湘纜”任職，作為國有獨資企業“湘纜”集團公司的領導，陳集黨委書記、廠長、總經理于一身。1992年10月，陳某在申請辭職未獲批準的情況下，棄廠離職，與李某等人參加由香港良樂等公司合資籌建的深圳大陽電工公司，并利用他們原在“湘纜”掌握的技術生命線和業務關系，擠占“湘纜”市場，陳某這樣一個不守廠規，背棄“湘纜”，私欲膨脹的人，利用地方政界的某種關系，弄虛作假，投機鉆營，一度成為湖南炙手可熱的企業家，在其轉干不到八個月，就由一名工人搖身一變成為廳級干部。在任期間，陳某惟我獨尊。奉行的是順我者昌，逆我者亡。對不聽招呼的財務人員，隨意撤換，內審部門提供的審計報告不合意的不予簽發，內審機構形同虛設，湘纜原來的審計處長因為審計了他曾任職的公司，揭露了虧損的真相而被撤職。陳某還將私營公司的親信和骨干都安插到湘纜的各個重要崗位任職，如陸續將親信任命為“湘纜”控股承包經營的大陽電磁線公司總經理，全湘公司的總經理。

陳某同時任“湘纜”總經理與某私營公司老板。以采用“高進低出”手段從私營企業購進高價原材料，而后將“湘纜”產品低價售給其私營企業。陳海燕上臺前的幾年，該企業7個審計人員每年可以為企業挽回近千萬元的損失。而陳某上臺后，內審機構便形同虛設，“湘纜”原來的審計處長因為揭露了真實情況而被撤職。因此，“湘纜”的內部審計監督職能可以說是名存實亡。

該企業的制度完備：具有1、可靠的內部憑證制度；2、完整的簿記制度；3、嚴格的核對制度；4、合理的會計政策和會計程序；5、定期資產盤點制度。，由于陳某大權在握，對不聽招呼的會計人員隨意撤換，擅自挪用、侵吞公款，會計系統的監督作用遭到嚴重破壞。使“湘纜”的會計系統已成為陳某粉飾業績，攫取功名的法寶。在“湘纜”集團，管理相當混亂，各項制度形同虛設，陳某及其同伙利用職務之便，挪用公款43萬元；虛開增值稅發票113份，造成國家稅收實際損失175萬余元，偷稅45萬余元。

【分析】一、理論分析（一）內部控制是企事業單位為保證業務活動的有效運行，保護資產的安全和完整，防止、發現、糾正錯誤和舞弊，保證會計資料真實、合法所實施的政策與程序?？刂骗h境、風險評估、控制程序、信息和溝通、監控5個組成部分。其中：控制環境包括最高管理層的完整性、道德觀念、能力、管理哲學、經營風格和董事會的關注、指導?？刂瞥绦騽t是人們較早關注的方面，它包括確保管理層指令得以實施的政策和程序：批準、授權；核對會計分錄；核實(包括內部控制模型)；檢查業績、風險披露限制；職責劃分、生產安全。監測，意在評估內部控制，貫穿于經營活動之中，具有一定的超然獨立性。監測的實施途徑可以是內部審計，也可以是內部控制自我評估。前者的實施人是獨立的職能部門，而后者是由管理部門和員工完成的。內部審計的目的是，就控制系統的風險和操作情況向管理層提供獨立保證并幫助管理層有效地履行責任。（二）內部控制的方法見教材P93二、湖南湘潭電纜廠的問題，主要是該企業的內部控制出現了問題。具體表現在以下幾個方面：

1.“湘纜”的控制環境（1）現代企業法人治理結構是：第一，股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會人選，并有推舉或不推舉甚至到起訴某位董事的權利。第二，董事會作為法人財產的代表，受股東利益的制約，對公司重大問題進行決策，擁有支配公司法人財產的權力，并負責聘請及監督制約經理人員。第三，經理人員受聘于董事會，主管公司日常經營業務；在董事會授權范圍內，經理人員有權決策，但經理人員的管理權限和代表權限不能超過董事會的授權范圍，經理人員經營績效的優劣，也要受到董事會的監督和評判。

第四，監事會應向全體股東負責，以財務監督為核心，同時對公司董事、經理及其其它高級管理人員的盡職盡責情況進行監督，保護公司資產安全，降低財務和經營風險，保護公司和股東的合法權益。在“湘纜”，陳海燕從1995年5月起以國家工作人員的身份到“湘纜”任職，作為國有獨資企業“湘纜”集團公司的領導，陳集黨委書記、廠長、總經理于一身，監事會、董事會不過是擺設，這些內部監督機構不能也不敢履行職責，權力約束機制得不到應有的制衡與監督作用。最終導致集團決策層9名領導有8名提出集體辭職。（2）管理者素質與品行

管理者的素質直接影響到企業的行為，進而影響到企業內部控制的效率和效果。企業管理者的素質不僅僅是指知識與技能，還包括操守、道德觀、價值觀、世界觀等各方面。1992年10月，陳某在申請辭職未獲批準的情況下，棄廠離職，與李某等人參加由香港良樂等公司合資籌建的深圳大陽電工公司，并利用他們原在“湘纜”掌握的技術生命線和業務關系，擠占“湘纜”市場，陳某這樣一個不守廠規，背棄“湘纜”，私欲膨脹的人，利用地方政界的某種關系，弄虛作假，投機鉆營，一度成為湖南炙手可熱的企業家，在其轉干不到八個月，就由一名工人變成為廳級干部。在任期間，陳某惟我獨尊。奉行的是順我者昌，逆我者亡。對不聽招呼的財務人員，隨意撤換，內審部門提供的審計報告不合意的不予簽發，內審機構形同虛設，湘纜原來的審計處長因為審計了他曾任職的公司，揭露了虧損的真相而被撤職。可以說，陳海燕的素質和品行為“湘纜”破產埋下了隱患。2、“湘纜”組織結構

一個企業的組織結構在于提供規劃、執行、控制和監督活動的框架。組織結構的要素一般包括：組織中各個部門的存在形式、性質，各自的管理和經營職能、隸屬和報告關系以及職責和權利的劃分方式，其核心問題是進行合理的職責分工。當陳海燕成為“湘纜”總經理的同時，還擔任著私營公司的老板。陳海燕還將私營公司的親信和骨干都安插到湘纜的各個重要崗位任職，如陸續將親信任命為“湘纜”控股承包經營的大陽電磁線公司總經理，全湘公司的總經理。陳海燕一伙利用這樣的組織結構肆無忌憚地謀取私利，以采用“高進低出”手段從私營企業購進高價原材料，而后將“湘纜”產品低價售給其私營企業，如此一進一出，讓利給其私營企業，非法牟利，慷國家之慨。一旦自己公司遇到資金困難，便利用國企名聲貸款?！跋胬|”的組織已成為陳海燕用以謀利的工具。

3、“湘纜”的內部審計

內部審計一方面可以監督企業會計制度和各種內部控制制度的運行，另一方面也可對其職能部門的運行進行監督，評價并促使其提高效率。從“湘纜”的內審情況看，陳海燕上臺前的幾年，7個審計人員每年可以為企業挽回近千萬元的損失。而陳海燕上臺后，內審機構便形同虛設，“湘纜”原來的審計處長因為揭露了真實情況而被撤職。因此，“湘纜”的內部審計監督職能可以說是名存實亡。

4、“湘纜”的會計系統

會計系統是指企業用于確認、記錄、計量和報告其交易和事項的財務信息系統。一個良好的會計系統包括：可靠的內部憑證制度；完整的簿記制度；嚴格的核對制度；合理的會計政策和會計程序；定期資產盤點制度。在“湘纜”，這些制度均完好存在，但由于陳海燕大權在握，對不聽招呼的會計人員隨意撤換，擅自挪用、侵吞公款，會計系統的監督作用遭到嚴重破壞。實際上，“湘纜”的會計系統已成為陳海燕粉飾業績，攫取功名的法寶。5、“湘纜”的控制程序

控制程序是企業為了實現其特定的管理目標而制定的各項程序。它主要包括：不相容職務的分離、經濟業務經過適當授權、憑證和記錄控制、資產接觸與記錄使用的控制、獨立稽核等。在“湘纜”集團，管理相當混亂，各項制度形同虛設，陳海燕及其同伙利用職務之便，挪用公款43萬元；虛開增值稅發票113份，造成國家稅收實際損失175萬余元，偷稅45萬余元?？刂瞥绦虻氖∈沟藐惡Ｑ嘁换镯б馔秊椋缛霟o人之境。三、“湘纜”破產的啟示

1、完善法人治理結構完善的法人治理結構只要規范運作，必然帶有制衡和監督約束功能。解決的對策必須理順現有管理體制，解決董事會弱，經理班子強，監事會形同虛設，董事會、監事兼職的問題。要形成股東大會授權、董事會決策、監事會監督、經理層執行的職責明確、崗位清晰、各司其職、各負其責、互相制衡、協調高效的運行機制。

2、提升內部審計地位

在“湘纜”，內部審計不但無法約束陳海燕，而且受陳海燕操縱，這說明內部審計組織結構的設置有問題。內部審計組織中的人員必須由不參加日常管理工作的董事會成員來擔任，以便內部審計工作在企業中有高度的獨立性，同時起到對總經理的制衡作用。而我國不少企業(“湘纜”也是如此)的內部審計組織只是對總經理負責，獨立性較差。它只能對同等級部門進行監督，卻無法約束總經理的行為。

3、認識內部控制的局限性，增強防范意識

內部控制從來就不是絕對有效的，它只能提供合理保證。內部控制的局限性表現在：（1）內部控制可能因管理人員濫用職權或屈從于外部壓力而失效；（2）內部控制可能因有關人員相互勾結，內外串通而失效；（3）內部控制的運行受制于成本與效益原則；（4）內部控制一般對常規業務活動而設計；（5）內部控制是否有效，受制于執行人員的專業勝任能力和可信賴度。企業管理當局應充分關注內部控制的局限性，充分認識到再好的內部控制也絕對不能保證預防舞弊的發生，只有這樣才能增強防范意識。

4、加強“軟控制”建設，注重人的品質修行“軟控制”主要是指精神文明方面的事物，如高級管理層的管理風格、管理哲學、企業文化、內部控制意識等。這些都離不開人的作用。企業制定的任何制度，都不可能超越設立這些制度的人，企業內部控制的有效性同樣也無法超越那些創造、管理與監督制度的人的操守及價值觀。因而，人在內部控制中處于核心地位，內部控制制約著人的行動，反過來人也可以破壞甚至導致內部控制失效。陳海燕不是不要內部控制，而是要控制他人，沒有了制度制衡和道德約束的陳海燕也因為失去控制而落入法網。表面上看，內部控制的目的在于提高組織機構的有效運行，保護資產的安全完整。其實它何嘗不是在維護人的“安全完整”。陳海燕是企業內部控制的破壞者，也是不受內部控制保護的“受害者”。5、完善用人制度

管理者素質在企業經營管理中起絕對重要作用。“湘纜”破產歸根到底是管理當局用人失敗。管理當局為什么要用陳海燕而不用他人，除了其善于投機鉆營外，還說明我國缺乏完善人事制度。由于我們還未形成一個約束、監督與激勵經理人員的外部機制，勢必造成一方面管理者感嘆高層次人才難覓；另一方面經營者自我完善和自我約束能力降低，以致陳海燕之流當家。財期末測試3單項案例分析（共35分）根據案例14中的基本原理及你了解的相關資料，對企業的戰略進行風險與收益分析。廣州太陽神公司的戰略一直是“以縱向發展為主，以橫向發展為輔”，即以保健品發展為主，多元化發展為輔。但1993年開始，太陽神改企業原有的戰略為“縱向發展與橫向發展齊頭并進”，一年內上當了包括石油、房地產、化妝品、電腦、酒店等在內的20個項目，在新疆、云南、廣東和山東相繼組建了“經濟發展總公司”，進行大規模的收購。據了解，太陽神轉移到這20個項目的資金就達3.4億元。然而，這些項目競沒有一個成為新的“太陽神”，3.4億元全部血本無歸。在完成早期積累步入持續發展的時候，認為什么領域利潤高就盲目進入什么領域，最終使太陽神落入了陷阱。到1997年，太陽神全年虧損1.59億元，最終香港的股價由前一年的每股2.2元港幣慘跌到9分港幣?！敬鸢敢娮鳂I】二、綜合案例分析（65分）根據薪酬理論，從股東角度對長法電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案進行分析與評價長法電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案為完善公司治理結構、建立高管人員與公司利益相結合、責權利統一的激勵機制，特制定《長法電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案》。方案主要內容如下：一、報酬標準及構成

（一）監事的報酬

公司的內部監事，其報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼構成；外部監事只領取固定津貼，不在公司領取崗位收入。監事的固定津貼標準為每人每月3500元。

（二）董事、高級管理人員的報酬

1、報酬的構成：

在公司兼任其他崗位職務的董事，其報酬由固定津貼、基薪收入和風險收入構成；外部董事的報酬由固定津貼和風險收入構成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入和風險收入構成。

2、公司董事的固定津貼為每人每月4０００元。3、基薪收入的標準如下：

董事長基薪收入為上年員工人均收入的４．５倍，副董事長、總經理的基薪收入為董事長基薪收入的90%。內部董事的基薪收入為董事長基薪收入的80%。副總經理、董事會秘書的基薪收入為董事長基薪收入的70%。財務總監的基薪收入為董事長基薪收入的50%。

二、風險收入

風險收入根據公司年度完成盈虧及凈資產收益率等情況核定，（若年度內發生增資配股或股份回購等情形，則凈資產收益率以加權平均計算的指標為考核標準）：①若公司年度虧損，按虧損額的２％并按基薪收入的２５％計算懲罰金額，由董事及高級管理人員承擔；②若公司年度凈資產收益率在０至４％之間（含4%），按基薪收入的２５％計算罰金，由董事及高級管理人員承擔；③當凈資產收益率４％至８％時（含8%），既不罰也無獎。④當公司年度凈資產收益率超過８％可提取獎勵基金，即當凈資產收益率８％至１２％（含12%），按凈利潤的２％提取獎勵基金；凈資產收益率超過１２％時，按凈利潤的3％提取獎勵基金。提取的獎勵基金列入當年成本費用。

公司獎勵基金的分配按加權平均的分值予以分配，各成員的分值分配如下：董事長100分，副董事長、總經理90分，內部董事80分，副總經理、董事會秘書70分，財務總監50分，外部董事30分。

三、其他相關規定

（一）崗位收入、基薪收入每月發放一次；固定津貼每季度發放一次；風險收入每年計算一次，在年度報告公開披露后一個月內發放完畢。

（二）兼職人員按最高職務的標準領取薪酬，不重復計算。

（三）所有高管人員的薪酬均列入企業當年成本費用。

以上方案須經股東大會通過后實施長法電子股份有限公司董事會

二００七年一月一日【答案見作業】期末測試4一、單項案例題（35分）根據教材案例1的內容及你了解的相關資料，對下面的案例進行分析。上證報今天推出的是首份中國獨立董事調查報告。調查結果顯示，目前，無論是獨董的客觀行權環境，還是獨董自身主觀的行權愿望，都難令人滿意。接受本次抽樣調查的26位獨董來自于北京、上海、天津等九個省市，所任職的上市公司涉及商業、運輸、電力、科技等十余個行業，其中國企比例占四分之三。問卷調查揭示：63%的獨董為上市公司董事會提名產生，超過36%的獨董為第一大股東提名，43.5%的獨董來自于高校或科研院所，33.3%的獨董在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨董從未發表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見。另外，獨董的行權環境有待進一步改善，獨董的激勵與所承擔的風險還不夠匹配，獨董對風險難以進行有效把握等，都是問卷調查中揭示出的核心問題。(上海證券報網絡版)【分析】1、獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事必須具有獨立性。引入獨立董事的作用表現在：“維護公司整體利益，尤其是要關注中小股東的合法權益，獨立董事應當獨立履行職責”。其具體的職責范圍包括：監督董事會的決策是否有損于中小股東的權益；監督經理層的經營行為（尤其是關聯交易）是否有侵害中小股東的利益；對上市公司披露信息的真實性進行監督等等。2、根據《上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件。上市公司應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料。上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。從資料中可見：63%的獨董為上市公司董事會提名產生，超過36%的獨董為第一大股東提名，這些都使得獨立董事要么與董事會成員有著一定得關系，要么與第一大股東有著一定得關系，因此大大的破環了獨立董事的獨立性，使獨立董事的作用不能發揮出來，他們不可能很好的監督董事會或不能很好的代表中小股東的利益，因而必如資料所說35%的獨董從未發表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見。另外，目前很多上市公司不能積極為獨立董事履行職責提供協助。如介紹情況、提供材料。因此使獨董的行權環境較差，風險較高，獨懂受到的激勵不足以事他們愿意承擔風險，揭露一些上市公司的舞弊或損害中小股東利益的行為3、要保證獨立董事正常發揮作用應做好以下三方面：（1）賦予獨立董事真正的權利在國外的大公司中獨立董事主要有兩項職權，其一是董事會下設財務和長期戰略委員會，成員主要由獨立董事構成，分別制定和監督公司的財務政策和長期投資戰略；另一項是董事會下設提名、設計和報酬委員會，成員主要由獨立董事擔任，監督制約經理人的行為。我國也必須讓獨立董事在公司重大投資、財產處理、關聯交易、對外擔保事項、利潤分配等關系到公司經營發展的重大事項上，有參與決策的權力。（3）獨立董事應享有獲得一定報酬的權利因為獨立董事雖然不是資本的所有者，但他是一種高級的人力資本，其時間是有價值的，租用這種特殊的資本也必須付租金即報酬。（3）對獨立董事必須有一定的績效考核體系因為獨立董事不是一般的企業顧問，有特定的職權，必須考核其績效，督促其認真履行自己神圣的職責。最后，獨立董事應承擔一定的責任。當然獨立董事的約束機制包括其商譽，如果獨立董事不稱職，其名譽就會下降或貶值，但這只是一種市場行為道德軟約束，還必須有一種強制性的責任規定，否則就沒有人監督約束獨立董事，這就會產生獨立董事“不懂事”現象或新的代理問題，特別是難以防止獨立董事瀆職，與經理人和控股股東合謀損害其他投資人的利益。如果沒有這些基本的制度設計，獨立董事將蛻變為企業顧問或一種擺設，喪失其完善公司法人治理結構的機能。二、綜合案例分析（65分）某公司固定資產投資案例南方日用化學品公司正在召開會議，討論產品開發及其資本支出預算等有關問題。南方公司成立于1990年，是生產洗滌用品的專業公司。目前公司正生產“彩霞”牌和“綠波”牌系列洗滌用品，兩種產品在東北地區的銷售市場各占有很大份額，且近年來，這兩種洗滌劑的銷售收入有很大增長，其銷售市場已經從東北延伸到全國各地。

面對日益激烈的商業競爭和層出不窮的科技創新，南方公司投入大量資金進行新產品的研究和開發工作，經過兩年不懈努力，終于試制成功一種新型、高濃縮液體洗滌劑——“紅雨”牌液體洗滌劑。該產品采用國際最新技術、生物可解配方制成，與傳統的粉狀洗滌劑相比，具有以下幾項優點：（1）用量少。采用紅雨牌系列洗滌劑漂洗相同重量的衣物，其用量只相當于粉狀洗滌劑的1/6或1/8；（2）去污力強。對于特別臟的衣物、洗衣量較大或水質較硬的地區，如華北、東北，可達最佳洗滌效果，且不需要事前浸泡，這一點是粉狀洗滌劑不能比擬的；（3）采用輕體塑料包裝，使用方便，容易保管。

參加會議的有公司董事長、總經理、研究開發部經理、財務部經理等有關人員。會上，研發部經理首先介紹了新產品的特點、作用；研究開發費用以及開發項目的現金流量等。研發部王經理指出，生產紅雨液體洗滌劑的原始投資為500000元，其中新產品市場調研究費100000元，購置專用設備、包裝用品設備等需投資400000元。預計設備使用年限15年，期滿無殘值。按15年計算新產品的