第二章并購與重組李薇薇156420227292/3/2023沈陽工學院酒店管理專業1本章學習目標定義并購相關的概念并了解其不同的分類了解企業并購的經濟動因了解并購給企業帶來的收益和成本識別企業并購的風險了解并購目標應具備的條件了解并購資金的籌措方式了解并購后的重組管理2/3/2023此處添加公司信息2第一節公司并購概述2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業3一、公司的含義（一）股份有限公司

企業組織形式：獨資企業、合伙企業、公司制企業。

即：人合、資合、兩合公司制企業：有限責任公司，股份有限公司。我國《公司法》：“公司以其全部資產對公司的債務承擔責任?！煞萦邢薰镜墓蓶|以其所認購的股份為限對公司承擔責任。”稱法：我國-股份公司；英美-公眾公司；日本-株式會社。股份有限公司特點（1）公司資本分為等額股份。每股金額必須相等股份金額相同，股份的權利相同。

新《公司法》：第127條，“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利?！钡?5條明確允許有限責任公司，“全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資”（2）公司管理實行兩權分離2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業5股份有限公司特點（3）股東承擔有限責任債權人只能對公司資產提出要求，而無權對股東提起訴訟（4）股東不得少于法定人數（5）公司股份可以自由轉讓（6）公司的設立與招股有嚴格的法定程序2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業6（二）上市公司發行股票經證券監管部門批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。組織最嚴密、規范化程度最高、監管最嚴格。上市公司的條件新《證券法》第50條規定：“上市公司股本總額不低于3000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上”2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業7二、并購概念并購在我國通常是兼并（mergers）和收購（acquisitions）的統稱，是指再市場機制作用下，企業為活動對其他企業的控制權而進行的產權交易活動。

并購：企業資本經營的一種形式，指企業通過購買另一家企業的全部或部分資產、股份，以獲得對企業控制權的一種投資行為。

收購方：bidder，要約方，并購方；被收購方：target，目標公司。二、并購概念

兼并和收購的區別和聯系（1）收購完成后，被收購企業的法人實體依然存在；兼并后，被兼并企業的法人實體不復存在。

（2）收購后，收購方成為目標公司新股東，以掌握的股份為限承擔有限責任。兼并后，兼并方承擔被兼并企業的全部資產和負債。

（3）收購：目標公司處于困難期或正常經營期；兼并：目標公司處于經營困難、財務困境中。

（4）收購通常發生在證券市場，目標公司一般是上市公司，兼并的范圍更為廣泛。

上市公司收購“收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。”——中國證監會，2002.9，《上市公司收購管理辦法》要點：（1）收購主體：個人，機構。（2）收購對象：流通股，非流通股（法人股，國家股）（3）收購方式：證券交易所股份轉讓活動，其他途徑（法院裁定，拍賣，行政劃撥等）（4）收購目的：獲取公司控制權2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業10三、并購的類型（一）按收購雙方的行業關系劃分1、橫向收購。收購雙方處于同一行業，生產和銷售相同或相似產品的商業競爭對手之間的并購。壟斷（？）案例：一百合并華聯；三聯收購鄭百文2、縱向收購。生產過程或經營環節相互聯接、密切聯系的企業之間，或具有縱向協作關系的專業化企業之間的收購向前收購：收購上游企業；向后收購：收購下游企業。3、混合收購。收購雙方之間既非競爭對手，又非現實的或潛在的供應商或客戶的收購。產品擴張型，地域市場擴張型；純粹混合收購。目的：實現多角化經營。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業11（二）按收購形式劃分1、協議收購：收購方不通過證券交易所，直接與目標公司股東取得聯系，通過反復磋商，達成協議，并按照協議規定的條件、價格、收購期限以及其他約定事項收購上市公司股份的一種收購方式?！覈鲜泄臼召彽闹饕绞剑▏泄伞⒎ㄈ斯刹涣魍?，占比大）協議收購=善意收購2、要約收購。收購方通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發行股份的30%時，依法向該公司股東發出公開收購要約，按照規定的價格以貨幣或其他支付形式購買股票，以獲取上市公司股權的一種收購形式。要約收購，2006年前我國較少采用。要約收購=敵意收購2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業12案例中國石化對下屬四家子公司的要約收購（2006/2）中石化于2月15日召開董事會，宣布以現金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股。要約收購的價格分別為：齊魯石化10.18元/股，揚子石化13.95元/股，中原油氣12.12元/股，石油大明10.30元/股。在6日公布的要約收購生效條件中，中石化表示，在要約期內最后一個交易日，齊魯石化、揚子石化、中原油氣流通股股份總數分別不超過各股總股本的10％，石油大明流通股股份總數不超過該股總股本的25％，則此次要約收購生效，被收購公司將終止股票上市交易。要約期屆滿時，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔因上述生效條件沒有得到滿足而出現的目標公司股票掛牌交易價格波動的風險，投資者可能遭受重大的投資損失。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業13三、按收購動機劃分1、善意收購；2、敵意收購：收購方完全主動四、按收購資金來源不同劃分1、杠桿收購（leveragedbuyout):收購方只需要投入少量現金，主要通過以未來目標公司的資產及其收益為擔保舉債來進行收購?！芾韺邮召彛╩anagementbuyout）2、非杠桿收購。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業14杠桿收購的好處收購方減輕收購后短期內資金支付的壓力。無外部金融機構介入，保密性好。如果采取根據未來經營績效而支付部分價款的方式，可使賣方努力保持目標公司的正常運作，證明公司價值，業績不會在并購后急速滑落。并有利于拉近雙方對收購價格的認定。賣方分期收到價款，享受稅負延后的利益。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業15管理層收購補充知識專業基金提供融資——MBO中的“默擇內基金”默擇內基金（mezzaninefund）是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介于股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之后仍然不足的收購資金缺口。

MBO融資結構中，資金來源包括三個部分：1、購買價格的10%由管理層團隊提供，這部分資金形成了購并完成后重組企業的股本資本。2、購買價格的50%—60%由銀行貸款提供，這部分資金形成了高級債權，有企業資產作抵押，一般是由多家銀行組成的銀團貸款。3、30%—40%的購買資金由默擇內基金提供。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業16今年4月初，首旅酒店宣布對如家歷時4個月余的私有化購買交易已正式完成交割，如家成為首旅酒店全資子公司。至此，首旅成為國內第二大酒店集團。8月30日，首旅酒店發布公告，宣布上半年營業收入為23.2億元，同比增長265.55%；凈利潤1394.4萬元，同比下降66.73%。其中，公司酒店運營和管理業務共計實現營業收入21.2億元，占比91.02%。根據如家3月公布的數據，2015財年如家總營收為66.7億元，較前一年下滑0.2%；凈利潤1.67億元，較前一年大幅下滑67.45%。在這次半年報中，如家酒店集團4-6月營業收入也隨之曝光，共計16.87億元。而在2015年Q2中，如家總營收為16.67億元，凈利潤為7210萬元。對比可知，如家凈利潤出現大幅增長的可能性較低。首旅酒店稱，業績發生較大波動的原因在于將如家酒店集團納入了合并報表，由于交割時涉及相關重組費用及匯兌損失、出售股票收益減少等非經營因素影響。另一方面，錦江股份也于今年2月宣布收購鉑濤一事已完成交割，錦江成為國內最大的酒店集團。2016年上半年，錦江實現營業收入43.68億元，同比增長75.48%；凈利潤2.99億元，同比增長2.62%。2016年3-6月，鉑濤集團實現合并營業收入12億元，凈利潤4406萬元。此外，盧浮集團并表后也為錦江營收的增長提供了助力。但錦江方面也表示，受新增鉑濤集團2016年3-6月利潤和盧浮集團凈利下滑影響，歸屬于有限服務型酒店業務分部的凈利潤出現了下滑。然而在內地境內業務中，因新增鉑濤集團凈利潤，錦江的凈利潤增長了14.42%。備受關注的兩大酒店集團財報已先后亮相，得益于不受私有化交易相關開支影響，錦江凈利潤表現雖優于首旅，但通過收購二者營收均迎來了跨越式增長。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業17第二節并購的經濟動因2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業18（一）效率理論（efficiencytheory)公司收購活動有利于提高管理層的經營業績；公司收購將帶來某種形式的協同效應。（synergyeffect)并購決策的凈現值=并購協同效應—并購支付的溢價協同效應是動態實現的。1、效率差異化理論（differentialmanagerialefficiency):管理效率的差異化導致橫向收購。效率差異化理論（DifferentialEfficiency）表明效率高、且有額外管理能力的企業將收購效率低的企業，并且通過提高其效率取得效益。該理論能夠較好地解釋在相關行業內的企業購并行為。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業19（一）效率理論（efficiencytheory)不同企業間的效率差異化表現在多方面：①、管理效率差異（典型的案例有海爾收購休克魚）；②、技術效率差異（如國際投資中的壟斷優勢理論）;③、市場效率差異（包括市場信譽度、品牌差異和營銷網絡等）：④、資源等投入產品效率差異等（投入物品質、價格等差異）。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業20（一）效率理論（efficiencytheory)管理效率差異化收購方企業有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了本企業的需求。這時，該公司就可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得到充分運用。這里隱含著兩個假設：第一，收購方企業所擁有的高效率管理隊伍是一個整體，并且受不可分性或規模經濟的制約；第二，收購方企業因為行業需求狀況的限制，在其自身行業內進行增量生產能力的擴張是不可能的。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業21案例分析：海爾的并購模式與實例海爾模式的突出特點是運營主體擁有強大的產業基礎，并圍繞自己的產業擴展進行資本運營。吃“休克魚”，以文化整合為手段，形成海爾產業的“聯合艦隊”。主要手段是：整體兼并。如對紅星電器公司的兼并；投資控股?？绲貐^、跨行業的兼并，海爾多采用投資控股的模式。如海爾并購武漢冷柜廠、合資組建順德海爾電器公司以及海爾的海外擴張。品牌運作。海爾很擅長品牌運作，以無形資產作為擴張手段是海爾的一大特色；虛擬經營。作為品牌運作的高級形式，這種運作方式已超越了吃“休克魚”模式，而是通過強強聯合，形成優勢互補，新造一條活魚。如與杭州西湖電子集團的合作。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業22（一）效率理論（efficiencytheory)2、無效率管理理論（inefficientmanagement)現有管理層未能充分利用既有資源達到潛在績效，如果外部控制集團介入，能通過更換目標公司管理層而使管理更有效率?；旌喜①?。3、經營協同效應理論（operatingsynergy)產業存在規模經濟的潛能。如A公司擅長營銷而不精于研發，B公司正好相反，A收購B后，二者優勢互補，產生經營協同效應。

橫向、縱向、混合收購2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業23（一）效率理論（efficiencytheory)4、多角化理論（PureDiversification)降低企業風險；對于員工來說，增加升遷機會和安全感，留住人才；策略性結盟以適應環境。5、價值低估理論（UnderValuation)目標公司的市場價值因種種原因而未能反映出其真實價值或潛在價值時，收購活動將發生。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業24（一）效率理論（efficiencytheory)6、內部化理論內部化理論，是指企業為避免不完全市場帶來的影響而把企業的優勢保持在企業內部。即若在市場交易中成本過高，就想辦法將其購并或控股，將市場上討價還價行為轉化為內部行政行為的一種理論。市場內部化的利益與成本市場內部化后的可能收益。主要表現在：可以使公司內部資源轉移的交易成本最小化；可以把相互依賴的生產經營活動置于統一的控制之下，以保證建立穩定的長期供需關系；可以避免買方的不穩定性，消除市場不完全的不利影響；可以利用轉移價格獲得最大的經濟效益。市場內部化后的可能成本。內部化過程將一個完整的外部市場分割成若干獨立的內部市場，在帶來收益同時必然會造成額外成本。主要有：管理成本、整合成本和異地化風險成本等。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業25（二）信息訊號理論

（InformationandSignaling)1、收購傳遞了目標公司價值被低估的信息。目標公司不需要采取任何行動，股價會重新估值。2、收購告知目標公司管理層應從事更有效率的管理活動或業務調整。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業26（三）代理問題（agencyproblem)與管理者主義(Managerialism)代理成本是由于委托人和代理人之間的利益沖突，導致委托人、代理人在簽訂和執行合約過程中產生的成本，包括簽約成本、監督成本以及違約造成的損失。1、收購可以降低代理成本。控制權市場解決代理問題。2、管理者主義。“與其說收購來解決代理問題，不如說公司收購本身實際就是代理問題產生的。”代理人有動機通過收購來擴大公司規模，獲取更大的報酬。3、自負假說。公司管理層過高估計自身的管理能力，在對目標公司進行評價時過于樂觀，最終收購失敗。

收購方股價在并購消息公布后，迅速下降。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業27（四）自由現金流量假說（FreeCashFlowHypothesis)自由現金流量FCF是指公司的現金在支付了所有凈現值為正的投資計劃后的剩余現金流。債權可以降低代理成本。擁有大量FCF的公司容易產生代理成本，成為目標公司，通過收購負債，可以減少代理成本。

LBO

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業28（五）市場勢力理論（MarketPower)收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，增強公司對市場的控制力。

中國啤酒行業的購并策略（青啤、燕?。┦袌鰟萘Γ嘿u方勢力與買方勢力（buyerpower)舉例：現代買方勢力理論（Wal-Mart的案例）2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業29（六）稅負考慮（TaxConsideration)

規避稅收。1、收購方賬面利潤過多，現金流量充足。收購一家連續虧損的企業，可以減少應納稅所得額。2、目標公司極具成長性，沒有股利。收購后持有可以獲得股票溢價差異，作為資本利得免稅。中國的現行稅收制度：分稅制，成為跨地區并購的障礙：如2006年6月，寶鋼收購邯鋼，遇到河北省的阻力。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業30第三節并購的經濟動因及風險2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業31（一）并購的經濟動因1、經營協同效應。規模經濟（降低企業成本；減少管理費用，營銷費用；增加研發支出；）2、財務協同效應。（1）合理避稅。A:股息、利息和資本收益以及不同資產之間的稅率不同，企業通過收購的會計處理；B：利用虧損遞延條款（2）降低融資成本。收購后目標公司可以提高信用級別，進入原先不能進入的融資市場和降低貸款利率等。（3）預期效應。對公司股票價格評價發生變化。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業323、企業發展戰略效應（1）并購有效降低了進入新行業的壁壘。①企業進入新領域，現有企業會有強烈反應，以小規模方式進入，存在成本劣勢；②產品差異使新企業面臨高額轉置成本；③資本密集型行業需要巨額投資；④原有企業控制了銷售渠道、原材料來源、生產技術、積累的經驗等，新企業在競爭中處于不利地位。新增生產能力可能造成行業生產能力過剩，引起價格戰。⑤并購不增加行業生產能力。（2）并購降低了企業發展的風險和成本，可以充分利用經驗成本曲線效應。（3）企業實現發展戰略轉變。產品生命周期理論；企業通過收購實現產品轉移和多角化經營。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業33（二）并購的風險1.融資風險企業并購通常需要大量資金，如果籌資不當，就會對企業的資本結構和財務杠桿產生不利影響，增加企業的財務風險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進行。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業341.融資風險按籌資的方式不同，可分兩種情況：①債務性融資風險，多數企業通過負債籌資的方式一般為長期借款，但是銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行企業并購的信貸項目，因此，難以得到商業銀行支持。另一種負債籌資的方式是發行企業債券，雖然資金成本較低，但籌資時間長，籌資額有限。②權益性融資風險，發行普通股是企業籌集大量資金的一種基本方式，而且沒有固定利息負擔，籌資風險小。但是，股利要從凈利潤中支付，資金成本高，而且無法享受納稅利益。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業352.目標企業價值評估中的資產

不實風險由于并購雙方的信息不對稱，企業看好的被并購方的資產，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給企業造成很大的經濟損失。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規律來實施。并購本身是一種商品的交換關系，所以需要建立服務于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導和監督。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業363.反收購風險如果企業并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加公司收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業374.營運風險和安置被收購企業員工風險企業在完成并購后，可能并不會產生協同效應，并購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，整個公司反而可能會被拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業員工或者支付相關成本，如果公司處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業38第四節企業反并購策略2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業39（一）反收購的經濟手段反收購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本降低收購者的收購收益收購收購者適時修改公司章程2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業401．提高收購者的收購成本

（1）資產重估

在現行的財務會計中，資產通常采用歷史成本來估價。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低于資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，并把結果編入資產負債表，提高了凈資產的賬面價值。由于收購出價與賬面價值有內在聯系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業411．提高收購者的收購成本

（2）股份回購

公司在受到收購威脅時可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發行公司債、特別股或其組合以回收股票，通過減少在外流通股數，抬高股價，迫使收購者提高每股收購價。但此法對目標企業頗危險，因負債比例提高，財務風險增加。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業421．提高收購者的收購成本

（3）尋找“白衣騎士”（WhiteKnight）

“白衣騎士”是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。一般地講，如果收購者出價較低，目標企業被“白衣騎士”拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則“白衣騎士”的成本提高，目標公司獲救的機會相應減少。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業431．提高收購者的收購成本

（4）“金色降落傘”

公司一旦被收購，目標企業的高層管理者將可能遭到撤換。“金色降落傘”則是一種補償協議，它規定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。與之相似，還有針對低層雇員的“銀色降落傘”。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的——支付給管理層的巨額補償反而有可能誘導管理層低價將企業出售。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業442．降低收購者的收購收益或

增加收購者風險

（1）“皇冠上的珍珠”對策從資產價值、盈利能力和發展前景諸方面衡量，在混合公司內經營最好的企業或子公司被喻為“皇冠上的珍珠”。這類公司通常會誘發其他公司的收購企圖，成為兼并的目標。目標企業為保全其他子公司，可將“皇冠上的珍珠”這類經營好的子公司賣掉，從而達到反收購的目的。作為替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業452．降低收購者的收購收益或

增加收購者風險

（2）“毒丸計劃”“毒九計劃”包括“負債毒丸計劃”和“人員毒丸計劃”兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，發行債券并約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣?！叭藛T毒丸計劃”的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，“人員毒丸計劃”也就收效甚微了。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業462．降低收購者的收購收益或

增加收購者風險

（3）“焦土戰術”這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。例如，將公司中引起收購者興趣的資產出售，使收購者的意圖難以實現；或是增加大量與經營無關的資產，大大提高公司的負債，使收購者因考慮收購后嚴重的負債問題而放棄收購。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業473．收購收購者

其又稱“帕克門”戰略。這是作為收購對象的目標企業為挫敗收購者的企圖而采用的一種戰略，即目標企業威脅進行反收購，并開始購買收購者的普通股，以達到保衛自己的目的。例如，甲公司不顧乙公司意愿而展開收購，則乙公司也開始購買甲公司的股份，以挫敗甲公司的收購企圖。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業484．適時修改公司章程

這是公司對潛在收購者或詐騙者所采取的預防措施。反收購條款的實施、直接或間接提高收購成本、董事會改選的規定都可使收購方望而卻步。常用的反收購公司章程包括：董事會輪選制、超級多數條款、公平價格條款等。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業494．適時修改公司章程

（1）董事會輪選制：董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。即使收購方已經取得了多數控股權，也難以在短時間內改組公司董事會或委任管理層，實現對公司董事會的控制，從而進一步阻止其操縱目標公司的行為。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業504．適時修改公司章程

（2）超級多數條款：公司章程都需規定修改章程或重大事項（如公司的清盤、并購、資產的租賃）所需投票權的比例。超級多數條款規定公司被收購必須取得2／3或80％的投票權，有時甚至會高達95％。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當數量的股票，那么即使收購方控制了剩余的全部股票，收購也難以完成。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業514．適時修改公司章程

（3）公平價格條款。公平價格條款規定收購方必須向少數股東支付目標公司股票的公平價格。所謂公平價格，通常以目標公司股票的市盈率作為衡量標準，而市盈率的確定是以公司的歷史數據并結合行業數據為基礎的。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業52（二）反收購的法律手段

訴訟策略是目標公司在并購防御中經常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋“白衣騎士”；在心理上重振目標公司管理層的士氣。

訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。于是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業53（二）反收購的法律手段

目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關法律規定向公眾及時、充分或準確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟。

反收購防御的手段層出不窮，除經濟、法律手段以外，還可利用政治等手段，如遷移注冊地，增加收購難度等等。以上種種反并購策略各具特色，各有千秋，很難斷定哪種更為奏效。但有一點是可以肯定的，企業應該根據并購雙方的力量對比和并購初衷選用一種策略或幾種策略的組合。

2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業54第五節企業重組策略2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業55一、公司重組的概念公司重組，是指陷入經營或財務困境，出現破產或者有破產原因出現的公司，若有重組之可能及有經營價值的，利害關系人可以向法院申請，對該公司實施強制整頓，使其重新復興的法律制度?！M義的公司重組2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業56一、公司重組的概念1、公司重組為非訴訟事件（目的在于挽救已陷入困境的企業，使之繼續經營免于破產，而不在于審理債權是否得到清償。）2、公司重組具有和解契約性質。（債權人和股東組成關系人會議）3、公司重組具有強制性契約性質和團體契約性質?！覈豆痉ā?、《破產法》沒有規定重組制度。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業57二、并購后資產重組的方式（一）資產剝離資產剝離是指把企業所屬的一部分不適合企業發展戰略目標的資產出售給第三方,這些資產可以是固定資產、流動資產,也可以是整個子公司或分公司。資產剝離主要適用于以下幾種情況:(1)不良資產的存在惡化了公司財務狀況；(2)某些資產明顯干擾了其它業務組合的運行；(3)行業競爭激烈,公司急需收縮產業戰線。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業58二、并購后資產重組的方式（二）公司分立公司分立是指公司將其擁有的某一子公司的全部股份,按比例分配給母公司的股東,從而在法律和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。通過這種資本運營方式,形成一個與母公司有著相同股東和股權結構的新公司。在分立過程中,不存在股權和控制權向第三方轉移的情況,母公司的價值實際上沒有改變,但子公司卻有機會單獨面對市場,有了自己的獨立的價值判斷。公司分立通?？煞譃闃藴适椒至?、換股式分立和解散式分立2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業59二、并購后資產重組的方式（三）分拆上市分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業60二、并購后資產重組的方式三者的共同點就在于，企業把自己擁有的一部分資產、子公司、內部某一部門或分支機構轉移到公司之外,從而縮小公司的規模，對公司總規?；蛑鳡I業務范圍進行重組，達到追求企業價值最大以及提高企業運行效率的目的。它們通常是放棄規模小且貢獻小的業務,放棄與公司核心業務沒有協同或很少協同的業務,支持核心業務的發展。因為當一部分業務被收縮掉后,原來支持這部分業務的資源就相應轉移到剩余的重點發展的業務,使母公司可以集中力量開發核心業務,有利于主流核心業務的發展。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業61三、財務危機財務危機：企業無力支付到期債務或費用的一種經濟現象。從財務危機程度分為資金管理技術性失敗和破產兩種。資金管理技術性失?。浩髽I總資產的公允價值大于或等于其負債總額，但由于資產配置的流動性差，無法轉變為現金償還到期的債務。破產：企業全部資產的公允價值低于全部負債數額，企業凈資產為負數，而且無法籌集新資金，償還到期債務的一種極端財務危機形式。2/3/2023沈陽工學院酒店管理專業62華源集團并購擴張失敗之原因華源進入上藥集團和北藥集團，雖力求實現紡織和醫藥的整合效應，卻由于紡織板塊日頹，醫藥板塊內部也難有協同，僅是“兼而不并”，使并購流于形式。此外，華源內控薄弱，沒有實現財務整合，主要表現在：

一是財權比較分散，具有獨立法人地位的各子公司的財權較大，集團總部難以控制。

二是對各子公司未建立起有效的財務負責人委派制度，集團總