中國資本市場研究目錄1一中國資本市場簡介二企業上市的條件三企業上市的流程四上市公司增發介紹-2-中國資本市場簡介

第一章1.1中國多層次資本市場架構-3-打造滬、深藍籌股市場1990.12中小企業“隱形冠軍”的搖籃2004.5創業創新的資本平臺2009.10以產權交易所為基礎建立柜臺交易市場32003年，十六屆三中全會通過了《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，指出要“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結構”2004年5月，中小板正式在深交所開板；2009年10月，創業板正式開板2012年1月，證監會主席郭樹清在證券期貨系統監管工作會上提到：“以柜臺交易為基礎，加快建立統一監管的場外交易市場，為非上市股份公司提供陽光化、規范化的股份轉讓平臺。”2012年兩會期間，中國證監會主席郭樹清明確表示，今年上半年可能推出中小企業私募債2012年4月，深交所發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2012年修訂)。自2012年5月1日起，創業板退市制度正式施行。2012年6月28日，主板和中小板的退市規則分別完善。2012年5月7日，證監會副主席主席姚剛在券商創新大會表示，新三板中關村試點將擴大到全國高新園區，最后將擴大至全國所有符合條件的非上市股份公司。姚剛進一步指出，“對于符合條件的可以轉板，可以開放新三板再融資。”1.2中國多層次資本市場的組成-4-主板、中小板、創業板、三板和OTC柜臺市場都是我國多層次資本市場的重要組成部分，由于服務對象的不同，各層次市場在發行標準、制度設計、風險特征、估值水平等方面都有所區別。主板主要面向經營相對穩定、盈利能力較強的大型成熟企業。中小板進入門檻較高，上市條件較為嚴格，接近于現有主板市場。該板塊沒有刻意追求“創業、科技”等概念，只是突出強調了其“小盤”特征（相對于主板的規模）。因此，中小板主要面向進入成熟期但規模較主板小的中小板企業，是孕育中小企業“隱形冠軍”的搖籃。5創業板是什么？把資源配置到最有創造力最活躍的企業中去，是為創業家（創新精神的企業家）服務的板塊創業板不是什么？不是小小板，也不是科技板八大領域的企業慎入，包括：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；房地產開發與經營、土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業；國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業創業板企業的特點“兩高六新”，即“兩高”即成長性高、科技含量高；“六新”即是新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，包括九大領域：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力，成長性強的企業（2010年3月19日中國證監會《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》）信息、生物、航空航天、新材料、先進能源、現代農業、先進制造、節能環保和資源綜合利用、海洋、高技術服務十大產業中的137項高技術產業化重點領域（2011年6月23日《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》）51.2中國多層次資本市場的組成（續）-6-板塊公司數量最新市值（億元）2012年1-6月累計融資額（億元）2011年并購重組交易價值（億元）2011全年成交量（億股）平均市盈率平均股價

（元/股）主板1,431179,6281,674.691,440.5721,078.72上海11.39深圳17.606.40中小板68728,813235.05547.653,729.7425.7411.23創業板3418,297252.166.13761.6931.3513.70三板1231002.47-0.9522.002.78OTC柜臺17718932.24--

8.41

-合計2,759217,0272,196.611,994.3525,571.11.3中國多層次資本市場簡況注：數據來源包括Wind，滬深交易所，天交所，巨潮資訊；剔除B股；平均市盈率和平均股價依據2012年7月27日收盤不同層次的資本市場，企業進入市場的途徑各有不同。-7-1.4企業進入資本市場的途徑1.主板、中小板和創業板：IPO+上市IPO（Initialpublicofferings/首次公開募股）指公司（股份有限公司或有限責任公司）首次通過證券交易所向社會公眾發行股票已經發行的股票經批準后，即可在交易所上市，公開掛牌交易2.三板市場：掛牌通過證券業協會備案，公司股份即可在深交所代辦系統掛牌交易3.OTC柜臺市場：掛牌通過天津股權交易所審核，公司股權即可在天交所掛牌交易本材料將主要就企業進入主板、中小板和創業板層次的資本市場展開論述。1.5企業上市的利與弊-8--9-企業上市的條件

第二章2.1五大方面的條件-10-要求內容注釋股份有限公司發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司經國務院批準，有限責任公司變更為股份有限公司時，可采取募集設立方式公開發行股票鼓勵整體上市持續經營三年股份公司成立滿三年有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算國務院批準可以豁免須按原賬面凈資產值折股合法存續注冊資本繳納發起人或股東用作出資的資產的財產權移交完畢主要資產不存在重大權屬糾紛注意房產或無形資產的出資問題生產經營符合法律、法規和章程規定符合國家產業政策近三年無重大變化或變更主營業務無重大變化董事、高管無重大變化實際控制人無變更管理層重大變化,董事9人換了7人實際控制人的界定,有專門的指導性意見股東股權清晰控股股東以及受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛注意國有股權或內部股權轉讓的合法、合規性問題-11-2.2.1公開發行上市的具體條件——主體資格

五、上市條件：獨立性要求內容資產完整生產型企業：具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統非生產型企業：具備與經營有關的業務體系及相關資產人員獨立總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職財務獨立建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶機構獨立建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間沒有機構混同的情形業務獨立業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或顯失公平的關聯交易。-12-2.2.2公開發行上市的具體條件——獨立性

八、上市條件：規范運行要求內容注釋或被否例證組織機構健全建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度相關機構和人員能夠依法履行職責如某定向增發企業，1994年與銀行簽訂了2000萬元的委托貸款協議。截止2007年尚有1400萬未歸還，管理層也未采取有效措施追討，算履行職責了嗎?人員合規董事、監事和高級管理人員了解與股票發行上市有關的法律法規知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任沒有下列情形：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或最近十二個月內受到證券交易所公開譴責因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見內控健全內控制度健全且被有效執行能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果如某企業2005年原始報表營業收入與申報會計報表中凈利潤分別為41萬元和1166萬元，反映了申請人報告期內財務核算基礎薄弱，財務可靠性存在缺陷。-13-2.2.3公開發行上市的具體條件——規范運作要求內容注釋或被否例證禁止性行為最近三十六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。對外擔保公司章程明確對外擔保的審批權限和審議程序不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形資金管理發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形如某控股股東2003年起四年內累計占用申請人資金21億，按2.25%年息付資金占用費，同時又通過銀行向申請人發放委托貸款，利率為年息7%，這不是明顯的存在資金管理的問題嗎？-14-2.2.3公開發行上市的具體條件——規范運作（續）要求內容注釋凈利潤主板：最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元創業板：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據三年經營活動凈現金流量最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元無形資產比例最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于百分之二十無形資產按扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等的數值計算（創業板無相關要求）股本規模主板：發行前股本總額不少于人民幣三千萬元創業板：發行后股本總額不少于人民幣三千萬元累積滾存最近一期末不存在未彌補虧損-15-2.2.4公開發行上市的具體條件——財務與會計要求內容被否例證會計政策在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎對相同或相似的經濟業務應選用一致的會計政策，不得隨意變更稅收依法納稅各項稅收優惠符合相關法律法規的規定發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴某企業2005年起，三個會計年度中出口退稅占凈利潤的54%，56%，60%被否或有事項不存在重大償債風險不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項禁止性行為故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息濫用會計政策或會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證2008年未過會企業中，25%存在財務問題-16-2.2.4公開發行上市的具體條件——財務與會計（續）要求內容注釋投向募集資金應當有明確的使用方向,原則上應當用于主營業務募投項目效益風險較大，包括以下幾方面１、經營模式變化導致的效益風險２、項目可行性不足對應的效益風險:原有產能利用不足,再擴產能３、募投項目匹配風險較大，小馬拉大車４、募投項目合規風險較大,如相關批文缺乏５、融資必要性不足,資產負債率低,不需要資金規模募集資金金額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應項目要求募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定項目要求投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益專戶管理建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶防止及避免募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響-17-2.2.5公開發行上市的具體條件——募集資金運用

四、上市條件：關聯交易與同業競爭要求內容被否例證或解決方法價格公允關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形公司G和H與申請人高管存在密切關聯關系，是申請人的關聯公司。近年來，公司與其發生采購金額和比例均較大，交易價格無時常公允價格比較，無法判斷價格的合理性，被否。完整披露發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易按經常性和偶發性分類披露同業競爭是指公司的控股股東所從事的業務同上市公司業務構成或可能構成直接或間接的競爭關系。決策程序章程及議事規則進行程序規定并有效執行獨立董事發表意見表決回避解決方法：（1）相關聯企業改變經營業務范圍；（2）通過變更合同主體，由上市公司或非上市公司承擔各自所經營的全部業務，保證順利上市；（3）收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬上市創業企業，但不得運用首次發行的募集資金來收購；（4）競爭方股東或并行子公司將相競爭業務轉讓給無關聯的第三方；（5）擬上市創業企業放棄存在同業競爭的業務；（6）擬上市創業企業與競爭方股東協議解決同業競爭問題，競爭方股東作出今后不再進行同業競爭的書面承諾；（7）擬上市創業企業應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施。-18-2.2.6公開發行上市的具體條件——關聯交易要求受關注的應避免情況－防止重大風險被否案例經營狀況變化發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利構成重大不利影響持續盈利受其他因素影響嚴重,如專利糾紛、合資條款、銷售結構、重大訴訟等行業環境變動發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響關聯交易依賴發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴某企業從2005年起三年內,銷售項目的土地均從關聯方取得,連續三年的凈利潤對關聯方存在重大依賴利潤來源不合理發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益商標專利風險發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險-19-2.2.7公開發行上市的具體條件——持續經營主板上市條件創業板上市條件主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司經營年限連續三年營業記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續計算），但經國務院豁免的除外連續三年營業記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續計算）盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；最近一期不存在未彌補虧損資產和股本要求最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%發行前股本總額不少于人民幣3000萬元發行前凈資產不少于2000萬元發行后股本總額不少于3000萬元-20-2.3.1主板和創業板上市條件的比較主板上市條件創業板上市條件主營業務、董事及管理層變更要求最近三年內主營業務、董事及高級管理層、實際控制人均沒有發生重大變化最近兩年內主營業務、董事及高級管理層、實際控制人均沒有發生重大變化同業競爭和關聯交易不得存在同業競爭不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易募集資金用途用于主營業務，募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應用于主營業務，募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應成長性無保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力-21-2.3.2主板和創業板上市條件的比較22數據來源：Wind上市公司上市前一年主要財務指標項目2011201020092008總資產(億元)11.9413.589.586.84發行前股本（億股）1.531.341.411.30營業收入（億元)9.3715.039.698.49凈利潤（億元）1.181.371.070.90每股現金流量凈額（元/股）0.120.250.320.14凈資產收益率(%)24.0226.8424.1125.51下表統計了中小板上市公司在上市前一年的平均財務指標，即2011年數據體現了截止目前于2012年前四個月在中小板上市的公司的平均情況。2.4中小板上市公司指標參考-22-上市公司上市前一年主要財務指標項目2011201020092008總資產(億元)4.093.913.502.43發行前股本（億股）0.690.710.740.72營業收入(億元)3.683.373.082.44凈利潤（億元）0.910.570.550.36每股現金流量凈額（元/股）0.250.330.350.24凈資產收益率(%)30.0027.2927.1325.77數據來源：Wind下表統計了創業板上市公司在上市前一年的平均財務指標，即2011年數據體現了截止目前于2012年前四個月在創業板上市的公司的平均情況。2.5創業板上市公司指標參考-23--24-企業上市的流程第三章申請文件制作證監會初審反饋意見專項核查證監會核準發行股票發行上市持續督導保薦機構內核推薦發審委審核路演詢價定價盡職調查改制設立股份有限公司第一階段改制輔導發行上市輔導第二階段申報審核第三階段發行上市3.1上市流程概覽-25--26-3.2第一階段改制輔導盡職調查的有關主體：企業、券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見）有關主管部門（上市辦、交易所）盡職調查的目的：自我了解，摸清家底；自我診斷，正確決策盡職調查改制前準備工作構造上市主體，該階段需要聘請財務顧問、律師、會計師和評估師等中介機構，對公司進行盡職調查，為制定改制方案作準備。制定改制方案改制實施階段確定基準日進行審計和評估；土地評估機構出具土地評估報告，礦產評估機構出具礦產評估報告；律師審查重大法律事項，起草公司章程，發起人協議；券商會同企業與各中介機構根據各中介機構的專業調查調整改制重組方案；簽署發起人協議和公司章程等法律文件；完成國有股權設置、土地使用權、礦產處置工作；企業名稱預先核準；驗資，召開創立大會，選舉董事、監事，進行工商、稅務登記等；股份公司掛牌-27-3.3第二階段申報審核發行人董事長、保薦機構見面會，見面會后保薦代表人參加發行監管部組織至出具反饋意見期間為靜默期保薦機構組織企業、律師、會計師制作發行申請文件，保薦機構及兩名保薦代表人進行盡職推薦，證監會5個工作日內決定是否受理材料聘請有資格的保薦機構及律師、會計師，對企業進行證券法規及公司治理等方面的輔導，輔導期限不設要求，以證監局進行驗收出具輔導工作監管報告為結束標志。見面會上市輔導申報上市申請材料發行部審核發行監管部綜合處將材料分發給審核一處、二處，分別對財務和法律問題審核，并確定召開反饋會的時間；發行監管部召開反饋會，確定向保薦機構、發行人反饋的事項，保薦機構、發行人進行回復、修改補充材料；對所有新受理首次公開發行申請，發行部將在發行人和保薦機構按照反饋意見修改申請文件后的五個工作日內在網上公開招股說明書（申報稿）；發行監管部召開初審會，形成初審報告；確定上發審會，審核時間一般3－6個月。發審會審核7名發行審核委員進行記名投票表決，提出審核意見（7人5票制）。核準發行依據發審會意見，中國證監會依法作出核準發行或不予核準的決定，出具書面文件，未獲得核準的企業可于6個月后重新提出申請。-28-3.4第三階段發行上市有資格的詢價對象進行詢價發行，發行人和主承銷商根據實際的報價情況定價，并報備中國證監會發行成功后，股份完成在登記公司的登記后，即可向交易所申請上市。主承銷商的研究員獨立撰寫投價報告詢價、定價管理層預路演安排有針對性的管理層預路演，與對本次發行有申購需求的投資者進行溝通交流撰寫投價報告正式路演發行人進行正式路演推介，收集詢價機構對投資故事、估值方法、可比公司等的反饋網下繳款網上申購網下詢價對象繳款，網上投資者申購股份登記上市-29-3.5最近六年IPO過會統計-30-3.6最近三年過會項目分類情況2010年2011年2012年上半年-31-上市公司增發介紹

第四章4.1再融資方式資金融通是資本市場的本源職能。