陳萍生chenps060@資產與股權的納稅處理及運用1陳萍生資產與股權的納稅處理及運用1注冊會計師、注冊稅務師；北京財稅研究院研究員。曾國家稅務總局稽查局稅收專項檢查組成員、現國家稅務總局12366咨詢組成員.近年內在國家級報刊發表稅收業務論文和籌劃文章260多篇，出版個人專著4部（包括《資產與股權納稅處理及運用》），參與出版書籍8部，其中參與國家稅務總局稽查局組織編寫的《房地產稽查實務》和《稅務稽查案例》書籍。個人專業簡介2個人專業簡介2課程收益一、熟悉資產與股權的稅收政策規避風險二、了解企業并購重組降低稅負一般方法三、分析企業股權結構的合理性四、正確處理收購企業做大企業稅收問題五、掌握企業機構、業務重組減少稅收方法六、交流解決現實財稅問題處理技巧2011年稅收專項檢查資本性項目內容.doc3課程收益一、熟悉資產與股權的稅收政策規避風險3主要內容第一節資產與股權第三節股東身份與稅收負擔（利潤分配）第四節股東身份與稅收負擔（股權轉讓）第二節資產重組形式與股權投資核算第五節股權收購的納稅處理及運用4主要內容第一節資產與股權第三節股東身份與稅收負擔第九節企業分立的納稅處理及運用第十節機構業務重組的稅收運用第八節債務重組納稅處理與運用第七節企業合并納稅處理與運用第六節資產收購納稅處理與運用5第九節企業分立的納稅處理及運用第十節機構業務重組的稅亮點分享1、資產與股權的稅收關系圖2、資產計稅基礎的歷史成本原則理解3、企業所得稅視同銷售文件解讀（國稅函[2008]828號）4、銷售資產征稅的財稅[2009]9號文件5、資產投資不征營業稅和土地增值稅文件6、資產評估增值涉及的房產稅、印花稅和個人所得稅5個文件6亮點分享1、資產與股權的稅收關系圖67、企業重組的6種形式8、企業注銷企業和股東的所得稅清算文件及案例9、股權投資成本法和權益法核算及稅收處理10、股東（個人、外籍個人、企業、非居民企業）稅后分配收益的稅收處理11、股東轉讓股權（限售股減持、減資撤資）征免稅的11個稅收文件（高盛轉讓股權避稅案）12、股權轉讓所得不納稅的文件財稅[2009]59號77、企業重組的6種形式713、買殼上市的主要步驟與涉及的稅收14、企業資產零稅負轉移的方法及6個稅收文件15、合并企業的會計賬務處理及資產價值確定16、外資企業避稅的主要方法17、設立子公司、分公司、代理機構的稅收效用分析18、業務重組、調整降低稅負的方法分析19、揭秘房地產企業避稅的主要方法啟示20、農產品生產加工型企業稅收籌劃方法啟示813、買殼上市的主要步驟與涉及的稅收8第一節資產與股權一、認識資產與股權—《企業會計準則—基本準則》資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。

—股權是資產之一。是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程序參與事務并在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。一般是情況下，資產轉移時才產生稅收，部分資產使用時也納稅。

9第一節資產與股權一、認識資產與股權9A企業固定資產流動資產股東1股東2股權A1股權A2股權與企業資產關系圖股權資產其他資產10A企業固定流動股東1股東2股權A1股權A2股權與企業資產關系國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知(國稅函[2000]961號）深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區欽州市投資創辦了深圳能源（欽州）實業開發有限公司,兩家分別占有欽州公司75%和25%的股份。由于受國家產業政策調整的影響，這兩家公司（轉讓方）于2000年5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉讓給中國石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區石油總公司（受讓方）。11國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知(在上述企業股權轉讓行為中，轉讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，只是將其擁有的欽州公司的股權轉讓給受讓方。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權轉讓行為發生后并未發生銷售不動產或轉讓無形資產的行為。因此，按照稅收法規規定，對于轉讓方轉讓欽州公司的股權行為，不論債權債務如何處置，均不屬于營業稅的征收范圍，不征收營業稅。12在上述企業股權轉讓行為中，轉讓方并未先將欽州二、資產的稅收處理（一）企業所得稅企業資產和股權的稅收意義在企業所得稅上主要體現在二個方面：一是資產包括股權的增值得以實現時，收入減資產的計稅價值所得部分，需要繳納企業所得稅。二是資產使用時，其計稅價值要在使用期間從收入中扣除，主要通過折舊或攤銷的形式。

分析：資產的計稅基礎是所得稅的關鍵13二、資產的稅收處理13

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第五十六條

企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。14《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第五十《企業會計準則—基本準則》第四十二條規定，會計計量屬性主要包括：歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值和公允價值。第四十三條規定，企業在對會計要素進行計量時，一般應當采用歷史成本，采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量的，應當保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量。15《企業會計準則—基本準則》151．固定資產計稅基礎（1）外購的固定資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎；（2）自行建造的固定資產，以竣工結算前發生的支出為計稅基礎；（3）通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎；分析：為什么可以公允價值為計稅基礎？161．固定資產計稅基礎16國稅函〔2008〕828號一、企業發生下列情形的處置資產，除將資產轉移至境外以外，由于資產所有權屬在形式和實質上均不發生改變，可作為內部處置資產，不視同銷售確認收入，相關資產的計稅基礎延續計算。

（一）將資產用于生產、制造、加工另一產品；

（二）改變資產形狀、結構或性能；

（三）改變資產用途（如，自建商品房轉為自用或經營）；

（四）將資產在總機構及其分支機構之間轉移；

（五）上述兩種或兩種以上情形的混合；

（六）其他不改變資產所有權屬的用途。17國稅函〔2008〕828號17二、企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。

（一）用于市場推廣或銷售；

（二）用于交際應酬；

（三）用于職工獎勵或福利；

（四）用于股息分配；

（五）用于對外捐贈；

（六）其他改變資產所有權屬的用途。18二、企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有舉例：某企業將賬面價值600萬元，售價是1000萬元的無形資產用于投資，占被投資單位股份比例為10%。會計處理：借：長期股權投資1000貸：無形資產600營業外收入400

稅收調整：視同銷售收入1000，視同銷售成本600，收益400。確認投資計稅成本1000。19舉例：某企業將賬面價值600萬元，售價是102．投資資產成本投資資產按照以下方法確定成本：（1）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；（2）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。202．投資資產成本20

財政部國家稅務總局關于中國對外貿易運輸（集團）總公司資產評估增值有關企業所得稅問題的通知（財稅[2009]56號）對中外運集團實施集團資源整合中第一批改制企業資產評估增值30679.78萬元的部分，在資產轉讓發生時，按照規定在集團總部所在地繳納企業所得稅。中國對外股份有限公司及其子公司收購中外運集團第一批改制企業的資產，可按評估后的價值計提折舊或攤銷，并在企業所得稅前扣除。21財政部國家稅務總局關于中國對外貿易運輸（集

國家稅務總局關于中國建設銀行股份有限公司股份制改革資產評估增值有關企業所得稅問題的通知（國稅函[2006]248號）對中國建設銀行股份有限公司在股份制改革過程中，發生的直接增加其國有資本金的資產評估增值1422012.84萬元，不征收企業所得稅。允許中國建設銀行股份有限公司按資產評估增值后的資產價值調整相關資產的計稅成本，并按調整后的計稅成本計算扣除折舊或進行費用攤銷。22國家稅務總局關于中國建設銀行股份有限公司股份（二）其他稅收除企業所得稅外，資產涉及增值稅、營業稅、消費稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。銷售轉讓（投資）動產需要繳納增值稅、消費稅。轉讓不動產、無形資產需要繳納營業稅、土地增值稅、契稅等；不動產、無形資產投資，不繳納營業稅、土地增值稅。股權轉讓或投資資產不繳納流轉稅，但或涉及土地增值稅。23（二）其他稅收23抽支煙，休息15分鐘24抽支煙，24財稅[2009]9號

(一)納稅人銷售自己使用過的物品，按下列政策執行：

1.一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。

一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產，按照財稅[2008]170號第四條的規定執行（適用稅率）。

一般納稅人銷售自己使用過的除固定資產以外的物品，應當按照適用稅率征收增值稅。25財稅[2009]9號252.小規模納稅人(除其他個人外)銷售自己使用過的固定資產，減按2%征收率征收增值稅。

小規模納稅人銷售自己使用過的除固定資產以外的物品，應按3%的征收率征收增值稅.(二)納稅人銷售舊貨，按照簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅。

舊貨是指進入二次流通的具有部分使用價值的貨物(含舊汽車、舊摩托車和舊游艇)，但不包括自己使用過的物品。262.小規模納稅人(除其他個人外)銷售自己使用

《增值稅暫行條例實施細則》第四條單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：

……

（五）將自產、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；

（六）將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；

（七）將自產、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；

（八）將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。

27《增值稅暫行條例實施細則》第四條單位或者個體財稅[2002]191號一、以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

二、對股權轉讓不征收營業稅。

金融商品買賣營業稅政策.doc

本通知自2003年1月1日起執行。28財稅[2002]191號28財稅字［1995］048號一、關于以房地產進行投資,聯營的征免稅問題對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。29財稅字［1995］048號29財稅〔2006〕21號五、關于以房地產進行投資或聯營的征免稅問題

對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。30財稅〔2006〕21號30國稅函〔2000〕687號廣西壯族自治區地方稅務局：

你局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100％的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。31國稅函〔2000〕687號31三.企業資產評估增值、減值稅收風險點（一）資產以歷史成本為計稅基礎實施條例第56條企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。

企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。思考題：資產評估增值要繳納企業所得稅？32三.企業資產評估增值、減值稅收風險點32

（二）評估增值對其他稅收影響財稅[2008]152號：依照房產原值計稅的房產，不論是否記載在會計賬簿固定資產科目中，均應按照房屋原價計算繳納房產稅。房屋原價應根據國家有關會計制度規定進行核算。對納稅人未按國家會計制度規定核算并記載的，應按規定予以調整或重新評估。最新政策.doc國稅發［1994］025號：生產經營單位執行“兩則”后,其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。33（二）評估增值對其他稅收影響33國稅發［1997］198號

一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。34國稅發［1997］198號

一、股國稅函發［1998］289號

一、在城市信用社改制為城市合作銀行過程中,個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由銀行負責代扣代繳。

二、國稅發［1997］198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。35國稅函發［1998］289號

一（三）資產減值準備不能稅前扣除在計算應納稅所得額時，下列支出不得扣除：（七）未經核定的準備金支出；企業所得稅法第十條第（七）項所稱未經核定的準備金支出，是指不符合國務院財政、稅務主管部門規定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出。思考題：稅務上不允許計提，會計上可以。利弊分析？36（三）資產減值準備不能稅前扣除36溫馨提示：1.資產以歷史成本為計稅基礎。資產所有權不轉移不納所得稅；已納稅資產不重復納稅.2.資產投資有稅收優惠政策。3.資產評估增值涉及企業所得稅折舊、印花稅、房產稅。資產評估增值轉增個人股本，需要繳納個人所得稅。4.資產減值可以少預繳企業所得稅，對其他稅收無影響。37溫馨提示：37第二節資產重組形式與股權投資核算一、企業股權與資產重組企業的股權結構和企業的資產結構決定企業存在的方式，有什么樣的資產結構和股權結構基本就決定了企業的法律形式和經濟性質。企業資產結構或股權機構的較大調整變化，一般稱之為企業改制或重組。38第二節資產重組形式與股權投資核算一、企業股重組的稅收形式企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。—增值稅和營業稅—契稅—印花稅、土地增值稅—企業所得稅：財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）、2010年4號公告等。39重組的稅收形式39（一）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。40（一）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]60號）企業清算的所得稅處理，是指企業不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。下列企業應進行清算的所得稅處理：（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；（二）企業重組中需要按清算處理的企業。41關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知（

企業清算的所得稅處理包括以下內容：（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；（四）依法彌補虧損，確定清算所得；（五）計算并繳納清算所得稅；（六）確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。42企業清算的所得稅處理包括以下內容：42舉例：某公司注銷時，賬面資產為17000萬，可變現價20000萬；負債10000萬。公司股東股權成本為5000萬。清算時支付清算費用100萬，應付款100萬未支付。則：①清算所得：3000-100+100=3000，納稅750，稅后留存收益4250（2250+2000）。②剩余資產：20000-9900-750-100=9250

③股東所得：9250-5000-4250=043舉例：某公司注銷時，賬面資產為17000萬

財政部國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知（財稅[2005]165號）六、一般納稅人注銷時存貨及留抵稅額處理問題

一般納稅人注銷或被取消輔導期一般納稅人資格，轉為小規模納稅人時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。44財政部國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知

（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

（三）股權收購，是指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。稅收分析：上述重組涉及什么稅收問題？45（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情

（四）資產收購，是指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。

（五）合并，是指一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。46（四）資產收購，是指一家企業（受讓企業）購買

（六）分立，是指一家企業（被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。47（六）分立，是指一家企業（被分立企業）將部分二、長期股權投資核算（一）長期股權投資初始投資成本核算同一控制企業合并

非同一控制長期股權投資

非企業合并企業合并，是指將兩個或兩個以上的單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。48二、長期股權投資核算（一）長期股權投資初始投資成本核

1、企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：(1)同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與支付對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。思考分析：稅收計稅基礎相同嗎？491、企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列案例：A公司以土地使用權投資取得B公司70%的股權（同一控制下合并）。投資資產土地使用權賬面價5600萬元，公允價9000萬。合并日，B公司賬面所有者權益額為10000萬元。思考分析：會計核算以及資產的計稅基礎差異？50案例：50初始投資成本為7000（10000×70%），賬務處理：借：長期股權投資7000貸：無形資產-土地使用權5600資本公積1400稅收分析：1.無形資產投資不征營業稅。企業所得稅視同銷售：所得=9000-5600=3400；2.計稅基礎：900051初始投資成本為7000（10000×70%）(2)非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當按照確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。①企業的合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合并發生的各項直接相關費用之和。②公允價值與其賬面價值之間的差額，計入當期損益。思考分析：稅收計稅基礎相同嗎？52(2)非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應案例：A公司以土地使用權投資取得B公司70%的股權（非同一控制）。投資資產土地使用權賬面價5600萬元，公允價9000萬。合并日，B公司賬面所有者權益額為10000萬元。思考分析：會計核算以及資產的計稅基礎差異？53案例：53初始投資成本為9000，賬務處理：借：長期股權投資9000貸：無形資產-土地使用權5600營業外收入3400稅收分析：1.無形資產投資不征營業稅。企業所得稅視同銷售：所得=9000-5600=3400；2.計稅基礎：900054初始投資成本為9000，賬務處理：54

2.非企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：(1)以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。(2)以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。552.非企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列（3）投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。（4）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》確定。（5）通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第12號—債務重組》確定。56（3）投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合案例：2010年4月，A公司以支付銀行存款方式取得B公司20%的股份（非合并）作為長期股權投資，實際支付價款600萬元，另支付相關稅費4萬元。賬務處理如下：借：長期股權投資6040000貸：銀行存款6040000思考分析：稅收計稅基礎多少？57案例：57（二）長期股權投資的后續計量1、成本法應當采用成本法核算的是以下兩類：一是投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，被投資單位為其子公司；二是投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。采用成本法核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計價。追加或收回投資應當調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。58（二）長期股權投資的后續計量58舉例（成本法）：甲公司2009年1月1日以2400萬購入乙公司3%的股份，另支付相關稅費9萬元。取得投資后，乙公司實現的凈利潤及利潤分配情況為:（1）2009年中分配2009年之前的稅后利潤2700萬元，分得81萬元。（2）2009年實現利潤3000萬元，2010年分配利潤4800萬元，分得144萬元。

59舉例（成本法）：591.2009年1月1日，投資時會計分錄：借：長期股權投資2409貸：銀行存款24092.分以前年度利潤，確認投資收益借：應收股利81

貸：投資收益813.2010年分回現金股利為144萬元，會計不沖減投資成本，確認投資收益為144萬借：應收股利144

貸：投資收益144601.2009年1月1日，投資時會計分錄：602、權益法投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，被投資單位為其合營企業或其聯營企業的，應當采用權益法核算。在會計處理上：（1）長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。612、權益法61案例：甲企業于2009年1月取得A公司30%的股權，支付價款6000萬元。取得投資時A公司凈資產賬面價值為15000萬元（與公允價值相同）甲企業在取得A公司的股權后，初始投資成本為6000萬，但在A公司凈資產公允價值份額為4500萬元（15000×30%），初始投資成本大于公允價值份額1500萬，不調整長期股權投資成本。賬務處理：借：長期股權投資6000貸：銀行存款600062案例：甲企業于2009年1月取得A公司30%假如本例中，取得被投資單位凈資產公允價值為22000萬元，則甲企業按持股比例計算應享有A公司凈資產公允價值價值的份額為6600萬（22000×30%），比初始投資成本6000萬元大600萬元，此項差額應計入取得投資當期的營業外收入。賬務處理：借：長期股權投資6600貸：銀行存款6000

營業外收入600分析：該項營業外收入是否納稅？63假如本例中，取得被投資單位凈資產公允價值為2（2）投資企業取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。（3）投資企業確認被投資單位發生的凈虧損，應當以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。被投資單位以后實現凈利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。64（2）投資企業取得長期股權投資后，應當按照應享有舉例（權益法）:A企業于2009年1月取得B公司30%的股權,支付價款9000萬,取得時被投資單位凈資產公允價值為36000萬。2009年賬務處理：(1)投資時計量產生差異借：長期股權投資—投資成本10800貸：銀行存款9000

營業外收入180065舉例（權益法）:65

B公司2009年實現凈利2400萬元，2010年經股東會決議分配其中的1000萬。賬務處理:借：長期股權投資—損益調整720

貸：投資收益720分配股利時,借：應收股利300貸：長期股權投資—損益調整300如B企業2009年虧損1000萬元，

借：投資收益300貸：長期股權投資—損益調整30066B公司2009年實現凈利2400萬元，2016767第三節股東身份與稅收負擔（利潤分配）問題分析：A房地產公司系福建某三個自然人股東出資設立的內資企業，2010年12月，經商務部批準，福建三個人將持有的A公司股權全部轉讓給外籍周女士，A變更為外資企業。請問，為何要轉讓股權，有避稅目的嗎？68第三節股東身份與稅收負擔（利潤分配）問題（一）個人股息的稅收處理《個人所得稅法》第二條第七項利息、股息、紅利所得，應納個人所得稅。第五條第五項規定，利息、股息、紅利所得，財產轉讓所得等，適用比例稅率，稅率為20%。(94)財稅字第020號第二條下列所得，暫免征收個人所得稅：……

(八)外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得。69（一）個人股息的稅收處理69財政部國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知（財稅【2005】第102號）

一、對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50％計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計征個人所得稅。

二、上述規定自文發之日起執行。70財政部國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有（二）企業股息收入處理問題1.《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條企業的下列收入為免稅收入：

（一）國債利息收入；

（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；

（三）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益；

（四）符合條件的非營利組織的收入。

71（二）企業股息收入處理問題71《實施條例》—符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。—免稅的股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。72《實施條例》72富士康大舉調整內地投資架構意在合法避稅

2007年3月11日，鴻海發布公告顯示：以100%股權移轉的方式，將在中國大陸所有轉投資事業全部改為由香港控股公司控股。同時，鴻海針對人力資源成本較低的地區大力投資，本次新增投資的大陸公司包括鴻泰精密、東莞宏松、深圳鴻富錦、淮安的富準精密、富盟電子、鴻富錦、富鵬精密、煙臺的富泰康電子等，以上公司實際投資額達4.9620億美元。73富士康大舉調整內地投資架構意在合法避稅732.非居民企業股息所得要納稅《企業所得稅法》第三條第三款非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。《企業所得稅法實施條例》第六條企業所得稅法第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務所得、轉讓財產所得、股息紅利等權益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權使用費所得、接受捐贈所得和其他所得。742.非居民企業股息所得要納稅74國稅函[2008]112號2008年1月1日起，非居民企業從我國居民企業獲得的股息將按照10%的稅率征收預提所得稅，但我國政府同外國政府訂立的關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定以及內地與香港、澳門間的稅收安排，與國內稅法有不同規定的，依照協定辦理，并就有關問題通知如下：75國稅函[2008]112號75一、協定稅率高于我國法律法規規定稅率的，可以按國內法律法規規定的稅率執行。

二、納稅人申請執行協定稅率時必須提交享受協定待遇申請表。

導管公司不享受稅收待遇.doc76一、協定稅率高于我國法律法規規定稅率的，可以企業股息征免稅情況表個人企業居民非居民居民非居民非上市公司20%外企免稅，其他按協定免稅10%（協定除外)上市公司10%同上12月之內征稅10%（協定除外)77企業股息征免稅情況表個人企境外企業被認定為居民納稅人國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知(國稅發〔2009〕82號)二、境外中資企業同時符合以下條件的，根據企業所得稅法第二條第二款和實施條例第四條的規定，應判定其為實際管理機構在中國境內的居民企業（以下稱非境內注冊居民企業），并實施相應的稅收管理，就其來源于中國境內、境外的所得征收企業所得稅。78境外企業被認定為居民納稅人78（一）企業負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所主要位于中國境內；（二）企業的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中國境內的機構或人員決定，或需要得到中國境內的機構或人員批準；（三）企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位于或存放于中國境內；（四）企業1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住于中國境內。79（一）企業負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其中國移動香港集團有限公司中國移動有限公司31個BVI公司中國移動香港BVI公司3個公司中國移動通信集團境內香港維爾京群島各省31個公司74.22%100%100%100%100%100%80中國移動香港中國移動31個BVI公司中國移動3個公司中國移動近億元稅款如何從西班牙退回中國中國稅務報2011.8.298月22日，一筆近400萬歐元的稅款從西班牙匯至中國聯通紅籌公司。至此，聯通累計收到西班牙匯回來的款項總計達到1062萬歐元，約合人民幣9892萬元。據了解，這是西班牙稅務當局向聯通紅籌公司退還的多征稅款。一家中國公司為什么會在西班牙多繳近億元稅款？又如何從異國稅務當局爭取到退稅？81近億元稅款如何從西班牙退回中國812009年，中國聯通集團與西班牙電信公司簽署了戰略聯盟協議及相互投資的股權認購協議，聯通紅籌公司和西班牙電信相互持有對方股份。截止2011年5月，西班牙電信向聯通紅籌公司進行了4次分紅。按照西班牙稅法規定，對于其境內公司向境外公司分紅要代扣代繳企業所得稅。2009年12月31日以前稅率為18%，之后為19%。西班牙電信公司共代扣代繳稅款2264萬歐元，約合人民幣2.1億元。822009年，中國聯通集團與西班牙電信公司簽署討論分析案例：

某房地產開發企業有兩個人股東，注冊資本2000萬元。異地開發某項目，開發時間預計5年，前3年盈虧基本持平。第4、5年后將實現稅后利潤4000萬元。項目完成后，清算注銷公司。

問題：股東不想在分紅或公司注銷清算時繳納稅后利潤個人所得稅，如何處理？83討論分析案例：83案例分析：我公司50萬元投資成立了一家全資子公司，一段時間后，子公司有了不少盈利，后來，我們做了未分配收益轉增資本。但是按照會計規定，我們是按成本法核算子公司的，所以轉增資本是不能做投資收益并增加投資成本的，現在的問題是，如果我以后要是把這個股權以高于50萬賣了以后，是不是要按增值部分交企業所得稅啊？當時增資的時候已經做了驗資報告，也在工商局辦好手續了，現在還有什么辦法挽回嗎？84案例分析：84股息、紅利投資收益收入確認問題國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函〔2010〕79號）企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。85股息、紅利投資收益收入確認問題85第四節股東身份與稅收負擔（股權轉讓）

(一)企業股權轉讓征稅問題《實施條例》

第七十一條企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。分析：稅后留存收益能否扣除？86第四節股東身份與稅收負擔（股權轉讓）(一舉例:A企業于2008年1月取得B公司30%的股權,支付價款9000萬,取得時被投資單位凈資產為36000萬。2008年(1)投資時計量產生差異借：長期股權投資—投資成本10800貸：銀行存款9000營業外收入1800會計：長期投資賬面值為10800萬，確認營業外收入1800萬元。稅法：長期投資的計稅成本9000萬元。87舉例:A企業于2008年1月取得B公司30%續：B企業2008年實現凈利2400萬，2009年經股東會決議分配其中的1000萬。2009年B企業當期實現凈損益9600萬。2010年初外售15000萬。2008年會計分錄：B企業實現的利潤借：長期股權投資—損益調整720貸：投資收益720

會計上確認投資收益720萬，會計上投資賬面價增加720萬；稅法不確認投資收益，投資計稅基礎不變。88續：B企業2008年實現凈利2400萬，202009年會計分錄：（1）分配股利時。借：應收股利300貸：長期股權投資—損益調整300會計投資收益為0；稅法上確認免稅收益300（2）B企業實現利潤9600萬借：長期股權投資—損益調整2880貸：投資收益2880會計確認投資收益2880，稅法不確認收益。892009年會計分錄：892010年，出售該投資時會計分錄：借：銀行存款15000貸：長期股權投資—投資成本10800長期股權投資—損益調整3300投資收益900會計上確認的投資收益為900，稅法上確認的投資收益為6000(15000－9000)，繳納企業所得稅1500萬元。

分析：可以降低稅負？902010年，出售該投資時會計分錄：901.清算時可以扣除股息條例第十一條企業所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。

投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。911.清算時可以扣除股息912.平時不能扣除國稅函[2010]79號三、關于股權轉讓所得確認和計算問題

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

企業所得稅若干問題的公告.doc922.平時不能扣除92國稅函[2009]698號股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或者權益等形式的金額。如被投資企業有未能分配的利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。93國稅函[2009]698號93沃達豐轉讓香港中國移動案例繳納預提所得稅21.96億元。2010年9月8日，醞釀已久的沃達豐出售中國移動(00941,HK)股權一事終于落定，沃達豐是英國的電信業巨頭，也是中移動主要的外資股東之一,持股數量為6.42億股，占中移動總股份的3.2%。8日,沃達豐向國際投行沃達豐以每股79.2港元至80港元的價格配售所持股份，參與配售的包括高盛、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等八家投行。出售股權交易涉資超過66億美元，凈賺超過33億美元。94沃達豐轉讓香港中國移動案例繳納預提所得稅21香港中國移動雖然是注冊在香港的上市公司，但是作為中國政府主導的紅籌股上市公司，已經根據國稅函[2009]82號被認定為“境外注冊中資控股”的居民企業，因此沃達豐轉讓香港中國移動股票，根據《企業所得稅法實施條例》第7條規定，屬于非居民企業來源于中國境內的所得，因此對于該項所得應該繳納預提所得稅。北京市國稅局在國家稅務總局的指導下，2010年10月27日將該筆21.96億元之巨的稅款順利入庫。95香港中國移動雖然是注冊在香港的上市公司，但是高盛間接轉讓雙匯發展股票避稅案羅特克斯公司雙匯發展高盛策略投資高盛集團鼎暉公司96高盛間接轉讓雙匯發展股票避稅案羅特克斯公司雙匯發展高盛策略投3.關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告（國家稅務總局公告2010年第6號）根據《中華人民共和國企業所得稅法》第八條及其有關規定，現就企業股權投資損失所得稅處理問題公告如下：

一、企業對外進行權益性(以下簡稱股權)投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。

二、本規定自2010年1月1日起執行。本規定發布以前，企業發生的尚未處理的股權投資損失，按照本規定，準予在2010年度一次性扣除。973.關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告(二)個人股權轉讓征稅問題1.《中華人民共和國個人所得稅法》

第二條下列各項個人所得，應納個人所得稅：……九、財產轉讓所得；《個人所得稅法實施條例》

第八條稅法第二條所說的各項個人所得的范圍：……（九）財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。98(二)個人股權轉讓征稅問題982.國稅函[2009]285號一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

992.國稅函[2009]285號99三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。股權轉讓計稅依據核定公告.doc100三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權3.財政部、國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知（財稅字[1998]61號）為了配合企業改制，促進股票市場的穩健發展，經報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。1013.財政部、國家稅務總局關于個人轉讓股票所得4.財稅〔2009〕167號

一、自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”適用20%的稅率征收個人所得稅。

二、本通知所稱限售股，包括：

1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（統稱股改限售股）；

2.2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（新股限售股）。1024.財稅〔2009〕167號

一、自2三、個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。四、限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。103三、個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減案例：

某自然人持有某家上市公司限售股100萬股，限售期結束后的股價是每股20元，股票出售后將按照2000萬元的限售股轉讓收入予以征稅。避稅思路？財稅[2005]102號：對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50％計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計征個人所得稅。104案例：104國稅函發[1998]289號

國稅發[1997]198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。105國稅函發[1998]289號

國避稅思路：在限售期結束之后，公司在半年報和年報連續進行兩次10轉10的高比例轉股，該自然人持有的股份數量變為400萬股，對應股價除權之后變成每股5元，其中有100萬股屬于限售股，而其余300萬股由于屬于在限售期結束后獲得的流通股，轉讓所得不征收個人所得稅。避稅結果：自然人如果將全部股票出售，只需按照500萬元的限售股轉讓收入進行征稅。106避稅思路：在限售期結束之后，公司在半年報和年平安“稅務門”事件的啟示

2010-6-2

近日，平安“稅務門”事件引起了資本市場的廣泛關注。隨著3月1日中國平安邁入全流通，1.9萬名平安員工持有的8.6億平安員工股將在5年內全部減持。以賬面計算，這1.9萬名平安員工人均可套現超過200萬元。但是，員工減持實際取得的收入可能因為繳稅而要打近六折。107平安“稅務門”事件的啟示107原來，平安1.9萬員工是通過深圳市新豪時投資發展有限公司、深圳市景傲實業發展有限公司和深圳市江南實業發展有限公司這三家公司，以公司名義持有的平安上市公司股票。如果這些股票解禁后減持，這三家公司首先要就減持所得繳納25%的企業所得稅。而當這三家企業將減持所得分給平安1.9萬員工時，這些員工還要按20%繳納個人所得稅。

國家稅務總局關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告.DOC108原來，平安1.9萬員工是通過深圳市新豪時投資思考題：根據目前稅法規定分析：如果你的企業準備上市，由于上市后股權增值巨大，需要怎樣的股權結構才能使稅收利益最大化？109思考題：109第五節股權收購的納稅處理及運用

一、股權收購股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。

分析：涉及哪些稅收？110第五節股權收購的納稅處理及運用一、股權收吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權2010-03-29

中國發展最快的汽車制造商之一浙江吉利控股集團有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權收購協議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產（包括知識產權）。吉利集團將以18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經到位，同時，吉利集團也準備好了沃爾沃轎車今后業務發展所需的營運資金貸款。111吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權案例：深圳市華新股份有限公司1998年6月以12500萬元收購廣東冠華飼料實業公司的全部股權，廣東冠華飼料實業公司經評估確認的凈資產價值為9789萬。廣東冠華飼料實業公司是廣東省順德市容奇鎮經濟開發總公司投資4600萬創辦的全資子公司，該公司1997年12月31日的資產帳面凈值為6670萬，經評估確認后的價值為9789萬元。

分析：當事各方所得稅的處理問題？112案例：深圳市華新股份有限公司1998年（1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題根據稅收法規的規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權投資的計稅成本應該是實際支付的12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。113（1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題113（2）廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司轉讓持有的冠華飼料實業公司的100%股權取得的股權投資收入12500萬，與其投資成本4600萬之間的差額，應確認為轉讓當期的股權投資轉讓所得，依法繳納企業所得稅。（3）冠華公司作為獨立核算企業仍繼續經營，只是股東發生變化，對其凈資產進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的，冠華公司的資產不得按經評估確認的價值調整。114（2）廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司轉讓持有的問題思考：轉讓股權所得可以不納企業所得稅和個人所得稅嗎？有沒有策劃空間？115問題思考：115平安將定增2.99億股換取新橋所持深發展5.2億股2010年05月04日《新世紀》-財新網深發展4日晚間發布公告，證監會已經批準中國平安向新橋定向增發。中國平安將向新橋定向增發2.99億股，新橋以其所持有的5.2億深發展股份作為支付對價。同時，深發展還宣布，銀監會也已同意平安人壽保險通過非公開發行方式認購深發展股份。116平安將定增2.99億股換取新橋所持深發展5.2億股116二、股權支付收購中國平安新橋投資2.99億H股深發展5.2億股37億歐元路易威登控股寶格麗.doc117二、股權支付收購中國平安新橋投資2.99億H股深發展5.2億

重組前重組后股東B股東A被收購企業B收購企業A股東A股東B收購企業A被收購企業B118重組前重組后股（一）涉稅分析及選擇財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅〔2009〕59號）1.一般性稅務處理①被收購方應確認股權轉讓所得或損失②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

③被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。119（一）涉稅分析及選擇119案例：順德容奇開發公司持有廣東冠華公司100%股權，計稅基礎4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發公司全部股權，價款12500。假如深圳華新公司非股權支付12500，按一般性稅務處理，如何處理？120案例：120答案①被收購方順德容奇開發公司應確認股權轉讓所得7900萬元（12500-4600）②收購方深圳華新公司取得股權的計稅基礎應以12500萬元為基礎確定。

③被收購企業廣東冠華公司的相關所得稅事項原則上保持不變。121答案1212.特殊性稅務處理收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：①股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失②被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以（被收購企業股東的）被收購股權的原有計稅基礎確定③收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以（收購企業的）被收購股權的原有計稅基礎確定。1222.特殊性稅務處理122案例：順德容奇開發公司持有廣東冠華公司100%股權，計稅基礎4600萬元，公允價12500。深圳華新公司收購順德容奇開發公司全部股權，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權12500，股權支付比例超過85%，選擇特殊性稅務處理，如何處理？123案例：123答案①順德容奇開發公司股權增值7900不納稅②被收購企業容奇開發公司取得深圳華新公司12500股權的計稅基礎是4600③收購企業深圳華新公司取得廣東冠華公司股權的計稅基礎是12500。124答案124案例再分析：神馬公司持有A公司100%股權，計稅成本4600萬元，公允價12500萬元。浮云公司收購A公司全部股權，價款12500萬元。假如浮云公司全部支付本公司控股B子公司股權12500萬元（計稅成本10000萬元），股權支付比例超過85%，選擇特殊性稅務處理，如何處理？125案例再分析：125

答案①神馬公司股權增值7900和浮云公司持有子公司的股權增值2500萬均不納稅。②被收購企業神馬公司取得B子公司12500萬元股權的計稅基礎是4600萬元。③收購企業浮云公司取得A公司股權的計稅基礎是10000萬元。④浮云公司、A公司資產計稅基礎及所得稅事項不變。126答案126財稅〔2009〕59號

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。127財稅〔2009〕59號1273.非股權支付額不免稅如上例，假如深圳公司股權支付12000萬元，非股權支付為500萬元。則其中與500萬元相對應的股權要視同銷售繳納企業所得稅。重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）1283.非股權支付額不免稅128