1、【】與【】之關于【】企業股權轉讓協議年月股權轉讓協議目錄第一條定義和講解1第二條轉讓標的4第三條轉讓價格及支付方式4第四條過渡時期的經營安排5第五條交易和交割手續6第六條本次交易中的職工安排7第七條本次交易中的債務安排7第八條過渡時期的損益歸屬和相關安排8第九條不競爭9第十條公章管理9第十一條轉讓方的聲明和保證10第十二條受讓方的聲明和保證11第十三條稅費擔當11第十四條保密11第十五條協議成立及見效12第十六條協議改正、清除或停止及相關交易安排13第十七條不能夠抗力14第十八條違約與補償14第十九條適用法律和爭議的解決15第二十條通知15第二十一條附則16本股權轉讓協議由以下各方于年月日在【

2、】訂立：轉讓方（甲方）：【】，受讓方（乙方）：【】，基于：1受讓方系于【】年【】月【】日成立的有限責任企業，注冊資本為人民幣【】萬元，經營范圍為【】。2轉讓方系于【】年【】月【】日成立的有限責任企業，注冊資本為人民幣【】萬元，經營范圍為【】。【】企業（下稱“目標企業”）系于【】年【】月【】日成立的有限責任企業，注冊資本為人民幣【】萬元，經營范圍為【】。轉讓方合法擁有目標企業【】%的股權。受讓方擬受讓甲方擁有的目標企業【】%的股權（下稱“目標股權”），轉讓方贊成愿受讓方轉讓前述目標股權。經各方友好協商，就轉讓方將其擁有的目標股權及其附帶之所有權益轉讓給受讓方一事，達成本協議，以茲各方共同遵守。第

3、一條定義和講解1.1定義在本協議中，除上下文還有明確規定外，下述用語應擁有以下定義：本協議指【】和【】之關于【】企業股權轉讓協議，以及經各方協商一致對該協議的不時校正、補充和調整以及附件。1協議成立日指本協議各方簽字蓋章之日。協議見效日指本協議所有見效條件滿足后見效。股權改正登記完指本次目標股權轉讓工商改正之日（以工商改正登記核成日準通知書上所載日期為準）。過渡期指基準日至目標股權改正登記達成日時期。交割日指目標股權改正登記達成今后第【】個工作日。在交割日以前需依照第五條的約定達成目標股權交割手續以及與目標股權交割相關的其他交割以下手續，包括：為達成本協議所述交易所需的工商登記改正程序已經所有

4、達成且轉讓方和受讓方之間已達成目標股權及與目標股權交割相關的其他目標企業的交割等手續。交割期指目標股權改正登記達成日至交割日時期。擔保權益指抵押權、質押權、留置權及其他任何擔保權益。基準日指【】年【】月【】日。工作日指除星期六、星期日和中國法定節假日之外的日子。目標股權指指轉讓方擬轉讓給受讓方的目標企業【】%的股權。財富評估報告指由【】出具的（編號：），評估基準日為【】年【】月【】日。2專項審計報告指由【】出具的（編號：），基準日為【】年【】月【】日。關系方指就本協議任何一方而言，是指與該方存在權益關系（包括直接擁有股權或經過合相同其他安排擁有相關權益）的主體，包括但不限于該方的實質控制人、股

5、東、控股企業、參股企業、受該方控制的企業也許與該方一并受第三方控制的企業等。元指人民幣元不能夠抗力指高出本協議各方控制范圍、無法預示、無法防備或無法戰勝、使得本協議一方部分也許完滿不能夠執行本協議的事件。這類事件指自然災害、戰爭、和致使本協議無法所有也許部分執行的法律法規的變化和政府行為。對目標企業經營指將致使發生以下狀況的事項：及價值產生重要目標企業不能夠依照基準日以前的經營范圍睜開業務，影響的其他事項1.2講解或；目標企業的財富（包括但不限于土地、房產、機器設備、知識產權等）不能夠正常使用，或目標企業的凈財富減少【】萬元。當提到任何法律或任何法律的任何規準時，應包括該法律或規定的校正和重新

6、擬定、取代其的任何法律規定或依其宣布的所有條例和法律文件。3本協議條款標題僅為查閱之便而設置，協議條款的詳盡內容應當以條款的詳盡約定為準，而不應參照該標題進行講解。第二條轉讓標的轉讓方贊成出讓目標股權及其于交易達成日及此后所附帶的各項權益和義務，受讓方贊成受讓目標股權及其于交易達成日及此后所附帶的各項權益和義務。第三條轉讓價格及支付方式3.1各方贊成，本次股權轉讓的交易價格，以財富評估報告確認的評估價值為準，共計為萬元。3.2支付方式：本協議簽署后，受讓方向第3.3合約定的共管賬戶支付【】萬元作為第一筆股權轉讓款。本次股權轉讓達成工商改正登記（即目標股權的擁有人改正加受讓方）后十個工作日內，受

7、讓方應協助轉讓方清除對共管賬戶的看守狀態，并向轉讓方支付第二筆股權轉讓款，為【】萬元。本次交易依照本協議第五條達成交割并簽署交割確認書后十個工作日內，受讓方向轉讓方支付第三筆股權轉讓款，為【】萬元。節余股權轉讓款【】萬元作為保證金，在交割今后二年內如未發生本協議所列事項，受讓方在上述期滿后十個工作日內向轉讓方支付。如在交割今后目標企業因本次交易交割日前的行為而造成目標企業損失事項的，受讓方可直接就該損失金額從該筆保證金中扣除，不足扣除的，由轉讓方在收到受讓方通知后五個工作日內補足。3.3受讓方依照第3.2條的約定將股權轉讓款分別支付至以下賬戶（下稱“收款4賬戶”或“共管賬戶”），視為受讓方已達

8、成相應的支付義務：開戶名稱：開戶行：賬號：3.4協議各方一致贊成，收款賬戶登記在轉讓方名下，目標股權工商改正登記完成前由轉讓方和受讓方共同在該賬戶的開戶行預留印鑒作為支取該賬戶內款項的憑證。受讓方每次向收款賬戶支付款項后三個工作日內（含支付款項當日），轉讓方應向受讓方供給收款收據。3.5轉讓方保證目標企業在過渡時期未曾就基準日前產生的收益作出任何分配決議或向股東實質支付，否則如造成目標企業價值減少的，相應調減股權轉讓基準交易價格，但在基準日或以前已列為目標企業的應付而未付的收益且該收益不包括在財富評估報告評估值內的除外。3.6自本協議簽署日至交割日，轉讓方保證目標企業應按其在本協議簽署日及之前

9、慣常采用的方式睜開其業務，以防備發生不利目標企業發展的改變。第四條過渡時期的經營安排4.1本協議簽署后股權交易達成日前，目標企業簽署任何標的高出人民幣萬元的業務合同均須經過受讓方的書面贊成，否則該等合同產生的負債由轉讓方擔當。4.2在過渡時期，未經受讓方書面贊成，轉讓方及目標企業不得就目標股權及目標企業財富設置抵押、質押等任何第三方權益，不得進行財富辦理、對外擔保、對外投資、收益分配、增加債務或放棄債權之行為。4.3轉讓方或目標企業在過渡時期違反本協議第4.1條、4.2條的約定給目標公司造成的經濟損失由轉讓方按其擁有目標企業股權比率補償受讓方。5第五條交易和交割手續5.1各方贊成，在本協議見效

10、且受讓方支付第一筆交易價款后，轉讓方應馬上就辦理目標股權轉讓的工商改正登記出具所有必要文件，并敦促目標企業在5個工作日內達成股權的工商改正登記手續。5.2如目標企業未能在上述約按限時內達成工商改正登記手續且未獲得受讓方贊成延伸久限的書面贊成，則受讓方有官僚求轉讓方按每延緩一日向受讓方支付交易價格1作為違約金。5.3受讓方向轉讓方支付第一筆股權轉讓款后，受讓方可派駐工作人員入駐目標企業，參加目標企業的管理及交接文件的整理，促使目標企業依照本協議達成相應的交割前工作，轉讓方應盡最大努力配合和協助受讓方睜開相關工作。5.4本次股權改正工商登記達成日十天內，轉讓方應將目標企業及其財富完滿交付受讓方，達

11、成交割。交割的詳盡內容包括：轉讓方應促使目標企業將與目標企業相關的所有權益憑證和資料文件交給受讓方，包括但不限于：與目標企業對應財富相關的權益憑證、目標企業證照、業務記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、保護手冊、員薪水料、記錄，與企業業務相關的所有協議、合同、備忘錄、文件及其他所有技術信息（無論是以文字書寫的或保留在計算機或電腦硬盤或軟件內的）交付至受讓方。轉讓方已經達成未作為本次轉讓范圍的人、財、物搬離目標企業現場的工作。【】。5.5本協議各方應于交割日及時簽署目標企業交割確認書。5.6在交割期內，轉讓方及目標企業（含其工作人員）需依照慎重、勤奮、負責6任及誠心原則，協助受讓方漸

12、漸熟悉和接收目標企業相關業務。第六條本次交易中的職工安排6.1協議各方一致贊成，除經受讓方書面通知轉讓方連續保留的目標企業職工外，截止股權改正登記達成日目標企業的所有職工的部署由轉讓方負責，轉讓方應【】前達成目標企業職工的部署工作。上述職工部署工作包括但不限于：職工薪水、社會保險、福利待遇、工傷待遇、醫療希望遇、女職工三希望遇、補償金以及其他因與職工存在勞動合同關系而引起的支付責任或義務。6.2如轉讓方未在上述限時內達成對目標企業職工的部署或目標企業尚存在與職工之間的瓜葛，則受讓方有權在還沒有支付給轉讓方的股權轉讓款中扣減相關花銷，相關花銷的扣減標準以受讓方為購買目標企業股權所邀請的會計師事務

13、所測算的金額為準。在發生或可能發生上述狀況時，如屆時受讓方已經向轉讓方支付達成所有股權轉讓款的，則在該等損失被確認此后，轉讓方應向受讓方全額補償該等損失，并于接到受讓方的書面通知后五個工作日內將全額補償款項劃付至受讓方指定的賬戶。第七條本次交易中的債務安排7.1協議各方一致贊成，目標企業在股權轉讓改正登記達成日前簽署的法律文件所產生的債務（無論該債務的產生時間在股權轉讓改正登記達成日以前或此后）且該等債務未表現在財富評估報告、專項審計報告以及延伸審計報告中，則前述債務應由轉讓方擔當。7.2本條7.1款的債務浮現時，受讓方有權在還沒有支付給轉讓方的股權轉讓款中扣減相關花銷，相關花銷的扣減標準以受

14、讓方為購買目標企業股權所邀請的會計師事務所測算的金額為準。在發生或可能發生上述狀況時，如屆時受讓方已經向轉讓方支付達成所有股權轉讓款的，則在該等損失被確認此后，轉讓方應向受讓方全額補償該等損失，并于接到受讓方的書面通知后五個工作7日內將全額補償款項劃付至受讓方指定的賬戶。第八條過渡時期的損益歸屬和相關安排8.1過渡時期產生的損益按以下原則辦理：過渡期內，由轉讓標的產生的收益及增加的凈財富由受讓方無償享有，交易達成日將不會對第三條所述交易價格進行調整或補償；過渡期內，若是轉讓標的的凈財富較基準日出現減少，則由轉讓方按其持股比率向受讓方補償該等減少的數額（由股權改正登記達成日的專項審計報告確定）。

15、8.2在股權工商改正登記達成今后雙方應趕忙委托擁有證券期貨業務審計資格的會計師事務所依照中國會計準則進行延伸審計，并出擁相關延伸審計報告，以確定過渡期凈財富的變化。8.3各方贊成，若是股權工商改正登記達成日是日歷日的15日以前（含15日），則該延伸審計的審計基準日為交易達成日所在月的前月最后一日；若是交易達成日是日歷日的15日今后（不含15日），則該延伸審計的審計基準日為交易達成日所在當月的最后一日。雙方確認：依照以上所確定的審計基準日的審計結果，即視為股權工商改正登記達成日的審計結果。8.4在過渡時期，轉讓方應依照過去慣常的方式經營、管理、使用和保護目標公司的財富及相關業務。同時，約定凡涉及

16、目標企業月度、季度等經營解析、業務規劃、投資決議和財富辦理的，轉讓方應通知受讓方派人員參加該經營規劃決議。8.5在過渡時期，未經受讓方書面贊成，轉讓方及目標企業不得就目標股權及目標企業財富設置抵押、質押等任何第三方權益，不得進行財富辦理、對外擔保、對外投資、收益分配、增加債務或放棄債權之行為。8.6轉讓方或目標企業在過渡時期違反本協議第8.4條、8.5條的約定所發生的8經濟損失由轉讓方按其擁有目標企業股權比率補償受讓方。第九條不競爭9.1本次股權轉讓達成后，轉讓方及其關系方將不在中國，以自己的名義或與任何個人或實體共同或代表任何個人或實體無論是以股東、董事、高級管理人員、雇員、合伙人、代理人或

17、是以其他身份從事目標企業當時或前一年內從事的任何業務，或直接或間接參加、涉入上述業務或在上述業務中存在利益關系（但擁有在任何認可的證券交易所上市的任何企業不高出百分之五（5%）的已刊行的股份或債權證的人士除外）。9.2轉讓方及其關系方將不從目標企業招徠、挖走也許試圖從目標企業招徠或挖走任何高級職員、經理、顧問、雇員或客戶。9.3若是轉讓方或其關系方違反本條所述的不競爭承諾，則轉讓方應依法向受讓方支付違約金和損害補償金。9.4轉讓方承諾，其將要求目標企業的實質控制人及其配偶簽署格式和內容均令受讓方滿意的不競爭承諾函，其內容包括但不限于本條前述內容。第十條公章管理10.1本協議簽署時目標企業使用的

18、公章（下稱“舊公章”）于股權改正登記達成日由轉讓方與受讓方共同提交公安機關銷毀，如股權改正登記達成日無法達成將公章提交公安機關銷毀的，則由雙方共同保留公章，在次一工作日由雙方共同提交公安機關銷毀，舊公章銷毀后，目標企業正式啟用新公章，新公章由受讓方擁有。10.2轉讓方與受讓方一致贊成，目標企業使用新公章對外簽署的法律文件與轉讓方沒關；目標企業使用舊公章簽署的法律文件，如產生債務應依照本協議第七條的約定辦理。9第十一條轉讓方的聲明和保證11.1轉讓方為；其享有充分的、必要的法定權益和權限來簽署及執行其在本協議項下義務的所有權益和授權。11.2轉讓方保證其各自所擁有的目標股權是合法的、排他的。目標

19、股權不受限于任何擔保權益，對目標股權的轉讓不致使本協議所述交易無效或造成受讓方基于目標股權所享有的權益遭到任何損失。11.3轉讓方保證在本協議簽署之日及標的股權改正登記達成日，目標股權權屬清楚，不存在所有權爭議，其對各自所擁有的目標股權擁有合法、完滿的權益及辦理的權益。11.4轉讓方簽署、執行本協議以及達成本協議所述交易不會：(a)違反目標企業企業文件的任何規定；(b)違反以目標企業、或轉讓方中任何一方為一方當事人、并且有拘束力的任何協議或文件的條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；(c)違反任何適用于目標企業或轉讓方的法律、法規或規范性文件。11.5轉讓方保證其或其經過目標企業供給給受

20、讓方及相關中介機構的資料數據及其他相關文件資料均為真實、正確、完滿、無虛假陳述和重要遺漏。11.6目標企業股權及其財富不存在留置、抵押、質押、按揭、優先購買權或其他形式的第三者權益的限制。11.7遵守和執行本協議約定應由轉讓方擔當的其他義務、責任以及聲明、承諾和保證事項。11.8轉讓方保證，如因目標企業在股權改正登記達成日前的行為致使目標企業出現潛藏訴訟、仲裁、擔保、行政處罰及/或其他違反相關法律法規或其他可能致使本次股權轉讓價格降低且未能在目標企業股權轉讓價格中反響而致使目標企業產生損失，在該等損失被確認此后，轉讓方應當按其持股比率10向受讓方全額補償該等損失，并于接到受讓方的書面通知后30

21、個工作日內將全額補償款項劃付至受讓方指定的賬戶。11.9【依照實質狀況填寫】第十二條受讓方的聲明和保證12.1受讓方為依照中國法律合法成立且有效存續的企業法人，擁有簽署或執行本協議所必要的權益和授權，并已采用為授權簽署本協議及執行本協議項下各項義務所必要的各項行為。12.2受讓方簽署、執行本協議以及達成本協議所述交易不會：(a)違反受讓方公司文件的任何規定；(b)違反以受讓方中任何一方為一方當事人、并且有拘束力的任何協議或文件的條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；違反任何適用于轉讓方的法律、法規或規范性文件。12.3受讓方保證按本協議的約定支付轉讓價款。12.4遵守和執行本協議約定應由

22、受讓方擔當的其他義務、責任以及聲明、承諾和保證事項。第十三條稅費擔當13.1各方贊成按國家法律、法規的規定各自擔當由本次股權轉讓所產生的依法應繳納的稅務。13.2本協議各方應各自擔當其為商談、草擬、簽署及執行本協議而產生的所有花銷和開支。第十四條保密14.1各方贊成，自本協議見效之日起，各方對下述信息或文件應擔當嚴格的保密義務。各方在訂立本協議前，及在訂立和執行本協議過程中獲知的與本協議11相關的所有信息，包括但不限于交易方案、商業條件（妄圖）、談判過程和內容等。本協議事項相關的所有文件和資料，包括但不限于轉讓方和目標企業任何文件、資料、數據、合同、財務報告等。14.2未經本協議對方早先書面贊

23、成，任何一方均不得以任何方式向本協議之外的第三方泄露或顯露上述信息和文件。各方應當采用必要措施，將本方知悉或認識上述信息和文件的人員限制在從事本次交易的相關人員范圍之內，并要求相關人員嚴格遵守本條規定。14.3以下狀況不被視為顯露或泄露信息和文件：所顯露的信息和文件在顯露以前已為公眾所知。依照法律、法規或規范性文件的逼迫性規定，或有管轄權的政府部門的決定、指引或要求，或法院、仲裁機構的裁決、裁定或裁決而進行的顯露。以訂立及執行本協議為目的，向參加本次股權轉讓的各中介機構進行的顯露。第十五條協議成立及見效15.1本協議經協議各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋企業公章后成立。15.2本協議滿足以

24、下條件后見效：本協議成立；【】。15.3本協議簽署后，受讓方應敦促目標企業在當地有影響力的報紙刊登本次轉讓事項，并請目標企業債權人在30天內向目標企業申報債權；同時，目標企業應將本次股權轉讓事項在目標企業經營場所及辦公樓公開予以公示。12第十六條協議改正、清除或停止及相關交易安排16.1非經協商一致或法律法規和本協議規定的狀況，本協議任何一方不得擅自改正、清除或停止本協議。對本協議的任何改正、清除或停止，必定由本協議雙方以書面形式作出。16.2本協議簽署后至目標股權工商改正登記達成后二年內，若是受讓方發現目標企業存在未顯露的擔保、融資、債務以及其他足以對目標企業經營及價值產生重要影響的其他事項

25、，除本協議約定的其他營救措施外，受讓方還有權采用以下一種辦理方式：如目標股權工商改正登記還沒有達成，受讓方有權單方清除本協議，并要求轉讓方返還受讓方已經支付的所有款項及向受讓方支付【】的違約金。如目標股權工商改正登記已經達成，受讓方有官僚求轉讓方依照法律規定的流程回購目標股權，收買價格不得低于本協議項下受讓方最后支付的股權轉讓價款，且應同時向受讓方支付【】的違約金。受讓方有官僚求轉讓方對本條所述狀況作出拯救，拯救措施包括清除目標企業的擔保責任、轉讓方代目標企業償還債務、調減本次股權轉讓價格以及本協議約定或受讓方贊成的其他拯救措施，同時受讓方有官僚求轉讓方支付【】萬元違約金。16.3除第十六條還

26、有約定外，轉讓方或受讓方在本協議項下的各項承諾與保證不真實、不正確或無法達到或違反，給另一方造成損失的，違約方應補償另一方因此致使的損失。若違約行為致使本協議目的不能夠實現，遵約方有權以書面形式通知違約方后一方面馬上停止本協議，本協議停止后，轉讓方應向受讓方返還受讓方已經支付的股權轉讓款，同時違約方應向遵約方支付違約金【】萬元。13第十七條不能夠抗力17.1若是本協議任何一方在本協議簽署此后因任何不能夠抗力的發生而致使不能夠執行本協議，受不能夠抗力影響的一方應在不能夠抗力發生之日起的十個工作日之內通知另一方，該通知應說明不能夠抗力的發生原因并聲明該事件為不能夠抗力。同時，受不能夠抗力影響的一方

27、應全力采用措施，減少不能夠抗力造成的損失，努力保護對方的合法權益。17.2在發生不能夠抗力的狀況下，各方應進行協商以確定本協議可否連續執行、或延期執行、或停止執行。不能夠抗力除掉后，如本協議能夠連續執行的，各方仍有義務采用合理可行的措施執行本協議。受不能夠抗力影響的一方應趕忙向對方發出不能夠抗力除掉的通知，而另一方收到該通知后應及時確認。17.3如發生不能夠抗力致使本協議不能夠執行，則本協議停止，受不能夠抗力影響的一方不用為前述因不能夠抗力致使的本協議停止擔當責任。由于不能夠抗力而致使本協議部分不能夠執行、也許延緩執行的，受不能夠抗力影響的一方不應就該部分不能夠執行也許延緩執行本協議擔當當何違約責任。第十八條違約與補償18.1任何一方違反本協議的約定或聲明、保證和承諾條款或發生其他違約行為，即構成違約。違約方均須依照相關法律、法規及本協議約定擔當違約責任；違約方應當依照其他方的要求連續執行義務、采用拯救措施或向遵約方支付全額的補償金。前款補償金包括直接損失和間接損失的補償，但不得高出違反協議一方訂立本協議時預示到也許應當預示到的因違反本協議可能造成的損失。18.2任何按本協議第18.1款提出的索賠應以書面形式提出，并應附有對引起該等索賠的事實及狀況的合理而詳盡的說明。14第十九條適用法律和爭議的解決19.1本協議的訂立、執行、講解適用中國法律，并依照中國法