1、PAGE 第17頁 共17頁 有限公司章程（本示范文本適用于設董事會、監事會的中外合作（含臺港澳與境內合作）有限責任公司，僅供參考）總 則根據中華華人民共共和國中中外合作作經營企企業法、中中華人民民共和國國中外合合作經營營企業法法實施細細則、中華華人民共共和國公公司法等法律法規，中國 公司、中國 公司與 國 、 國 、.于 年 月 日在中國 簽訂建立合作經營 有限公司（以下簡稱合作公司）合同。為規范合作公司的組織和行為，指導合作公司的經營和管理活動，制訂本章程。第一章 合作公公司名稱稱和住所所第一條 合作公公司名稱稱： 第二條 合作公公司住所所： 第三條 合作公公司依法法取得中中國法人人資格，

2、為為有限責責任公司司。合作作公司以以其全部部資產對對其債務務承擔責責任。除除合作公公司合同同另有約約定外，合合作各方方以其投投資或者者提供的的合作條條件為限限對合作作公司承承擔責任任。第四條 合作公公司受中中國法律律管轄和和保護。合合作公司司從事經經營活動動，必須須遵守中中國的法法律、行行政法規規，遵守守社會公公德、商商業道德德，誠實實守信，接接受政府府和社會會公眾的的監督，承承擔社會會責任第二章 合作公公司經營營范圍、合合作期限限第五條 合作公公司經營營范圍： 第六條 合作公公司的合合作期限限為 年，自自企業業法人營營業執照照簽發發之日起起計算。期期限屆滿滿，全體體合作各各方一致致同意要要求

3、延長長合作期期限的，經經董事會會作出決決議，應應在合作作期滿前前六個月月向原審審批機構構提交書書面申請請，經批批準后方方能延長長，并向向原登記記機構辦辦理變更更登記手手續。第三章 合合作公司司股東第七條 合作公公司合作作各方（股東名錄）： 11、名稱稱（或姓姓名）： （簡稱稱：甲方方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人人的姓名名： 職務： 國籍： 2、名稱（或或姓名）： （簡簡稱：乙乙方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人人的姓名名： 職務： 國籍： 3、第四章 合作公公司投資資總額、注注冊資本本第八條 合作公司司投資總總額： 萬元元。幣種種為 。第九條 合作公司司注冊資資本： 萬萬元。幣幣種

4、為 。（幣種種須與第第八條的幣幣種相同同）其中中：1、甲方：認繳出出資額為為 萬元，占占注冊資資本百分分之 其中：貨 幣幣 （作價） 萬萬元 實實 物 （作價） 萬萬元 土土地使用用權 （作價） 萬元元 知知識 產權 （作價） 萬萬元 其其他財產產權利（作作價） 萬萬元2、乙方：認繳出出資額為為 萬元，占占注冊資資本百分分之 其中：貨 幣幣 （作價） 萬萬元 實實 物 （作價） 萬萬元 土土地使用用權 （作價） 萬萬元 知知識 產權 （作價） 萬萬元 其其他財產產權利（作作價） 萬萬元3、第十條 合作各各方投資資或者提提供合作作條件的的方式：甲方： 乙方： 第十一條 合作作公司的的注冊資資本自

5、營營業執照照簽發之之日起六六個月內內一次性性全部繳繳付。或：合作作公司的的注冊資資本自營營業執照照簽發之之日分 期期繳付。各各期出資資按下列列規定執執行：第一期第二期第三期繳付時間繳付數額繳付時間繳付數額繳付時間繳付數額繳付時間繳付數額甲方乙方（注：分期期繳付的的，首次次出資額額須自營營業執照照簽發之之日三個個月內繳繳付，且且不得低低于注冊冊資本的的百分之之十五，也也不得低低于法定定的注冊冊資本最最低限額額，其余部部分由合合作各方方自公司司成立之之日起兩兩年內繳繳足；）第十二條 合作各各方應當當以其自自有的財財產或者者財產權權利作為為投資或或者合作作條件，對對該投資資或者合合作條件件不得設設置

6、抵押押權或者者其他形形式的擔擔保。第十三條 合作各各方繳納納投資或或者提供供合作條條件后，應應當由中中國注冊冊會計師師驗證并并出具驗驗資報告告，由合合作公司司據以發發給合作作各方出出資證明明書。第十四條 合作作公司注注冊資本本在合作作期限內內不得減減少。但但是，因因投資總總額和生生產經營營規模等等變化，確確需減少少的，須須經審查查批準機機關批準準。 合作公司減減少注冊冊資本，還還應當自自作出決決議之日日起十日日內通知知債權人人，并于于三十日日內在報報紙上公公告。合合作公司司變更注注冊資本本應依法法向登記記機關辦辦理變更更登記手手續。第十五條 合作作各方之之間可以以相互轉轉讓其全全部或者者部分出

7、出資，但但轉讓后后須符合合外商商投資產產業指導導目錄的的規定和和中華華人民共共和國公公司法的的規定第十六條 合作作各方之之間相互互轉讓或或者合作作一方向向合作他他方以外外的他人人轉讓屬屬于其在在合作企企業合同同中全部部或者部部分權利利的，須須經合作作他方書書面同意意，并報報審查批批準機關關批準。第十七條合作各各方有權權查閱、復復制合作作公司章章程、董董事會會會議決議議、監事事會會議議決議和和財務會會計報告告第五章 合作公公司的機機構及其其產生辦辦法、職職權、議議事規則則第一節 董董事會第十八條 合作作公司設設董事會會，成員員 人（注：其成員員為三到到十三人人），其中：甲方委委派 人人，乙方方委

8、派 人。董事事任期為為三年，經經合作各各方繼續續委派可可以連任任。董事長一人人由 方方委派。設副董事長長 人人，由 方委派派 人人，由 方委派派 人。（注：中外外合作者者的一方方擔任董董事會的的董事長長的，由由他方擔擔任副董董事長）第十九條 董事事會是合合作公司司的權力力機構，按按照合作作公司章章程的規規定，決決定合作作公司的的重大問問題。其職權主要要如下：1、決決定合作作公司的的經營方方針和投投資計劃劃；2、決決定聘任任或者解解聘合作作公司經經理及其其報酬事事項，并并根據經經理的提提名決定定聘任或或者解聘聘合作公公司副經經理，財財務負責責人及其其報酬事事項；3、審審議批準準合作公公司的年年度

9、財務務預算方方案、決決算方案案；4、審審議批準準合作公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損的方方案；5、對對合作公公司增加加、轉讓讓或者減減少注冊冊資本作作出決議議；6、對對發行合合作公司司債券作作出決議議；7、對對合作公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者變變更合作作公司形形式作出出決議；8、修修改合作作公司章章程；9、決定合合作公司司內部管管理機構構的設置置； 10、制定定合作公公司的基基本管理理制度； 11、合作作公司章章程規定定的其他他職權。對前款所列列事項董董事以書書面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召開董事事會會議議，直接接作出決決定，并并由全體體董事在在決定文文件上簽簽名、

10、蓋蓋章。 第二十條 董事會會會議每每年至少少召開一一次，董董事會會會議由董董事長召召集和主主持；董董事長因因特殊原原因不能能履行職職務時，由由董事長長指定副副董事長長或者其其他董事事召集并并主持。代表十分之之一以上上表決權權的合作作方、三三分之一一以上董董事或者者監事會會，可以以提議召召開董事事會臨時時會議。召開董事會會會議，應應當在會會議召開開的100天前通通知全體體董事。董事會也可可以用通通訊的方方式作出出決議。第二十一條條 董董事會決決議的表表決，實實行一人人一票。董事會會議議應有三三分之二二以上董董事出席席方能舉舉行。不不能出席席董事會會會議的的董事應應當書面面委托他他人代表表其出席席

11、和表決決。董事會會議議作出決決議，須須經全體體董事的的過半數數通過。董董事無正正當理由由不參加加又不委委托他人人代表其其參加董董事會會會議的，視視為出席席董事會會會議并并在表決決中棄權權。 董事會也可可以用通通訊的方方式作出出決議。第二十二條條 下列列事項由由出席董董事會會會議的董董事一致致通過方方可作出出決議： 11、合作作公司章章程的修修改； 2、合作公公司注冊冊資本的的增加或或者減少少； 3、合作公公司的解解散； 4、合作公公司的資資產抵押押； 5、合作公公司合并并、分立立和變更更組織形形式； 6、合作各各方約定定由董事事會會議議一致通通過方可可作出決決議的其其他事項項。第二十三條條 董

12、事事會應當當對所議議事項的的決定作作成會議議記錄，出出席會議議的董事事應當在在會議記記錄上簽簽名。第二節 監事事會第二十四條條 合合作公司司設監事事會，成成員為 人（注：成員不不得少于于三人），其中職工代表（監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生）的比例為三分之一。監事任期每屆三年，任期屆滿，經合營各方繼續委派或職工選舉可以連任。監事由甲方方委派 人人，乙方方委派 人，職工代代表 人。第二十五條條 監監事會設設主席一一人，由由全體監監事過半半數選舉舉產生。監事會主席席召集和和主持監監事會會會議；監監事會主主席不能能履行職職務或者者不履行行職務的的，由半半

13、數以上上監事共共同推舉舉一名監監事召集集和主持持監事會會會議。第二十六條條 監監事會每每年召開開 次會議議，監事事可以提提議召開開臨時監監事會會會議。監事會會議議應由三三分之二二以上監監事出席席，所作作出的決決議應當當經半數數以上監監事通過過。監事會應當當對所議議事項的的決定作作成會議議記錄，出出席會議議的監事事應當在在會議記記錄上簽簽名。第二十十七條 監事事會行使使下列職職權：1、檢檢查合作作公司財財務；2、對董事事、高級級管理人人員執行行合作公公司職務務的行為為進行監監督，對對違反法法律、行行政法規規、合作作公司章章程或者者董事會會議決議議的董事事、高級級管理人人員提出出罷免的的建議；3、

14、當董事事、高級級管理人人員的行行為損害害合作公公司的利利益時，要要求董事事、高級級管理人人員予以以糾正；4、依照中中華人民民共和國國公司法法第一一百五十十二條的的規定，對對董事、高高級管理理人員提提起訴訟訟；5、合作公公司章程程規定的的其他職職權。監事列席董董事會會會議，并并對董事事會決議議事項提提出質詢詢或者建建議。第二十八條條 合合作公司司董事、高高級管理理人員不不得兼任任合作公公司監事事。第三節 經理理第二十九條條 合合作公司司設總經經理一人，負負責合作作公司的的日常經經營管理理工作，對對董事會會負責。總經理由董董事會聘聘任、解解聘。第三十條 總經理理行使下下列職權權：1、主主持合作作公

15、司的的生產經經營管理理工作，組組織實施施董事會會決議； 2、組組織實施施合作公公司年度度經營計計劃和投投資方案案；3、擬擬定合作作公司內內部管理理機構設設置方案案；4、擬擬定合作作公司的的基本管管理制度度；5、制制定合作作公司的的具體規規章；6、提提請聘任任或者解解聘合作作公司副副經理，財財務負責責人；7、決定聘聘任或者者解聘除除應有董董事會決決定聘任任或者解解聘以外外的負責責管理人人員；8、董事會會授予的的其他職職權。經理列席董董事會會會議。第三十一條條 經董董事會聘聘任，董董事或者者委員可可以兼任任合作公公司的總總經理或或者其他他高級管管理職務務。第六章 合作公公司法定定代表人人第三十二條

16、條 董董事長（或或經理）是合作公司的法定代表人。法定代表人因特殊原因不能履行職務時，應當授權其他董事或者經理對外代表合作公司。第七章 財務務會計第三十三條條 合合作公司司的財務務會計按按照中華華人民共共和國財財政部制制定的外外商投資資企業財財務會計計制度規規定辦理理。第二十四條條 合合作公司司會計年年度采取取日歷年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止為為一個會會計年度度。第三十五條條 合作作公司必必須在中中國境內內設置會會計帳簿簿，依照照規定報報送會計計報表，并并接受財財政稅務務機關的的監督。第三十六條條合作作各方有有權查閱閱、復制制財務會會計報告告。 第第三十七七條 合合作公司司應

17、當憑憑營業執執照在國國家外匯匯管理機機關允許許經營外外匯業務務的銀行行或者其其他金融融機構開開立外匯匯帳戶。 第三十八條條 合作作公司的的外匯事事宜，依依照中國國有關外外匯管理理的規定定辦理。第三十九條條 合作作公司的的各項保保險應當當向中國國境內的的保險機機構投保保第八章 利潤潤分配第四十條 合作作公司從從繳納所所得稅后后的利潤潤中提取取儲備基基金、企企業發展展基金和和職工獎獎勵及福福利基金金。提取取的比例例由董事事會確定定。第四十一條條 合合作公司司依法繳繳納所得得稅和提提取各項項基金后后的利潤潤，自獲獲利年度度起，甲甲乙雙方方作如下下分配：（但經經董事會會一致同同意另行行規定者者除外）。

18、第 年年至第 年年，甲方方占 ，乙乙方占 ；第 年年至第 年年，甲方方占 ，乙乙方占 。若合作公司司發生虧虧損亦按按上述比比例分擔擔。第四十二條條 合合作公司司每年分分配利潤潤一次。每每個會計計年度后后三個月月內公布布利潤分分配方案案及各方方應分的的利潤額額。第四十三條條 合合作公司司上一個個會計年年度虧損損未彌補補前不得得分配利利潤。上上一個會會計年度度未分配配的利潤潤，可并并入本年年度利潤潤分配。 第九章 勞動管管理第四十四條條 合合作公司司職工的的招聘、解解聘、辭辭退、工工資、福福利、勞勞動保險險、勞動動保護和和勞動紀紀律等事事項，均均按照中中國有關關勞動和和社會保保障的規規定辦理理。在

19、充充分考慮慮合作公公司財務務條件的的基礎上上，由董董事會決決定具體體方案。第十章 工會會第四十五條條 合合作公司司職工有有權按照照中華華人民共共和國工工會法（以以下簡稱稱中國國工會法法和中中國工會會章程的的規定，建建立基層層工會組組織，開開展工會會活動。 第四十六條條 合合作公司司工會是是職工利利益的代代表，有有權代表表職工同同合作公公司簽訂訂合同，并并監督合合同的執執行。 第四十七條條 合合作公司司董事會會會議討討論合作作合作公公司的發發展規劃劃、生產產經營活活動等重重大事項項時，工工會的代代表有權權列席會會議，反反映職工工的意見見和要求求。 董董事會會會議研究究決定有有關職工工獎懲、工工資

20、制度度、生活活福利、勞勞動保護護和保險險等問題題時，工工會的代代表有權權列席會會議，董董事會應應當聽取取工會的的意見，取取得工會會的合作作。第四十八條條 合合作公司司應積極極支持本本企業工工會的工工作。合合作公司司應按照照中國國工會法法的規規定為工工會組織織提供必必要的房房屋和設設備，用用于辦公公、會議議、舉辦辦職工集集體福利利、文化化、體育育事業。合作公司每每月按企企業職工工實際工工資總額額的百分分之二撥撥交工會會經費，由由本企業業工會按按照中華華全國總總工會制制定的有有關工會會經費管管理辦法法使用。 第十一章 解散散和清算算第四十九條條 合合作公司司因下列列原因解解散：1、合作期期限屆滿滿

21、（合作作各方協協商同意意要求延延長合作作期限的的除外）；2、董事會會決議解解散；3、中外合合作者一一方或者者數方不不履行合合作公司司合同、章章程規定定的義務務，致使使合作公公司無法法繼續經經營；4、因合作作公司合合并或者者分立需需要解散散5、合作公公司未達達到預期經營營目的，同同時又無無發展前前途；6、因自然然災害、戰戰爭等不不可抗力力遭受嚴嚴重損失失，無法法繼續經經營；7、企業發發生嚴重重虧損，無無力繼續續經營；8、依法被被吊銷營營業執照照、責令令關閉或或者被撤撤銷； 9、人民法法院依照照公司司法第第一百八八十三條條的規定定予以解解散。10、合作作公司被被依法宣宣告破產產；前款第2、44、5

22、、66、7項項情況發發生，應應當由合合作公司司董事會會提出解解散申請請，經審審批機關關批準后后解散。前前款第33項情況況發生的的，由履履行合作作公司合同同、章程程規定義義務的一一方提出出申請，報報審批機機構批準準或經人人民法院院裁定后后解散。第五十條 合作作公司依照照本章程程前條第第1、22、3、44、5、6、7、88項的原因解解散的，應當當在解散散之日起起天天內，由由股東組組成清算算組，開開始清算算。清算組應當當自成立立之日起起10日日內將清清算組成員、清清算組負責人人名單向向公司登登記機關關備案。合作公司依依照本章章程前條條第9、110項的原因解解散的，參照中中國有關關法律、法法規進行行清

23、算。 第五十一一條 清算費費用從合合作公司司現存財財產中優優先支付付。 第第五十二二條清清算組在在清算期期間行使使下列職職權： 1、清理合合作公司司財產，分分別編制制資產負負債表和和財產清清單；2、通知、公公告債權權人； 3、處理與與清算有有關的合合作公司司未了結結的業務務；4、清繳所所欠稅款款以及清清算過程程中產生生的稅款款；5、清理債債權、債債務；6、處理合合作公司司清償債債務后的的剩余財財產； 7、代表合合作公司司參與民民事訴訟訟活動。第五十三條條清算算組應當當自成立立之日起起十日內內通知債債權人，并并于六十十日內在在報紙上上公告。債債權人應應當自接接到通知知書之日日起三十十日內，未未接到通通知書的的自公告告之日起起四十五五日內，向向清算組組申報其其債權。 在申報債權權期間，清清算組不不得對債債權人進進行清償償。 第五十四條條清算算組在清清理合作作公司財財產、編編制資產產負債表表和