1、發起設立股份有限公司（責任）章程（樣本） _ 股份有限公司章程為了規范公司的組織和行為,愛護公司、股東和債權人的合法權 益,維護社會經濟秩序, 促進社會主義市場經濟進展, 依據中華人 民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定,由 _個發起人共同發起設立股份有限公司（以下簡稱“ 公 司” ,特制定本章程；第一章 總 就第一條 本公司依據公司法和國家有關法規政策設立,是企 業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權；公司以其全部財產對 公司的債務承擔有限責任；公司發起人 （即股東 ）以其認購的股份為限對公司承擔責任；其次條 公司從事經營活動,遵守法律、行政法規,遵守社會公 德、

2、商業道德,誠懇守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責 任；第三條 公司依法制定章程,章程對公司、股東、董事、監事、高級治理人員具有約束力；第四條 公司向其他企業投資,除法律另有規定以外,不得成為 對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；第五條 公司依據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的基層組織,開展黨的活動,公司為黨組織的活動供應必要條件；第六條 公司愛護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,為職工參精選文本加社會保險,加強安全愛護和安全生產,并實行措施對職工 進行職業訓練和崗位培訓,提高職工素養；第七條 公司依照工會法組織工會,開展工會活動,為會職 工合法權益；公司應當為本公司工會

3、供應必要的活動條件；第八條 公司工會代表職工就職工的勞動酬勞、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同；第九條公司依照憲法和法律的規定,通過職工代表大會或者其 他形式,實行民主治理；第十條 公司爭論改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規 章制度時,應當聽取公司工會的看法, 并通過職工代表大會或者其他 形式聽取職工的看法和建議；其次章 公司名稱和住宅第十一條公司名稱：_ 股份有限公司第十二條公司住宅：_ ,公司以自己的主要辦事機構所在地為住宅；第十三條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大 會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告必需 常備于公司

4、住宅,供股東查閱；第三章公司經營范疇第十四條公司經營范疇：_ 以上經營范疇經工商行政治理機關依法登記后發生法律效力；第十五條 公司的經營范疇由公司章程規定,并經工商行政治理 機關依法登記；公司可以修改公司章程,轉變經營范疇,但是應當辦 理變更登記；精選文本第十六條公司的經營范疇中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目,應當依法經過批準；第四章公司設立方式第十七條 本公司實行發起式方式設立,即由發起人認購公司應 發行的全部股份而設立公司；公司發起人承擔公司籌辦事務；第五章公司股份總數、每股金額和注冊資本第十八條公司股份總數為 _ 萬股,每一股的金額相等,即每股金額均為 1 元,實行股票的形

5、式,以人民幣為貨幣計價單位；第十九條 公司注冊資本為人民幣 _ 萬元；其次十條 公司發行的股票為記名股票,采納紙面形式或者國務 院證券監督治理機構規定的其他形式；記名股票記載的發起人名稱或 者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名,并標明“ 發起人股票”字樣；其次十一條股票必需載明以下主要事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、股票種類、票面金額及代表的股份數；4、股票編號；股票由法定代表人簽名、公司蓋章 其次十二條 公司置備股東名冊,記載以下事項：1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住宅）；2、各股東所持股份數；3、各股東所持股票的編號；精選文本4、各股東取得股份的日期；其次十三條公司注冊資

6、本為在工商行政治理機關登記的全體發起人認購的股本總額；公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；股份；在繳 足前,不得向他人募集其次十四條 發起人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公 司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權 的轉移手續；其次十五條 發起人應當以協議等方式,書面認足本章程規定所 認購的股份；一次繳納的,應即繳納全部出資；分期繳納的,應即繳 納首期出資； 不按法律和本章程規定按期足額繳納出資的,任；應當依據 發起人協議承擔違約責其次十六條股東繳納出資后,必需經依法設立的驗資機構驗資并出具證明；其次十七條

7、 公司成立后,發覺作為設立公司出資的非貨幣財產 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起 人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任；第六章 發起人的姓名（名稱）、認股數及出資方式、時間其次十八條 發起人的姓名（名稱）、住址（住宅）、證件號碼以及認購股份數、出資方式、出資時間如下：自然人發起人：1、認購股份 數,住,身份證號萬股, 以貨幣出資（貨幣、 實物、 學問產權、 土地使精選文本用權出資） ,首期實繳 萬元,于 年 月 日前到位；經全體發起人同意, 其次期出資 萬元,于 月 日前到位；年2、,住,身份證號認購股份萬股, 以貨幣出資（貨幣、 實物、 學問產權、 土地使數用權出

8、資） ,首期實繳 萬元,于 年 月 日前到位；經全體發起人同意, 其次期出資 萬元,于 年 月 日前到位；法人發起人 : 其次十九條 全體發起人中,必需有半數以上的發起人在中國境 內（不含我國的臺灣、香港、澳門地區）有住宅；第三十條發起人承擔以下責任：1、公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返仍股款并加算銀2、行同期存款利息的連帶責任；3、在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任第三十一條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資 后,除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決

9、 議不設立公司的情形外,不得抽回其股本；第三十二條 公司隨時將發起人的姓名或者名稱及其出資額向 工商行政治理機關登記；登記事項發生變更的,應當辦理變更登記；未經工商行政治理機登記或者變更登記的,不對抗第三人；精選文本第七章 股東（發起人）的權益和義務 第三十三條 股東（發起人）享有如下權益：1、依法享有資產收益、參與重大決策和挑選治理者等權益；2、參與或推選代表參與股東大會并依據公司法和本章程享 有表決 權；3、遵守法律、行政法規和公司章程；4、查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告；5、依據所持有的股票面額分取紅利；6、選舉

10、和被選舉為董事、監事；7、轉讓其全部或部分股份；8、購買其他股東轉讓的股份或者公司發行的新股；9、依據公司法的有關規定,提請人民法院撤銷股東大會、董事會 違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、打算或者提請 人民法院解散公 司；10、公司清算后,依據所持有的股票面額分得公司剩余財產；第三十四條 股東（發起人）承擔以下義務；1、遵守法律、行政法規和公司章程；2、依法按期足額繳納所認購的股份；3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為,向其他守法的 股東承精選文本擔違約責任；4、以其所持有的股票面額為限對公司承擔責任；5、公司設立后不得抽逃出資；第八章 股東大會的組成、職權和議事規章第三十五條公

11、司股東大會由全體股東組成,是公司的權力機構,股東人數超過一百人以上的經創立大會打算可實行股東代表大會制,其職權和行使職權的規章與股東大會相同（以下均以股東大會表示）；由名股東推舉一名代表,參與股東大會,行使權力；股東大會行使以下職權：1、打算公司的經營方針和投資方案；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,打算有關董事、監事的 酬勞事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監事會的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤安排方案和補償虧損方案；7、對公司增加或者削減注冊資本作出決議；8、對公司發行債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司

12、形式作出決議；10、修改公司章程；11、本章程規定的其他職權；第三十六條股東出席股東大會會議,所持每一股份擁有一個表決權,但精選文本是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權；第三十七條 股東大會會議分為年會和暫時會議；其中年會必需 每年召開 1 次,詳細時間由董事會打算,但本年度年會不能超過其次 年的 2 月份；第三十八條 有以下情形之一的,應當在兩個月內召開暫時股東 大會：1、董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；2、公司未補償的虧損達到實收股本總額的三分之一時；3、單獨或者合計持有公司 4、董事會認為必要時；5、監事會提議召開時；10% 以上股份的股東懇求時；6、公司章程規定

13、的其他情形；第三十九條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點 和審議的事項,于會議召開 20 日前通知各股東；召開暫時股東大會 會議,應當于會議召開 15 日前通知各股東；單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前,提出屬于股東大會職權范疇的暫時提案,并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2 日內通知其他股東,并將該暫時提案提交股東大會審議；股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議；第四十條 股東可以托付代理人出席股東大會會議,代理人應當 向公司提交授權托付書,并在授權范疇內行使表決權；出席股東大會 的股東所代表的股份達不到 2/3 數額時,會議應延

14、期 15 日舉辦,并 向未出席的股東再次通知； 延期后召開的股東會,出席股東所代表的 股份仍達不到規定數額,應視為已達到法定數額,決議有效；精選文本第四十一條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持；董事長 不能履行職務或者不履行職務時,由副董事長主持；副董事長不能履 行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉 1 名董事主持；第四十二條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責時,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續90 日以 上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東,可以自行召集和主 持；第四十三條 股東大會會議的議事程序為：由董事會提出議案,股東進行充分爭論,然后投

15、票表決；股東大會對所議事項的打算,應作成會議記錄,會議主持人、出席會議的董事必需在會議記錄上簽名；會議記錄必需與出席股東的 簽名冊及代理出席的托付書一并儲存；第四十四條 股東大會作出的決議,必需經出席會議的股東所持 表決權過半數通過；但是作出修改公司章程、增加或削減注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議,必需經出 席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；第四十五條 對公司法和本章程規定公司轉讓、受讓重大資 產或者對外供應擔保等事項,須經股東大會作出決議的,董事會必需 準時召集股東大會會議,由股東大會進行表決；第四十六條 股東大會選舉董事、監事,實行累積投票制,即股 東的

16、每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有 的表決權可以集中使用；第九章 董事會的組成、職權、議事規章以及公司經理第四十七條公司設董事會,成員為 _ 人,由股東大會選舉產生；（視情精選文本況可設獨立董事一名）董事會設董事長 1 人,副董事長人,董事會秘書一名；第四十八條 董事每屆任期 3 年,任期屆滿可連選連任；董事任 期屆滿未準時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定 人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規 職務；和本章程的規定,履行董事第四十九條 董事會對股東大會負責,行使以下職權：1、召集股東大會會議,并向股東大會報告工作；2、執行股東大會的

17、決議；3、打算公司的經營方案和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤安排方案和補償虧損方案；6、制訂公司增加或者削減注冊資本以及發行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、打算公司內部治理機構的設置；9、打算聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其酬勞事 項,并根據經理的提名打算聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及 其酬勞事項；10、制定公司的基本治理制度；11、在發生戰爭、特大自然災難等緊急情形下,對公司事務行使 特殊裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必需符合公司和股東的利益,并在事后向股東大會報告；精選文本12、本章程規定

18、的其他職權；第五十條 董事會決議的表決,實行一人一票制；董事會的議事 程序為：由有關董事和經理提出議案,董事進行充分爭論,然后實行 舉手同意的方式進行表決；董事會對所議事項的打算,應作成會議記錄,出席會議的董事 必需在會議記錄上簽名；第五十一條董事會每年至少召開兩次會議,每次會議必需于會議召開10 日前通知全體董事、監事和公司經理；代表非常之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監 事會,可以提議召開董事會暫時會議；董事長接到提議后,應在3 日 內通知全體董事、監事和公司經理,并自接到提議后的 10 日內,召 集和主持董事會會議；第五十二條 董事會會議必需有過半數的董事出席方可舉辦；董 事

19、因故不能親自出席董事會會議時,可以書面托付其他董事代為出 事依據托付書中所載明的授權履行職責；席,被托付出席的董第五十三條董事會會議對所議事項作出的決議,必需經全體董事的過半數表決通過,方為有效；第五十四條 董事對董事會的決議承擔責任；董事會的決議違反 法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴峻損 失的,參與決議的董事對公司負賠償責任；但足以證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任；第五十五條 公司董事長行使以下職權：1、組織召集股東大會和董事會會議,并主持會議；精選文本2、檢查董事會決議的落實情形,并向股東大會和董事會報告工作；3、執行股東大會決議和董事

20、會決議；4、代表公司簽署有關文件；5、在發生戰爭、特大自然災難等緊急情形下,依據董事會的決 議或者根據董事會的授權,對公司事務行使特殊裁決權和處置權,但 這類裁決權和處置權必需符合公司和股東的利益,并在事后向股東大 會和董事會報告；副董事長幫助董事長工作；第五十六條董事長不能履行職務或者不履行職務時,由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行職務時,1 名董事履行職務；由半數以上 董事共同推舉第五十七條公司設經理1 名；依據經理的提名,可適當設副經理；經理和副經理均由董事會聘任或者解聘；第五十八條 公司經理對董事會負責,行使以下職權：1、主持公司的生產經營治理工作,組織實施董事會決議

21、；2、組織實施公司年度經營方案和投資方案；3、擬定公司內部治理機構設置方案；4、擬定公司的基本治理制度；5、制定公司的詳細規章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、打算聘任或者解聘除應由董事會打算聘任或者解聘以外的負 責治理人 員；8、董事會或董事長授予的其他職權；非董事的經理列席股東會會議和董精選文本事會會議；第十章 公司法定代表人第五十九條 公司法定代表人為董事長（經理）,經公司（董事會）出具任職打算、并報工商行政治理機關登記注冊,法定代表人變更的,也要依法報工商行政治理機關作變更登記；第六十條 有以下情形之一的,不得擔任公司法定代表人：1、無民事行為才能或者限制民事行為才能；

22、2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場 經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治 五年；權益,執行期滿未逾3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之 日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起 未逾三年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償；法定代表人在任職期間顯現本條所列行為的,公司必需按本章程規定程序,解除其職務；第六十一條 公司法定代表人不得有以下行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其

23、個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲備；精選文本3、違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人供應擔保；4、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本 公司訂立合同或者進行交易；5、未經股東會同意,利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司隱秘；8、違反對公司忠實義務的其他行為；公司全部；違反本條規定所得的收入無條件歸第六十二條 法定代表人執行公司職務時,違反法律、行政法規 和本章程規定,給公司造成缺失的,承擔賠償責任；但是經股

24、東大會 會議表決,以代表過半數表決權的股東通過不予賠償或者不予全部賠償的,遵其決議規定；第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定,損 害股東利益的, 股東有權要求其賜予答復；法定代表人不予答復或者 股東對其答復不予接受的,股東有權依法向人民法院提起訴訟；第六十四條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項 規定,同樣適用于公司的董事、監事和高級治理人員；第十一章 監事會的組成、職權和議事規章第六十五條 公司設監事會,成員為 人,包括股東代表和職工 代表；其中職工代表的比例不得低于三分之一；股東代表由股東會選 舉產生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產生；精選文本第

25、六十六條 監事會設主席 1 人,主席召集和主持監事會會議；監事會主席由全體監事過半數選舉產生；第六十七條 監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由半 數以上監事共同推舉 1 名監事召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務時,由代表半數以上表決 權的股東選舉暫時監事會履行職責；第六十八條 董事、經理及其他高級治理人員不得兼任監事；第六十九條 監事每屆任期 3 年,任期屆滿可連選連任；監事任 期屆滿未準時改選,或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人 數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和 事職務；第七十條 監事會行使以下職權：1、檢查公司財務；本章程的規定

26、,履行監2、對董事、經理及其他高級治理人員執行公司職務的行為進行 監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、經 理及其他高級管理人員提出罷免的建議；3、對董事、經理及其他高級治理人員的行為損害公司利益時,要求董事、經理及其他高級治理人員予以訂正；4、提議召開暫時股東大會會議,在董事會不履行召集和主持股 東大會會議職責時,召集和主持股東大會會議；5、向股東大會會議提出提案；精選文本6、依照公司法的有關規定,對董事、經理及其他高級治理 人員提起訴訟；7、本章程和股東大會賜予的其他職權；第七十一條監事列席股東大會會議、董事會會議和經理辦公會議,并對董事會會議決議事項提出質詢或者建議；

27、第七十二條 監事會發覺公司經營情形反常,可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等幫助工作；第七十三條監事會每半年至少召開1 次會議,監事可以提議召開暫時監事會會議；第七十四條 監事會會議決議的表決,實行一人一票制；監事會 會議的議事程序為：由有關監事提出議案,監事進行充分爭論,然后 實行舉手同意的方式進行表決；第七十五條 監事會決議必需經半數以上監事通過,監事會對所 議事項的打算,應作成會議記錄,出席會議的監事必需在會議記錄上 簽名；第七十六條 監事會行使職權所必需的費用,一律由公司承擔；第十二章 公司財務、會計及利潤安排方法第七十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定

28、 建立本公司的財務、 會計制度, 并在每一會計年度終了時編制財務會 計報告,依法經會計師事務所審計后,在召開股東大會年會的 東查閱；20 日 之前置備于本公司,供股第七十八條 公司安排當年稅后利潤時,提取利潤的 10% 列入公 司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50% 以上精選文本時,可不再提取；公司法定公積金不足以補償以前年度虧損的,在依照本條規定 提取法定公積金之前,必需先用當年利潤補償虧損；公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,仍可 以從稅后利潤中提取任意公積金；公司補償虧損和提取公積金后的所余利潤,由股東依據持有的 股份比例安排；第七十九條公司股東大會、董

29、事會違反公司法和本章程的規定,在公司補償虧損和提取法定公積金之前,向股東安排利潤的,股東必需將違法安排的利潤退仍公司；假如公司持有本公司的股份,就該股份不得安排利潤；第八十條公司的公積金用于補償公司虧損、擴大公司生產經營 或者轉增公司注冊資本；但是資本公積不得用于補償公司虧損；法定公積金轉為注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25% ,并須在增加注冊資本的驗資證明中記載；第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業務 的會計師事務所,由公司董事會打算；第十三章公司合并、分立和減資第八十二條公司依照公司法的規定,可以合并、分立、減 少注冊資本；第八十三條公司合并

30、的,必需由合并各方簽訂協議；公司分立的,必需相應分割其財產；精選文本第八十四條公司依法減資后,其削減后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額；第十四章公司解散和清算第八十五條公司的營業期限為 _ 年,設立日期從企業法人營業執照簽發之日起運算；第八十六條 公司因以下緣由而解散；1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散 事由顯現；2、股東大會決議解散 ; 3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散；第八十七條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其 他事由顯現而需要解散公司的,可以通過合法的程序修改章程而使

31、公 司存續,但必須依法向工商行政治理機關申請變更記；第八十八條 公司經營治理發生嚴峻困難,連續存續會使股東利 益受到重大缺失,通過其他途徑又不能解決的,持有公司全部股東表 決權 10% 以上的股東,可以懇求人民法院解散公司；第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的,必需在解散 事由出現之日起 15 日內成立清算組,開頭清算；清算組由股東大會 確定的人員或者全體董事組成；逾期不成立清算組進行清算的,債權 人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算；第九十條 清算組在清算期間,依照公司法和本章程的規定,行使精選文本以下職權：1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債

32、權人；3、處理與清算有關的公司末了結的業務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動；第九十一條清算組依法對債權人申報的債權進行登記；但是在 申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償；清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后,應制 定清算方案,并視詳細情形,報股東大會或者人民法院確認；第九十二條 公司在清算中,全部財產分別支付了清算費用、職 工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務 后的剩余財產,按照股東持有的股份比例安排；第九十三條在清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動； 公司財產在未依照本章程第九十二條規定清償前,不得分 配給股東；第九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產