1、 項目公司股東協議條款股東協議二O一六年十月本協議由以下各方于2016年10月在XX市XX縣共同訂立。甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。甲方：XX縣水務投資有限責任公司注冊地址：法定代表人：職務：乙方：（如為聯合體投標，則需要列明個聯合體名稱）注冊地址：法定代表人：鑒于：（1）XX市XX縣財政局經物有所值論證及財政可承受力論證，決定采用政府與社會資本合作（PPP方式）建設XX縣城鄉供排水一體化PPP項目（以下簡稱“本項目”），通過XX市XX縣人民政府會議紀要（2016年第號）授權XX市XX縣水務局為本項目實施機構、XX縣水務投資有限責任公司作為本項目的政府方出資代表。（2）XX縣水務

2、局通過公開招標的方式選定乙方作為本項目社會資本合作伙伴后，甲乙雙方須在XX市XX縣共同設立項目公司，由項目公司具體負責本項目設計（設計優化）、投資融資、建設、運營維護、移交。(3)XX市XX縣水務局與乙方于2016年10月日簽署乂乂縣城鄉供排水一體化PPP項目協議根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等相關法律及XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議之約定，本著平等互利、誠實守信的原則，雙方經友好協商一致，共同就項目公司的設立、經營、管理及對投資項目的設計、建設、融資、運營、移交的事項做如下約定：第一章定義和解釋定義除非本協議另有規定，否則下列各術語應有如下之含義；本協議未作特別定義的術

3、語，和項目協議中的術語具有同樣的含義：“項目公司”指雙方根據中華人民共和國公司法的規定以及本協議的約定在XX市XX縣依法注冊成立的有限公司。“項目協議”指XX市XX縣水務局和乙方于2016年9月日簽署的XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議“公司章程”指在本協議簽訂的同時由甲乙雙方共同簽訂的項目公司章程，包括雙方今后對其的修改。“經營期限”指本協議第3.5條所規定的項目公司的經營期限。“登記管理機構”指中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。“行業主管部門”指根據相關中國法律之規定，有權對其轄區范圍內的交通運輸行業進行管理的主管部門。“關聯交易”指項目公司與關聯方之間的買

4、賣、租賃、投資、借款等交易行為。就本協議任何一方而言，如控制該方、受該方控制以及與該方共同受某一第三方控制的公司或任何其它實體稱為其關聯方。所謂一個實體對另一實體的“控制”是指一方直接或間接地控制另一個實體決策機構(即股東會、股東大會和/或董事會，視情況而定)之決策權。“本項目”：指XX縣城鄉供排水一體化PPP項目。“政府”：指XX市XX縣人民政府。“項目采購人”：指XX縣水務局。“乙方”：如為聯合體投標，則乙方指該聯合體，包含各個聯合體成員。解釋本協議以下用語作如下解釋：“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；除本協議上下文另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方，并

5、包括其它各自的繼任者和獲準的受讓人；所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；“工作日”是指除星期六、星期日、中國法定節假日之外的日期；除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用；“以上”、“以下”、“以內”或“內”均含本數，“超過”不含本數；（7）本協議是指雙方共同簽署的股東協議及其附件，以及日后可能簽署的任何對本協議之補充/修改合同或附件。第二章項目投資總額、資本金、融資義務與保證本項目投資總額：估算總額為xx億元人民幣xx元整，由項目資本金+項目公司融資組成。項目資本金本項目的項目資本金總額為xx萬元，其中甲方出資xx萬元；乙方出資xx萬元。XX縣水務投資有限責任公司

6、與社會資本按照出資比例共同出資，根據工程建設進度需要逐步到位。項目公司及乙方的融資義務：乙方應當按照其向本項目采購人XX市XX縣水務局的響應文件承擔和履行其融資義務。甲方作為項目公司的股東僅以約定的出資額為限承擔有限責任，對項目公司后續的融資部分不在承擔相應融資責任，即后續項目公司對項目資金缺口部分由乙方自行承擔相應融資責任。承諾與保證雙方承諾其系依據其所在地相關法律規定注冊并合法存續的公司制企業法人，其公司章程不與本協議的內容相沖突。雙方為簽署本協議已經依據適用法律及公司章程之規定完成所有必要的內部行動，其有權簽署本協議并履行本協議項下的義務；代表雙方簽署本協議的個人已經獲得簽署本協議所需的

7、必要的權利或授權；本協議的簽署和履行將不違反適用法律的規定，亦不違反對其具有約束力的任何合同性文件的規定或對其有約束力的其它任何協議或安排；任一方在簽署本協議時，除已經向對方充分披露的信息以外，不存在任何對雙方簽署本協議和實施本項目產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發生或可能發生的訴訟、仲裁或其它爭議）。承諾與保證不屬實的后果如果任何一方在此所作的承諾和保證被證實存在實質方面的不屬實，并且該等不屬實嚴重影響本協議項下權利和義務的履行，對方有權要求其采取補救措施，變更本協議相關條款的內容，追究違約責任直至終止本協議。第三章項目公司的設立注冊資本及股份項目公司注冊資本為10000萬元

8、人民幣，其中甲方以貨幣出資2000萬元，占股比20%，乙方以貨幣出資8000萬元，占股比80%。出資額由甲乙雙方按照股份比例根據建設進度及融資需要及時到位。甲乙雙方應在項目公司設立時支付各自應當支付的注冊資本，項目公司的注冊資本專門用于本項目的設計、投資、建設、運營及維護等。在本協議生效日后30日內，甲乙雙方在XX市XX縣注冊成立項目公司。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。項目公司是中國法人，其一切活動必須遵守中國適用法律的規定。項目公司的名稱及住所項目公司的名稱為：，最終以工商部門登記注冊的為準；項目公司的住所為：項目公司組織形式項目公司的組織形式為有限公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額為限

9、對公司承擔責任。項目公司經營范圍項目公司負責PPP項目協議項下項目的道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程和項目公司的經營和管理，最終以工商部門登記注冊的為準。經營期限及延長公司經營期限為年，自登記機關核準之日其計算。出現以下情形可以終止或延長公司經營期限：（1）因XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議約定提前終止或延長；（2）在不違反屆時適用法律規定、XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議的前提下，經一方提議，并經股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經營期。第四章項目公司對外投資的特別約定項目公司對外投資限制除對本協議第3.4條約定經營范圍

10、中的所涉項目進行投資外，不得向其他企業投資。項目公司對本項目的估算投資總額5.07億元人民幣伍億零柒佰萬元整，甲乙雙方應根據本協議的約定履行出資及承擔融資義務，及時足額的將項目資本金、注冊資本金、融資款項交付至約定賬戶以滿足本項目資金需求。乙方在此承諾，項目公司股東未經政府同意，不得向任何非關聯第三方轉讓其在項目公司中的全部或部分股權（包括股東內部的轉讓），除非應法律所要求，由司法機關裁定和執行。第五章特別約定甲方負責協調項目公司與XX市XX縣水務局及其他部門的相關事宜。甲方除依法享有股東各種基本權利外，同時對以下事項享有一票否決權：（1）項目公司法定代表人的變更；（2）項目公司高級管理人員變

11、更；（3）項目公司股權比例變動；（4）項目公司重大資產轉移處分；（5）項目公司向其他企業投資、為他人提供擔保或對外融資；（6）項目公司章程的修改乙方負責項目公司的經營管理、項目的建設、運營、維護及項目完工移交等工作。項目公司可將本項目收益性權益對外提供抵質押、擔保或其他形式以便用于為本項目的融資；公司資金賬務管理公司成立前,資金由臨時賬戶統一收支,并由甲乙雙方共同監管和使用。公司成立后，對公司每一個銀行賬戶甲方至少持有一枚銀行預留印鑒。融資義務本項目中建設資金缺口萬元由乙方自行籌措，若乙方不能順利完成項目融資的，乙方應采取包括但不限于以乙方公司自身名義貸款、補充提供擔保等方式取得資金用于項目公

12、司經營范圍中的所涉項目的建設投資、運營、維護和移交所需；股東甲方不對投資項目承擔融資或其他資金支付義務。如項目公司確需流動性資金貸款，需政府方書面同意。第六章違約責任任一方違反協議約定,未足額,按時繳付出資的,須在15日內補足,由此造成項目公司未能如期成立或給項目公司造成損失的,須向項目公司和守約方承擔賠償責任。除上述出資違約外,任一方違反本協議約定使項目公司利益遭受損失的,須向項目公司承擔賠償責任。第七章保密條款雙方承諾，任一方在本協議簽署前及簽署后，無論何種原因從另一方或項目公司知悉的商業秘密，均必須在合作期限內（及延長后的合作期限內）和本協議終止之日起3年內履行及承擔保密責任；對合作期間

13、獲知的國家秘密應當保密，無論合作期內或期滿均不得向第三方透露，除非該信息已經由政府部門公布。該商業秘密包括但不限于如下信息：（1）經營計劃或經營方案；（2）客戶信息；（3）技術訣竅；（4）商業數據；（5）其他雙方在履行本協議過程中所獲悉的信息。任一方未履行及承擔保密責任所引起的損失，由披露信息的一方向對方進行經濟賠償。第八章爭議的解決8.1本協議及其所有附件的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律管轄。8.2因履行或解釋本協議而發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方首先應通過友好協商或調解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發出確認爭議已發生的通知后30天內，雙方未能通過協商或調解的方式解決爭議的，則任何一方有權向XX仲裁委員會提交仲裁申請。第九章協議生效及變更本協