1、連鎖門店激勵新模式股權激勵我國連鎖企業也迎來了新常態下的機遇與挑戰。連鎖企業在經歷了經濟高速進展期之后，新環境的競爭壓力、激勵機制的缺失與人才的流失使得連鎖企業的經營普遍愈加困難，但與此同時，一批企業在股權理念的引領下，門店擴張速度與經營質量顯著提升，逐漸邁向行業的細分寡頭。股權時代已然來臨，在新常態下，它驅動著連鎖企業的壯大，也加速著行業的洗牌。連鎖企業經常將連鎖店面的數量作為一項重要的進展指標，一旦連鎖門店在數量上發生遞減時，企業的經營者便會下意識的將其緣故外部化，如經營成本增加，人才流淌性大，同業競爭加大等等，然而這些外部因素是所有連鎖企業的共性問題，我們認為內因是要緊的，企業在連鎖化的

2、過程中，其本質始終是圍繞著“人”在進行連鎖，“萬店連鎖”只是一個必定結果，而如何運用股權激勵推動“人心的連鎖、人才的連鎖”才是實現“萬店連鎖”的關鍵手段。為了留住諸如店長等方面的核心人才，連鎖企業實施并完善激勵機制顯得尤為關鍵，而股權激勵是其中一種特不適宜的激勵機制.大體上，我們把連鎖門店的激勵機制，概況為四種方式，分不是承包激勵法、超額分紅激勵法、股權激勵法、合資合作法，這4種激勵方法內部存在逐層遞進的關系（如下圖），我們將分不從優劣特性、長短期導向、收益與風險共同承擔程度、實施的難易程度和標桿效應等方面進行闡述。一、承包激勵法承包激勵法以承包為理念的激勵方案，一定程度上類似于短期加盟，其激

3、勵原理是門店職員承包門店，公司能夠收取銷售額一定比例的治理費或者是固定金額的治理費，財務由公司統一治理，能夠按照季度和年度進行結算。這種方法一定程度上類似于“家庭聯產承包責任制”。承包激勵法被認為是保持連鎖門店原有所有權的前提下改善連鎖企業經營的“權益之策”，它既沒有使激勵對象獲得原有企業的所有權，同時維持了原有的利益格局，又能在一定的期限內通過承包合同劃清企業與個人的收益分配關系，使激勵對象有一定的經營決策權，從而能激發激勵對象的活力，有限達到某種激勵目的。然而不管是固定比例承包法依舊固定金額承包法都存在其固有的弊端，承包激勵法的缺點在于：（1）易于產生激勵對象行為相對的短期化，承包者專門難

4、有較長期的安排，承包者（激勵對象）有可能以犧牲企業資源為代價換取短期利益的最大化；（2）易造成承包者（激勵對象）與非激勵對象收入分配上的矛盾，也確實是所謂的“負盈不負虧”所產引起的不良情緒，實際上承包激勵法，并沒有形成切實有效的企業與激勵對象間的“命運共同體”；在承包者（激勵對象）對象選擇方面也缺乏科學慎重考核機制。二、超額激勵法所謂超額即是在完成擬定目標后所產生的超出額度；激勵是指按照事先約定行權條件提取超額比例分紅，也能夠被比喻為一場指標的博弈。通常企業治理可依照銷售額、毛利和凈利等指標設定目標與分紅比例。一般來講，批發、餐飲與流通行業更加適應加銷售額作為擬定目標，通常這類企業的凈利潤率較

5、低，商品銷售量越多累積的利潤也就越多，如此銷售額是反映門店盈利情況的重要指標。毛利指標則適用于固定成本相對穩定連鎖企業，如，物流企業、餐飲企業、休閑酒店等。凈利潤則適用于高附加值高利潤率行業，如培訓、教育、醫療、咨詢等。超額激勵法在連鎖門店企業的應用要緊得益于它與企業進展的各項指標相互結合，使得人、責、利在相對較長的時刻內與公司利益捆綁。同時，這種激勵法能夠依照公司戰略進行相對靈活的指標選取和設定，從而使激勵法能充分滿足公司的進展要求。另一方面，超額激勵法能夠與職員的晉升機制相互結合，使個人在激勵過程中崗位層級隨個人與門店的收益而升，這也能夠在一定程度上滿足公司的人才戰略。超額激勵法的缺點在于

6、設計與實施的難度較高。另外，超額激勵仍然沒有擺脫承包激勵法“負盈不負虧”的弊端，也沒有將真正意義上的“股權”運用到激勵系統中來。三、股權激勵法股權激勵法是讓優秀職員以優惠價格購買公司的部分股權，讓奮斗型職員除了獲得勞動收入之外，還可獲得投資收益，從而調動工作積極性，增強經營意識，提高門店的經營質量。進而優化連鎖門店的組織程度，減輕融資壓力，同時為人才的成長開發路徑，形成“人才連鎖，人心連鎖”長效機制。首先，股權激勵法特點在于激勵與約束具有較強的對稱性，是真正意義上的“股權激勵”，被選中的激勵對象需要以實際資金投入來獲得連鎖門店的股權，激勵對象在獲得經營權、收益權和分配權的同時也承擔了相應的風險

7、，如此連鎖門經營狀況與激勵對象的利益被捆綁在一起，長期利益趨同。其次，激勵對象的主人翁意識能夠被充分調動，這種主人翁尤其體現在新店和止損店的拓展方面，不但能夠滿足連鎖門店的短期需求，而且激勵對象一旦達到行權要求就會形成標桿效益，從而帶動內部人員爭相效仿。在幸免了人才出逃創業的同時還能夠吸引外部小型競爭對手“帶槍投靠”。從我們以往大量的門店分類股權激勵項目來看，激勵效果是十分顯著的。然而這種激勵法在診斷、設計、實施過程相對較為復雜；同時，激勵對象需要以出資認購股權（盡管相對特不優惠），因此職員同意會有個認識和同意的過程，推動起來難度較大。四、合資激勵法合資激勵法，也是以激勵對象出資為基礎一種激勵

8、法，但它與股權激勵法有著本質上去不同。合資激勵法以雙方共同投資為原則，從股權關系上來講雙方屬于對等關系，相當于企業加入了實際的股東，從而長期享受進展紅利和共同承擔風險。操作層面上，投資合資法是需要職員按照門店投資金額大小同比例出資，共享利潤、共擔風險，原則上出資不可撤回。這種合資激勵法的優勢在于組織程度上形成一定程度的互動性，內部治理市場化，店面人力資源一定程度上轉化成為了資本緩解資金壓力，在激勵程度與約束力上升的同時使激勵對象與連鎖門形成命運共同體，符合公司中長期進展。這種激勵方法也有著自身劣勢：1）工商注冊變更導致公司的股權構架發生變化，產生原有股東存在操縱權風險，且股權退出繁瑣；2）激勵

9、方案設計考量因素眾多，需要經驗的專業人員參與。最后；3）操作也較為繁瑣，對股權激勵打算的制定者要求較高。激勵對象的經濟水平和同意能力可能導致激勵打算難以推進。案例解析為能將所闡述的連鎖門店企業激勵法能更加具象化展示給讀者，特選取股權激勵法項目作為展示案例呈現給寬敞讀者。【案例背景】案例公司（公司名稱省去）是一家集生活美容、理療美容、中醫養生于一體的連鎖美容SPA公司，店面數量增加以使區域經理無法做到店店關懷。同時，公司高層也為一系列的門店進展問題困擾，如：1店面職職員作渙散，責任心不強；2大店和小店、新店和老店、好位置和差位置等難以平衡；3優秀職員自主創業的潛在性。【解析思路】一、經邦依照該公

10、司的現實情況與進展規劃，將店面自身的經營狀況也地理區位形成交叉，進而得出分類明細。在實施激勵時應先考慮小康門店；為提升擴張進展戰略的成功率，形成新店經營團隊風險共擔、利益共享的經營意識，對新開門店一律實行激勵；并針對現在期個不止損店也給于激勵政策。【操作思路】在操作層面上，股權激勵法是把門店按照進展時期、周邊環境分為幾類，如虧損店/新店、成長店、成熟點等，不同類不的門店采納不同的激勵標準。然而門店分類激勵法不能簡單的理解為只是超額激勵法中加入了門店進展周期的概念。【激勵方案與機制】激勵對象為店長、技術主管、大師傅，三個崗位公開競聘。小康店擬提取門店5%-10%的股份用于經營團隊的激勵，并由店長

11、擬定分配方案，經薪酬考核委員會審核通過后，由公司與各激勵對象簽定協議；新店與止損店擬提取門店10%-30%的股份用于經營團隊的激勵，并由店長擬定分配方案，經薪酬考核委員會審核通過后，由公司與各激勵對象簽定協議；激勵對象按1：1投資，并享受投資回報、承擔投資風險。【激勵效果】參與激勵打算的職員紛紛感言“出去開店做老總不如在那個地點做小股東”，社會上一些夫妻店的小老總也紛紛“帶槍投靠”，用店、自己和職員整體加入到該公司的大伙兒庭中。“股權時代”的來臨，不僅為我國企業做大做強提供了機制保證，也為企業以后的資本運作打通了路徑。同時，必須強調“股權激勵”的跟蹤、診斷、分析、設計到實施是一整套系統工程，不

12、僅程序復雜，還交叉了法律、審計、人力資源、企業文化、金融、市場營銷、組織行為等眾多領域。作為“股權時代”的見證人與實操人，經邦股權集團憑借15年股權咨詢經驗，以其獨創的“五步連貫股權激勵法”將關聯到股權激勵所有交叉領域融入到“股、人、時、價、量”的分布與制定，致力于推動我國企業利用“股權”理念適應以后中國經濟的新常態。股權激勵方案設計中常見的問題(附案例）1.業績指標選擇不合理上市公司實施股權激勵是為了推動公司的長遠進展，在推行股權激勵過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標進行考核，如此就違背了推行股權激勵的初衷，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具.例如：2010年公布股權激勵

13、方案的網宿科技確實是其中的代表之一。網宿科技公布的行權條件為：第一個行權期，相比2009 年，2011年凈利潤增長不低于20%;第二個行權期相比2009 年，2012 年凈利潤增長不低于40%;第三個行權期，相比2009 年，2013 年凈利潤增長不低于80%;第四個行權期，相比2009 年，2014 年凈利潤增長不低于100%。從網宿科技的股權激勵方案來看，一是業績指標的選擇不合理。網宿科技于2009年在創業板上市，由于資金超募，導致其凈資產從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由于凈資產快速膨脹，而其2009和2010年的凈利潤變化幅度不大，導致其凈資產收益率

14、反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了2010年的5.3%(見表1)。網宿科技在設計股權激勵方案時，有意避開了凈資產收益率這一重要的財務指標，只把凈利潤列入考核指標。二是對業績指標設置條件過低。網宿科技的四次行權條件分不為：相比2009年，2011- 2014年凈利潤增長分不不低于20%、40%、80%、100%，假如算復合增長率還不到20%。盡管年均20%的凈利潤增長率比GDP的增長速度要高，然而考慮到企業通常都有經營杠桿和財務杠桿效應，企業的實際收入增長率和GDP的增長率也可不能差太多。因此，關于定義高成長創業板的網宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度，從那個角度來看，這一利潤

15、的增長速度顯得不合理。2.降低激勵條件或激勵條件流于形式 降低股權激勵條件表現為業績考核門檻遠低于公司歷年水平或其中任何一年的業績水平。有些公司通過降低行權條件和行權價方式實現，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設置過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價為二級市場的50%。上市公司降低激勵條件或激勵條件流于形式這種低門檻的業績考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵對象輸送利益的可能。 例如：九陽股份為了適應內部產業結構調整及外部經濟環境條件的變化，在2011年2月決定以定向發行426萬新股的方式對246名骨干啟動限制性股票激勵打算。方案中規定只要

16、2011-2013年公司凈利潤分不比上年上漲5%、6%、7%，被激勵對象就能夠獲得股票。另外，除行權條件過低外，其行權價也專門低。九陽股份以公告日(2011年2月15)前20個交易日股票均價15.18的50%確定，每股行權價為7.59元，而前一個交易日收盤價為16.39元，這種定價方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。同時該行權價格的作價方法也違反了上市公司證券發行治理方法規定，定向增發股份價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票價格的90%，也確實是九陽股份股權激勵股票行權價應不得低于13.67元。然而九陽股份卻往常20個交易日股票均價的50%作為行權價，顯然是違規

17、的。關于這些股票激勵對象來講，最高僅7%的凈利潤增長率，預示著這些激勵對象即使不付出專門多甚至不作為也能穩拿激勵股票，但這關于新高管和其他職員來講顯得專門不公平，同時也違背了股權激勵的本意。因此在2011年8月16號股權激勵被緊急叫停。3.缺乏激勵對象違規收益的追繳機制 假如激勵對象因為自身違規而喪失激勵資格，多數公司規定要依情況采取措施，以期權為例，常見條款是：違規后公司未授出的股票期權失效，未行權的部分不再行權，關于已行權的部分，按照授予價格回購。然而絕大多數公司沒有明確激勵對象違規收益追繳措施以及相應責任。此外，按照授予價格回購股份，有些情況下還會給激勵對象帶來“套利”機會，變懲為獎，適

18、得其反。2011年證券市場上漢王科技高管的限售股的精確減持確實是一個典型。 例如：漢王科技2010年3月3號成功登上中小板，發行價41.9元，開盤價78元。同年5月24號股價高達175元，相比發行價漲3倍，依照股票交易的規則，上市公司年報、半年報、季報公告前30日內，以及業績預告、業績快報等公告前10日內，屬于上市公司信息披露的敏感期，那個時期也叫“窗口期”。此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬于違規。然而2011年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日2010年報披露，而3月21日是實質意義上的首個解禁日，漢王科技9名高管利用報表披露的時刻安排，精確減持150萬股股票。在高

19、管減持股票后，漢王科技的壞消息接踵而至。先是2011年4月19日公布漢王科技第一季度業績虧損公告，緊接著是一季度報告虧損，2011年5月17日計提跌價預備，7月30日報告半年度巨虧。盡管證監會在2011年12月22日立案調查漢王科技，要緊是漢王科技涉嫌會計信息披露違規。然而，由于缺乏違規收益的追繳機制，目前該案如何定論，還不得而知。4.激勵時刻和激勵人員不透明股權激勵的時刻和人員選擇不透明要緊出現在一些立即上市的企業中。有些立即上市的公司為了幸免上市后股權激勵的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權價格進行突擊股權轉讓和增資的股權激勵，這種低價與同期的另一次增資擴股價格存在巨大落差，再確實是突

20、擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得凈利潤和每股收益實質上在上市前差不多被稀釋。這種情形差不多引起了發審委的重點關注。2011年申請IPO被發審委否決的樂歌視訊確實是典型。例如：樂歌視訊2011年在中小板IPO的申請被證監會、發審委駁回，要緊緣故是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價格完成。2010年3月3日，樂歌視訊董事會決議通過，公司新增注冊資本67.34萬美元。新增的注冊資本全部由新股東聚才投資以現金認繳，增資價格為2.6103美元/股。僅僅在半月后，公司新增注冊資本30.53萬美元。新增的注冊資本由新股東寇光武、高原以現金方式各自認繳50%，增資價格為4.7987 美元/股。僅相差半個

21、月時刻，但聚才投資的入股價格僅為兩自然人股東入股價格的54.4%。短時刻內的兩次增資擴股，為何價格會有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。樂歌視訊的招股講明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。盡管聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權結構顯示，姜藝占有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。而其余27名高管所占出資比例，除副總經理景曉輝占到5%，其余均低于或等于2.5%。同時，公司2010年的第二次增資所引進的投資人寇光武和高原也能夠看成是股權激勵的對象，寇光武為上市公司煙臺萬華常務副總裁、財務負責人兼董事會

22、秘書。高原曾擔任過上市公司外高橋的董事會秘書，此二人為公司實際操縱人項樂宏在北大EMBA28班同學。然而，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東制造更多財寶，假如股權激勵選擇那些對企業進展差不多沒有做出貢獻的外來人士，明顯是違背了股權激勵的本意。.等待期設置較短統計發覺，絕大多數公司的等待期差不多上激勵方法規定的下限(1 年)，只有個不公司的等待期是1.5 年。等待期過短不利于體現長期激勵效應，甚至誘發激勵對象的短期行為，有悖于股權激勵的初衷。依照普華永道2007 年全球股權激勵調查數據，在股票期權中，按照等待期長短劃分，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予占比約為80

23、%。顯然，我國民營上市公司設置的等待期相對較短.沒有“意外之財”過濾機制股票價格受到公司內在因素和市場整體因素的阻礙，而后者帶來的股價上漲與激勵對象的努力缺乏實質性聯系，由此產生的收益一般被稱為“意外之財”。假如由于市場行情的變化導致公司股價大幅度上漲，高管即使經營較差，仍然能夠從股權激勵的行權中獵取豐厚的薪酬，假如關于高管的這種“意外之財”沒有過濾機制，則股權激勵機制發揮的作用有限。閱讀731 HYPERLINK javascript:void(0); 舉報新三板股權激勵全解析 （附：77個最全版案例）新三板股權激勵差不多介紹股權激勵是為充分發揮人才潛力、實現企業績效最大化而對職員進行長期激

24、勵的一種手段，即通過各種方式使職員直接或間接持有企業股權，從而實現職員與企業結成利益共同體。股權激勵的本質便在于通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排。股權激勵與其他一般激勵的顯著區不便在于它的長期性、約束性。新三板掛牌企業大多為處于成長期的中小企業，人力資源的挖掘因此顯得更為重要，故新三板掛牌企業的股權激勵打算目前正開展得如火如荼。新三板法律法規關于股權激勵的規定針對新三板掛牌企業的股權激勵并沒有詳細的法律規定，只見于新三板法律法規中對股權激勵打算的披露作出了相應的安排，故目前新三板股權激勵打算的實施條件大多比照上

25、市公司要求（上市公司股權激勵治理方法（試行）。新三板法律法規中直接涉及股權激勵的全部規定如下：1、中華人民共和國公司法第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。然而，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。2、全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限

26、制性股權或股票期權等股權激勵打算且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓講明書中披露股權激勵打算等情況。4.1.6條：掛牌公司能夠實施股權激勵，具體方法另行規定。3、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）第四十一條：實行股權激勵打算的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務。第四十六條：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議。4、全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓講明書內容與格式指引（試行）第三十條第六項：披露報告期內各期末股東權益情況，要

27、緊包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。假如在掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權激勵打算且尚未行權完畢的，應披露股權激勵打算內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的阻礙。5、非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號公開轉讓講明書第二十五條：申請人應披露公司董事、監事及高級治理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于差不多年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關聯企業領取酬勞及其他情況。6、全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）第十條：通過實地考察、與治理層交談、查閱公司要緊知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依靠的

28、關鍵資源，包括但不限于（八）調查公司治理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的要緊變動情況、緣故和對公司經營的阻礙，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價治理層及核心技術（業務）人員的穩定性。新三板股權激勵案例整理以下案例的整理，為在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱為“股轉系統”）官網“信息披露”中以關鍵詞“股權激勵”進行搜索獵取，通過逐個分析得出以下案例歸納表格，因部分公司股權激勵打算名稱的專門性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業所有實施股權激勵的案例：序號時刻公司簡稱激勵方案備注總募集資金（萬元）12015-11富恒

29、新材限制性股權合伙企業為持股平臺；自愿鎖定三年1,41722015-11華翼微股票期權分四期；行權條件之一為激勵對象個人上一年度達到績效考核指標的（績效考核指標由董事會負責制定和審核）745.532015-11海能儀器限制性股權分兩批；3年鎖定期；暫未定42015-11三川田限制性股權合伙企業為持股平臺；分兩期22052015-11牡丹聯友實質為定向發行無鎖定期或限售期；獨立董事發表了獨立意見81062015-10鋼鋼網股票期權合伙企業為持股平臺；分四期；行權條件之一為公司達到年度業績指標，同時個人績效合格暫未定72015-10三元環境限制性股權合伙企業為持股平臺；3年鎖定期92.208820

30、15-10熊貓乳業限制性股權分3期；2年限售期；合伙企業為持股平臺1,50092015-10國泰股份限制性股權合伙企業為持股平臺；2年鎖定期；500102015-10華爾美特股票期權激勵對象為可為公司銷售業績作出貢獻的，且對以后 24 個月內的銷售業績作出相關承諾的經銷商6,500112015-10中綠環保限制性股權合伙企業為持股平臺；股票來源為控股股東轉讓給持股平臺；3年限售期600122015-10風帆科技股票期權分兩期；行權條件之一為公司股票每股收益年增長率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）221132015-9尚洋信息限制性股權2年限售期174142015-9分豆教育限制性

31、股權實施條件是2015年銷售額達到 1 億元，利潤總額達到 4300 萬元；依照職員業績評分，分兩個合伙企業進行持股，分不限售2年、4年8000152015-9天大清源限制性股權合伙企業為持股平臺；股票來源為現有3個股東（1個法人股東、2個自然人股東）轉讓給持股平臺；鎖定期依照公司上市情況而定56.24162015-8華博勝訊限制性股權合伙企業為持股平臺；鎖定期分為 60 個月和 48個月，四年分批解鎖480172015-8益盟股份股票期權分三期；授予條件之一為公司達到董事會設定的業績要求45,000182015-8陽光小貸股票期權合伙企業為持股平臺；分兩期；行權條件之一為不同職位完成不同的考

32、核指標；暫未定192015-8同望科技股票期權分兩期實施；行權條件之一為公司與個人達到考核業績2,800202015-8世能科泰限制性股權1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股權兩個合伙企業為持股平臺；依照職職員作年限，分為2年、4年限售期940.8222015-8百勝軟件實質為股權轉讓股票來源為實際操縱人間接持有公司股份轉讓給激勵對象244.2232015-8派拉軟件限制性股權合伙企業為持股平臺；約定激勵對象4年服務期限432242015-8開元物業限制性股權合伙企業為持股平臺；股票來源為控股股東持有股份轉讓給持股平臺；依照擔任職務的年限不同，設定10年、15年期限暫未定25201

33、5-8中視文化股票期權行權條件之一為公司與個人均達到業績考核要求1,500262015-8新眼光限制性股權合伙企業為持股平臺；3年鎖定期2,09066627272015-8思普潤限制性股權合伙企業為持股平臺；3年鎖定期；1700282015-8名冠股份限制性股權3年鎖定期60292015-7科新生物限制性股權已實施兩次股權激勵596與204302015-7優炫軟件限制性股權合伙企業為持股平臺；約定5年服務期限5,676312015-7同興股份限制性股權合伙企業為持股平臺；3年鎖定期，分3批解禁；1,000322015-8城興股份不詳不詳928.395332015-7藍天園林限制性股權合伙企業為

34、持股平臺；1年鎖定期，2年解鎖期2,380342015-7鴻發有色實質為定向發行實質為定向發行420352015-7賽格立諾限制性股權合伙企業為持股平臺；1年限售期；暫未定362015-7潤農節水實質為股權轉讓合伙企業為持股平臺；股票來源為3個自然人股東持有股份轉讓給持股平臺1,240372015-7意歐斯限制性股權2年鎖定期，3年解鎖期；解鎖條件為公司達到業績要求，個人達到考核要求540382015-7三星股份暫未定有限公司為持股平臺212392015-6科倫股份股票期權2年鎖定期，3年解鎖期暫未定402015-6藍圖新材限制性股權合伙企業為持股平臺；5年解鎖期；實際條件為公司達到業績要求暫

35、未定412015-6華蘇科技實質為定向發行合伙企業為持股平臺2,100422015-6華之邦股票期權分三期實施；合伙企業為持股平臺367.3032432015-6西馳電氣限制性股權分3批解鎖190442015-6寶麗興源限制性股權股份來源為現有2名股東轉讓持股平臺出資額或回購公司股份暫未定452015-6中衡股份暫未定合伙企業為持股平臺580462015-6大美游輪暫未定合伙企業為持股平臺153472015-5納晶科技股票期權已實行三次股權激勵方案；合伙企業為持股平臺；行權條件之一為公司與個人均達到業績要求；激勵對象中有外籍職員313.33685482015-5益泰藥業限制性股權1年鎖定期11

36、9492015-5盛世大聯實質為定向發行合伙企業為持股平臺800502015-5恒業世紀股票期權行權條件之一為公司與個人均達到業績要求8500512015-5易建科技暫未定一部分職員直接認購+一部分職員通過有限公司持股4,341.024522015-5天加新材股票期權2年等待期187.5532015-5福昕軟件股票期權合伙企業為持股平臺；分3批行權；行權條件之一為公司與個人均達到業績考核要求1,260542015-5鵬遠光電限制性股權股票來源為實際操縱人持有股份轉讓給持股平臺；3年解鎖期150552015-5精冶源虛擬股權3年有效期；激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權無562015-4航

37、天檢測限制性股權股票來源為實控股股東持有股份轉讓給持股平臺；321.5572015-4壹加壹股票期權依照任職年限，鎖定期分為1年和2年；行權條件之一為公司與個人達到業績考核要求3,120582015-4金易通股票期權行權條件之一為激勵對象在行權期內連續五年盡職服務于公司600592015-4博廣熱能實質為定向發行實質為定向發行762.2208602015-4南京旭建限制性股權6個月限售期2,000612015-4金鎧建科限制性股權1年限售，2年解鎖600622015-4合全藥業限制性股權合伙企業為持股平臺；2年鎖定期，3年解鎖期1,135.228958632015-3財安金融限制性股權合伙企業

38、為持股平臺；2年鎖定期166.5642015-3云南文化限制性股權合伙企業為持股平臺；1年限售期525652015-3金巴赫股票期權離職后半年限售暫未定662015-3五舟科技暫未定不詳480672015-3考慮投資暫未定不詳暫未定682015-3新寧股份限制性股權有限公司為持股平臺；股票來源為大股東轉讓持有持股平臺股份予激勵對象；限制性條件為工作至2017年12月31日600692015-3數據堂實質為定向增發首席運營官柴銀輝以1.2元每股對公司增資556,701.6702015-2夏陽檢測股票期權與限制性股權股票期權分兩期；股票期權行權條件之一為公司每股收益年均增長率不低于 10%；限制性

39、股權鎖定期2年193.14與162.96712015-2易銷科技股票期權1年限售期75.6722015-1根力多股票期權分三批行權，行權條件之一為公司達到業績要求2584732015-1國科海博限制性股權合伙企業為持股平臺；1 年鎖定期，4年解鎖期1,579.2742014-12建科節能股票期權差不多解鎖額度為目前持有鎖定股權數量的 20%。等待期內，公司各年都實現董事會制定的凈利潤業績考核指標的 50%以上(含 50%)，且各年凈資產收益率達到 5%以上(含 5%)，等待期滿時，獲得該差不多解鎖額度未定752014-9百華悅邦股票期權與限制性股權股票期權分三期行權；行權條件之一為公司與個人達

40、到業績考核要求；限制性股權鎖定期分為為18個月、30個月和42個月，54個月內分3批解鎖1,500與750762014-9邁科網絡不詳不詳不詳772014-2（掛牌前）仁會生物股票期權已按照要求在公開轉讓講明書中披露；分兩期實施；行權條件之一為公司如能在 2015 年 12 月 31 日前達到“三證齊全”的目標1,281如無特不備注，上述股權激勵的股票來源均為公司向激勵對象或持股平臺定向發行股份，募集資金用途均為補充公司流淌資金。經統計，上述激勵模式為限制性股權的掛牌企業共36個，約占47%，為掛牌企業中實施股權激勵最要緊的模式；激勵模式為股票期權的掛牌企業21個，約占27%；其中明確同時使用

41、股票期權與限制性股權兩種激勵模式進行激勵的企業有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權目前仍只有精冶源一家企業，股票增值權的激勵模式在新三板掛牌企業中還未得到運用；其中一部分激勵打算事實上質為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權轉讓或定向發行股份，不具有股權激勵的約束性質。案例分析：截至目前，上海仁會生物制藥股份有限公司（以下簡稱為“仁會生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開始實施股權激勵打算而后成功掛牌的新三板企業。2014年2月仁會生物通過了股權激勵方案，激勵打算的有效期為自股票期權首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權，股票期權總數為317萬股，占當時股本總額3.52%，股票

42、來源為公司向激勵對象定向發行一般股股票。（1）首次授予股票期權情況：首次授予日為2014 年2月24日，授予股票期權76萬份，行權價格為1元/股；此次行權條件為公司在2015年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產批件、“誼生泰注射液”通過GMP認證并獲得相關證書。如在2015年12月31日前未達到上述“三證齊全”的目標，則首次期權激勵對象所獲得的期權數量按一定比例進行折扣后分期行權；此次激勵對象為7人，均系在公司工作滿 6年且為公司要緊產品“誼生泰”研究和開發工作作出重大貢獻的高級治理人員、中級治理人員及核心研發技術人員；此次激勵打算的可行權日為首次授予日起滿24個

43、月后。2014年11月20日，首次授予的期權已在中國證券登記結算有限責任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權約定的行權條件中的期限未到。2015年5月公司通過了該次股票期權激勵打算二次授予方案，確定了第二次股票期權授予的行權條件。（2）該激勵模式之于公司與職員的利弊（包括股權激勵的共性與該激勵模式的個性） 于公司而言效率調動職員的積極性，規范公司的治理機制，提高公司的整體效率。該次股權激勵的對象均為公司的經理、主管等，為公司的中高級治理職員，而這些“中堅力量”正代表公司的治理效率，股票期權的授予帶來的財寶以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵對象在心理上從“職員”變成“老總”，進而

44、提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現在加快了公司實現短期目標的進程。首次股票期權授予的行權條件為公司在2015年12月31日前實現“三證齊全”，盡管截至目前仍無法確定該目標是否能夠實現，然而至少該股權激勵方案潛在的巨大利差對該目標的實現起到了加速的作用；人才固定并約束現有人才，汲取并引進外來人才。該次股權激勵將一批治理者變成了股東，使他們在享有公司剩余價值分配權的同時也承擔公司的經營風險，關于激勵對象既是誘惑（股價上漲），也是約束（股價下跌）。同時公司巨大的股權激勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優化公司的人力資源，成為公司加速進展的不竭動力。資金獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注

45、冊資本。相比其他激勵模式，股票期權成本較低。仁會生物首次股票期權授予的股票來源于公司向激勵對象以1元/股的價格定向發行一般股股票，職員購買該股票的款項來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔保服務。盡管公司的初衷不在于這些少量資金，然而毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機時資金的保障，這批人的“股東和職員”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關鍵引導因素。弊端股權激勵最大的弊端便是股權的分散，公司決策效率降低，可能導致企業價值的減損。決策效率的降低是因股權的分散，企業價值的減損是因治理者持股比例的增加，即所謂的“治理防備假講”。截至目前仁會生物公司股東已超過150 個，顯然，每次股東大會

46、的召開以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權激勵的股票來源方式（定向發行）造成的后果。故現在大多掛牌企業選擇成立有限公司或者合伙企業（須符合股轉系統關于合格投資者的規定，注冊資本須500萬以上）作為股權激勵的職員持股平臺（例如三星股份、同興股份等），如此可有效地幸免該弊端。且股權激勵的效果可能保持較為短暫，一旦職員行權后成為股東，則無從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價值目標。 于職員而言財寶直接獲得財寶。首次股票期權授予確定的行權價格為1元/股，其他三次的預留股票期權的行權價格為5元/股，而依照公司目前最近的一次股票發行價格（2015年6月，公司定

47、向發行400萬股，發行價格為25元/股，且股票價格一直處于穩步上升時期），職員能夠直接獲得股票價格之間巨大的利差，假如股票發行價格跌破行權價格，職員能夠自主放棄行權。價值治理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的方法實現價值。股東的身份能夠提出自己的方法，職員的身份能夠執行自己的方法，如執行不力，股東的身份還能夠保障自己的地位與酬勞。股權激勵具有一般獎勵無法比擬的優勢，其不只是激勵職員“盡本分”，更是鼓舞他們敢于“不安分”去實現自己的價值。弊端股權激勵當然是公司給予職員的福利，然而該種福利的專門性便在于其具有風險，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權授予一般設置行權條件，例如仁會生物的“三證

48、齊全”目標，如未能按時實現條件可能獲得的股權比例將大打折扣；如可行權日開始時股價跌破行權價格，職員可能放棄行權，到頭來也只是空歡喜一場；如職員按原打算行權，用自有資金購買股權后股價跌破行權價格，關于職員來講卻是“賣力又折本”的生意。2、限制性股權限制性股權是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業績達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。案例分析北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱為“百華悅邦”，代碼：831008）于2014年10月9日披露了股

49、票期權與限制性股權激勵打算，是股權激勵模式混合使用的代表性案例。關于股票期權部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權部分進行詳細分析。該打算授予限制性股權100萬股，占當時公司股本總額2.5%。（1）限制性股權授予情況：首次授予日為本打算經公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預留26.15萬股，授予價格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵對象符合上市公司股權激勵治理方法規定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應達到每段解鎖期相應年度績效考核目標，否則由公司回購限制性股權并注銷；首次授予的激勵對象為112人，均系公司公司中層以上治理人員、要緊業務（技術）人員等；此次激勵打算

50、的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月后的首個交易日起至首次授予日起 30 個月內的最后一個交易日當日止。2014年10月15日百華悅邦進行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權激勵方案，同時同意增加73.85萬注冊資本，由首次授予限制性股權的激勵對象認購。（2）該激勵模式之于公司與職員的利弊除具有股權激勵的共性利弊外，限制性股權具有如下獨特利弊： 于公司而言見效快限制性股權的專門性便在于方案一經通過，職員在數月之內一般就能成為公司股東，只只是他們的股份存在漫長的鎖定期。這關于職員的心理壓迫特不強烈，職員要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），職員只能竭盡

51、全力去實現解鎖條件。（這確實是所謂的“限制性股權具有一定的懲處性”，如股價下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實施股權激勵打算，15日即開始增加注冊資本，激勵對象在一個月內便快速獲得股份。風險小如股權激勵要緊為了固定并約束現有人才，那限制性股權激勵模式是最好的選擇，因為限制性股權極大降低了股權激勵行權獲益的風險。百華悅邦在開展股權激勵打算一個月內，便“綁定”了所有激勵對象，且不管以后公司業績是否好壞，股價上漲或下跌，這些激勵對象都無法自主放棄，而且還必須努力實現解鎖條件。弊端相比較其他股權激勵模式，限制性股權的弊端便在于實現戰略目標的成本和手段不經濟性導致偏離激勵初衷，因限制期限較短，職員獲

52、得股份后容易背棄公司利益最大化目標。 于職員而言相比較其他激勵模式，限制性股權關于職員而言風險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速被“綁定”，如購買股份后遭遇股價跌破購買價，因缺乏退出機制，勢必損失慘重，除非刻意不實現解鎖條件，由公司回購股份。3、虛擬股權虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而能夠享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源于股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既能夠支付現金、等值的股票，也能夠支付等值的股票和現金相結合

53、。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。案例分析北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡稱為“精冶源”，代碼：831091）于2015年5月披露虛擬股權激勵方案，開創了新三板掛牌企業股權激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實施虛擬股權實施激勵的掛牌企業。（1）虛擬股權激勵具體方案如下：本激勵打算的有效期限為三年，即2015年-2017年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權，打算有效期滿后，公司可依照實際情況決定是否接著授予激勵對象該等比例的分紅權。該激勵方案還明確激勵對象的確定標準、授予數量、業績考核等。在實現公司業績目標的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬

54、股權占比核算和提取股權激勵基金。即：當年激勵基金總額=考核年度凈利潤加權虛擬股權總數/加權實際總股本。虛擬股權的每股現金價值：每股現金價值當年激勵基金總額實際參與分紅的虛擬股權總數。公司處于收購、兼并或轉板上市時期的，虛擬股權能夠通過一定的對價方案轉化為股票或者現金補償，具體轉換方案另行制定。從激勵方案來看，我們能夠專門清晰地得知虛擬股權的實質，其本質在于以虛擬股權形式取代傳統的“績效等級”給予職員分紅權。只是該種虛擬股權在特定條件下有轉為股票的可能，且分紅額度與企業效益息息相關。截至目前，精冶源針對該激勵打算未作進一步披露，預估須2016年5月進行第一次年度分紅。（2）該激勵模式之于公司與職

55、員的利弊虛擬股權相關于其他股權激勵模式是最為專門的一種，因為事實上質為一種年度分紅憑證，缺乏股權變動的實質性內容。 于公司而言操作簡便虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規限制，事實上質為公司績效考核制度，屬于公司內部治理問題。阻礙久遠相關于其他激勵模式，虛擬股權的阻礙能夠一直延伸下去，并不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到阻礙，其最大的制度價值在于利用虛擬股權給予的分紅權調動企業職員為公司長遠進展而共同努力的積極性。弊端虛擬股權并不是股權，因此激勵力度相對較小，無法實現固定人才的作用，激勵對象也可能過分關注企業短期效益獲得分紅，不支持企業資本公積金的積存。因虛擬

56、股權激勵模式要緊以分紅為激勵手段，因此關于公司的現金支付壓力較大。 于職員而言該種激勵模式實質只是一種分紅政策，關于職員而言是純獎勵的措施，沒有任何風險。職員較容易理解，無須自主支付資金，較易同意。但相關于其他激勵模式而言，誘惑力較小，職員的積極性可不能太高。4、股票增值權股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，假如經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就能夠按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金、股票或股票和現金的

57、組合。案例分析從整理股轉系統披露的所有股權激勵方案來看，截至目前，新三板掛牌企業中尚未出現采取股票增值權激勵模式的案例。然而主板上存在部分案例，例如運達科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。該激勵模式之于公司與職員的利弊 于公司而言股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權利，激勵對象實現了相應條件后可依據該種權利獲得分紅。關于公司來講，操作特不便利，只需公司內核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價格直接相關，可能與公司業績存在偏差，

58、無法做到“獎勵公正”；無法固定現有人才，且公司支付資金壓力較大。 于職員而言除存在上述虛擬股權激勵模式的利弊外，股票增值權激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標準，可能導致激勵對象過分關注股票價格的升降。且由于我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業績存在較大偏差，這一客觀緣故會讓職員忽視關于業績的追求，從而背離激勵初衷。5、小結因為欠缺相應法律法規具體細化，股權激勵模式結構也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業關于新的業務規則充滿期待，關于以后的進展持樂觀態度。從監管部門的角度講，優化企業治理結構、活躍新三板市場是設計股權激勵的動身點。而企業掛牌進入新三板的目的是不同的，部

59、分企業希望通過把新三板作為跳板進入主板市場，而另一些企業僅希望通過新三板能夠更好地進行股權融資。因此區分對待才是制定股權激勵規則的重要原則，關于股權激勵規則更多的采取原則性規定，通過信息披露的方式進行監管。不同的企業也將采取更為適合自身以后進展方向的股權激勵模式，這關于非上市公眾公司的長期進展是特不有利的。因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票能夠頻繁交易，故行權時股票價格的問題就使得一些職員更情愿通過現實的現金獎勵而非空洞的股票。這種關于以后的不確定性事實上也一定程度的阻礙了公司進行股權激勵的動力，盡管股權激勵提供了一個誘人的前景，然而公司新三板市場股權的流淌性同樣值得考慮。新三板股權激

60、勵操作要點目前新三板市場正在快速進展，即使目前臨時短期流淌性不足，但專門明顯新三板股票市場的流淌性正在逐漸增強，因股權激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應是新三板市場活躍的時候，故目前正是新三板企業推出中長期激勵打算的最佳時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終也將建設成為一個真正市場化運作的交易市場。金無足赤，股權激勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解”，運用得不行即是“刃樹劍山”。因股轉公司暫未出臺關于股權激勵的相關具體規定，故新三板掛牌企業均參照上市公司的標準予以執行，以確保股權結構清晰和治理結構完善，以下操作要點僅供參考：（一）股權的來源1、定向發行從整理股轉系