1、內部風險控制制度一、項目投資管理辦法一部較完善的基金管理公司項目投資管理辦法有利于提高投資后的管理及增值服務水平，規范公司及其管理的股權并購基金投資決策程序，保障公司及投資人資產的安全與增值，防范和控制投資風險。其主要內容一般包括基本定義及其他說明、機構及職責劃分規定、長期項目投資及其管理、短期項目投資及其管理、投資資料管理等?？倓t部分主要規定該規則制定依據。該辦法的制定依據包括公司法、合伙企業法、公司章程和有關法律法規的規定，以及國際創業投資業的通行做法。公司及其管理的股權并購基金的項目投資的基本內容：詞語定義及說明A所謂項目投資，包括以各種方式進行的長期項目投資和短期項目投資，是指基金管理

2、公司或其管理的股權并購基金（以下簡稱“并購基金”）以股權或債權方式進行的項目投資。所謂長期項目投資，是指投資期限在1年以上，以股權投資的方式直接投資于（資源類）高新技術企業或技術VC企業，在設定的持股時間內采取多種變現方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股，優先股等都屬于該投資方式。所謂短期項目投資，是指投資期限在1年以內，以國債現貨及國債回購、新股認購或以機構投資者身份參與短期資金拆借、二級市場證券投資、可轉股債投資、新股配售等方式進行短期資金運作的投資行為。（盡可能少進行短期投資）B并購基金采取有限合伙基金型/公司型投資管理模式，并購基金或有限合伙人或股東委托博雅基金管理公司之股權投資事

3、業部（以下簡稱“股權投資事業部”）進行投資，并提供投資資金，博雅基金管理公司為資金的受托方，委托與被委托的關系是并購基金與博雅基金管理公司之間的關系；并購基金按照約定向博雅基金管理公司支付管理費，（由事業部按比例向基金管理公司提取管理傭金），獲取委托資金的投資收益并承擔相應的投資風險；作為受托方，（股權投資事業部是經基金管理公司決策批準的投資項目的具體執行人。）基金管理公司是投資項目的管理主體及決策人，他對項目的選擇、立項、初審、審慎調查、擬投資項目的執行及已投資項目的管理等各種投資活動進行直接負責，基金管理公司根據所管理項目的投資金額獲取相應的管理費，并按投資項目的增值獲取相應的分紅。項目跟

4、進通常會鼓勵股權投資事業部投資經理個人與公司、并購基金或投資人共同投資；對早期項目而言，原則上還規定投資經理必須要按比例與公司、并購基金及投資人共同投資。項目負責人項目負責人一般規定由投資經理或投資經理級別以上人員擔任，他應當獨立承擔項目的投資，而助理投資經理則規定必須與投資經理級別以上人員共同承擔項目的投資，不得單獨承擔項目的投資。投資資金的分配為了確?；鸸芾砉九c投資者能獲得持續而穩定的投資收益，一般規定要對長期投資資金與短期投資資金進行合理分配。投資標準的規定標的的投資價格應當合理，所投資項目應符合國家產業政策，產業具有發展潛力，優先選擇經國家、省市有關部門論證、鑒定的項目。選擇投資的

5、項目應具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產權明晰，財務管理規范。投資限制所投資企業要求擔保的，應按股份比例承擔擔保責任，且須經基金管理公司投資決策委員會與總裁同意；不得投資于非并購基金（PE-Buyout）領域不得投資于承擔無限責任的企業；不得為非所投資企業提供擔保；不得直接投資于經營性房地產業務；不得從事未經公司投資決策委員會與總裁授權的其他業務；對單個項目的投資額不超過母基金股本的25%。不得投資或參與國有股權相關項目不得與政府建立商業關系投資原則一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優先選擇具

6、有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，力求投資項目的成長性、增值性。（目前僅限于國家高新技術新能源領域）機構及職責劃分規定專項投資決策委員會的職責制定、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，作出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；對已投資項目進行監督，并組織對已投資項目的管理工作。短期投資決策小組的職責包括：對業務部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定，并對已投資的短期項目進行檢查。作為公司與投資者股權撤出變現的決策機構，投資變現決策小組的職責包括：對業務部門提交的投資撤出變現方案

7、進行評審，作出批準或不批準撤資的決定。作為項目立項的審批機構和投資項目的執行與管理機構，基金管理公司各業務總部及所組建的股權投資事業部職責制定部門或基金管理公司立項標準與立項程序，報專項投資決策委員會秘書處批準實施；對投資經理經篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，作出批準或不批準立項的決定；組織項目的審慎調查工作，對上報專項投資決策委員會秘書處的項目進行初審；對投資經理提交的投資撤出變現方案進行初審，將經初審通過的方案提交基金管理公司的投資變現決策小組評審；對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務；跟蹤短期投資項目的資金使用情況；按照專項投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組批

8、準的方案，組織項目投資或投資撤出變現的具體運作。作為專項投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現決策小組的日常工作機構，專項投資決策委員會秘書處的職責安排專項投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現決策小組的評審會議；對投資經理提交的專項投資決策委員會評審的項目進行預審；受專項投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢查、監督和管理；起草專項投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現決策小組評審會決議及需進一步審慎調研的問題通知書；管理項目資料和會議文件；召集項目聽證會；對基金管理公司擬進行的投資項目進行現場考察，參與項目的商務談判。其他規定資金財務總部負責對擬投資企業進行財務會

9、計核算及投資后的財務跟蹤管理。法律事務室負責起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運作過程中出現的各類法律糾紛，根據需求對擬投資項目出具法律意見書。長期項目投資項目收集、篩選投資經理估值收集項目方提供的商業計劃書及其相關信息材料，對項目進行篩選。立項立項是審慎調查前的一項工作。對經過篩選，認為具有進行審慎調查價值的項目，投資經理應填寫立項申請報告，連同項目方提供的商業計劃書等有關資料，報部門或股權投資事業部立項會 審批。部門或股權投資事業部立項會主要是根據書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選。各業務總部部長、股權投資事業部總經理及各投資經理負責召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項

10、目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負責，評審意見應列出該項目值得進一步審慎調查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行審慎調查；同意進行審慎調查的，要列出應重點調查的主要內容。對未通過立項的項目，投資經理應將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發展；對初審資料不全的，應進一步做好調查搜集工作。項目聽證經過部門初審通過的項目，必要時可召開項目聽證會，請項目方的主要負責人和主要技術負責人來基金管理公司做項目介紹，并請專家對項目進行論證。項目聽證會由投資經理提出申請，經所在部門批準后上報專項投資決策委員會秘書處，由專項投資決策委員會秘書處負責安排審批并

11、召集審批會議，專項投資決策委員會委員、部門或股權投資事業部下負責人、投資經理出席聽證會。項目審慎調查對經部門或者股權投資事業部立項會批準立項并決定進行審慎調查的項目，由部門或股權投資事業部組成項目小組并指定項目組長，進行項目的審慎調查與評估。項目組成員是其各自負責的相關內容的審慎調查活動的直接責任人，對其所負責的相關內容的審慎調查活動承擔責任，項目組長為項目資料的復核人。項目組應制作項目審慎調查方案報所在部門和分管副總經理核準審批。項目審慎調查方案應包括具體調查內容、時間安排和費用預算等。項目審慎調查方案經分管副總經理批準后，項目小組成員共同參與項目的審慎調查活動。項目組成員負責對企業的技術、

12、產品、市場、管理團隊及基金管理公司的內部管理等方面進行考察，寫出項目審慎調查報告；財務核數人員負責對企業的財務狀況和會計工作質量進行審核、判斷，寫出財務核數報告，交由資金財務部負責人簽署審核意見，其他參與調查的相關人員根據需求出具相應的調查意見。現場調研（一）在投資方案提交專項投資決策委員會評審之前，負責該項目立項的部門或股權投資事業部的負責人必須去擬投資企業至少進行一次現場調研，并寫出書面調研報告。（二）擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比較復雜的項目，除部門或股權投資事業部的負責人外，專項投資決策委員會秘書處秘書長以及在專項投資決策委員會認為必要時分管副總經理也應至少去擬投

13、資企業進行次進行現場調研，并寫出書面調研報告。調研報告應包括以下主要內容：現場調研的時間；與企業哪些人員接觸、交談；通過現場調研得出的對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體素質、公司氣氛、企業的發展前景等。部門初審經過審慎調查之后，對初步判斷基本符合基金管理公司投資條件的項目，項目小組應與該企業及其原股東商談設計投資方案，包括投資方式（增資、股權轉讓或新設公司）、股權結構、我方入股價格、投資款支付方式、董事或監事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資回撤途徑等，投資方案應經分管副總經理批準。投資方案設計完成后，由項目小組撰寫項目投資建

14、議書，提交部門或股權投資事業部初審，各部門或股權投資事業部負責人及分管副總經理應在初審會結束后出具初審意見，初審意見應包括對項目小組進行的審慎調查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內容；對部門初審通過的項目，項目小組應填寫項目上會審批申請表，連同商業計劃書、立項報告、初審意見、財務核數報告、分管副總經理的調研報告及其他相關資料，一并報送專項投資決策委員會秘書處。項目預審專項投資決策委員會秘書處收到投資經理提交的項目投資建議書、立項報告、調查方案、初審意見、財務核數報告、分管副總經理的調研報告及相關資料后，根據專項投資決策委員會秘書處對投資經理上報項目初審標準及材料要求指引(

15、試行)的要求對項目資料進行預審。預審不合格的，發回項目小組進行補充或修改；預審合格的，發給項目預審合格通知書，并列入專項投資決策委員會項目評審會議程。項目評審專項投資決策委員會會議對擬投資項目進行可行性論證及評審。項目評審會議程由專項投資決策委員會秘書處負責安排，會議由專項投資決策委員會主任或副主任、秘書長主持。專項投資決策委員會采用投票方式表決，一人一票，經過半數投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調研的項目，專項投資決策委員會秘書處應根據專項投資決策委員會委員所提問題寫出進一步審慎調查項目問題通知書，交由項目小組繼續進行審慎調查。項目復議項目小組針對進一步審慎調查項目問題通知書中列

16、舉的問題進行補充調查后，寫出項目復議報告，提交專項投資決策委員會秘書處。專項投資決策委員會秘書處安排項目評審會對項目復議報告進行評審。專項投資決策委員會決議經專項投資決策委員會評審通過（包括復議通過）或否決的項目，專項投資決策委員會秘書處應寫出書面決議，經參與評審的全體委員簽字后實施。合同、章程的洽談與起草專項投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據專項投資決策委員會決議以及基金管理公司律師起草的投資合同標準文本與擬投資企業及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協議及其他相關的協議。主投資協議應包含投資建議書及專項投資決策委員會投資決議中我方投資的所有前提條件及特殊性的保護條款，并由

17、其大股東承諾，將來被投資企業所簽署的任何合同、協議未經基金管理公司同意均不得違反該主投資協議的約定。約見企業負責人專項投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業的主要負責人來股權投資事業部，并與基金管理公司領導（公司投資決策委員會與總裁、專項投資決策委員會）進行會談。簽約前現場考察專項投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經理須去擬投資企業現場考察27天，廣泛接觸擬投資企業的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告?？疾靾蟾鎽ㄒ韵轮饕獌热荩含F場考察的時間；接觸了擬投資企業那些人員；對企業做了那

18、些方面的考察；此次考察與審慎調查時的情況有那些變化；通過現場考察進一步得出對該企業的總體印象，包括管理團隊的素質及誠信狀況、管理制度的建設情況、業務流程的規范性、員工的總體素質、公司氣氛、企業的發展前景等；考察報告的結論部分，應表明是否建議實施投資決議。對經投資委員會評審通過的擬投資項目，投資經理應通過對項目的考察，向擬投資企業出具管理建議書，管理建議書應經項目組長或項目負責人、所在部門或股權投資事業部負責人和專項投資決策委員會秘書長簽署后交擬投資企業。投資項目法律文件的審批和簽署基金管理公司設立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資

19、經理及其所屬部門或股權投資事業部的負責人、專項投資決策委員會秘書長組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審查意見。業務總部或股權投資事業部負責人及項目組長（或投資經理）對合同、章程等法律文件的商業條款是否符合基金管理公司利益負責，項目組長（或投資經理）另需對我方以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責；專項投資決策委員會秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責，并小簽投資合同、章程。在起草完項目合同、章程后，投資經理需填寫合同審批表，按基金管理公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表

20、人或其授權代表簽署。合同審批表應列明：投資金額、投資方式、所占股權比例回購、追加投資、違約責任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內容。執行投資合同、章程投資合同、章程簽署生效后，由投資經理負責合同章程的具體履行工作，其他相關部門應予以配合。長期投資項目管理長期股權投資項目管理的規定原則上，一般規定基金管理公司對所投資的長期項目是通過委派產權代表進入被投資企業公司投資決策委員會與總裁或監事會，進行項目投資后的管理工作。項目管理的責任人即產權代表，并且一般由該項目的投資經理擔任產權代表。產權代表的職責依照投資合同的規定，負責監管各方股東的投資資金及時到位；督促被投資企業及時出具有效的出資證

21、明或股權證明；監督被投資企業章程的修改和工商、稅務登記手續的辦理；監督被投資企業融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更，應及時向基金管理公司匯報，并采取相應的措施；定期將被投資企業的財務報告呈報基金管理公司，并向基金管理公司書面匯報被投資企業生產經營計劃的執行情況；授權代表基金管理公司參加被投資企業的股東會，公司投資決策委員會與總裁或監事會會議，不得缺席，并按照經批準的表決意見進行表決；向被投資企業提供增值服務；完成基金管理公司安排的其他保障基金管理公司、并購基金、投資人及股權投資事業部在被投資企業內利益的工作。投資經理的職責每周與被投資企業聯系一次，并應有書面聯系記錄；每月對企業進行情況

22、匯總，并向所在部門提交被投資企業基本情況月報表（匯表格式見附件一）；每季度向所在部門及專項投資決策委員會秘書處提交項目跟蹤管理報告（內容見附件二）；每季度向專項投資決策委員會秘書處及資金財務總部提交被投資企業季度財務報表；每次參加被投資企業的股東會、公司投資決策委員會與總裁或監事會會議之前，須對會議議案提出本人意見，并按照審批程序提交基金管理公司審批；積極參加企業的重要工作會議、產品推介或訂貨會等；投資經理每年須針對已投資項目的具體情況向企業提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責投資企業提供增值服務的重要內容。產權代表的管理對產權代表的管理，一般規定適用股權投資事業部頒發的股權管理人員管理暫

23、行辦法的規定。短期項目投資通常規定，短期項目投資適用短期項目投資決策程序及管理規則的規定。投資撤出變現通常規定，基金管理公司項目投資的撤出變現適用投資撤出變現決策程序集管理規則的規定。項目資料的管理項目資料的歸檔（建立投資檔案管理機制）投資經理應及時將項目資料分別上交各相關部門歸檔。投資經理接洽而而未獲立項的項目以及經立項會通過項目的資料，包括項目情況介紹資料、商業計劃書、立項報告、財務報表等，由投資經理所在部門歸檔保存，所在部門應對所保存的資料予以列表登記。對已投資項目的有關資料，包括項目情況介紹、商業計劃書、立項報告、初審意見、投資建議、財務報表、核數報告、副總經理的調研報告、審慎調查問題

24、通知書、管理建議書專項投資決策委員會決議及其他相關資料等，由專項投資決策委員會秘書處負責保管。法律事務室負責基金管理公司對外簽署的所有合同及其他法律文件的歸檔管理，投資經理應在所有經基金管理公司簽字蓋章的法律文件簽署后一個月內，將生效的法律文件正本上交股權投資事業部法律事務室。項目資料歸檔時間規定投資經理對所有接洽的各類項目，包括已經專項投資決策委員會評審通過及未通過的項目的基本情況應在接洽后一個月內錄入基金管理公司的項目資料管理庫中，投資經理應按項目資料管理庫的條目要求登記項目的相關情況。其他應當規定的事項主要規定該辦法法律解釋權的歸屬及生效日期，通常規定該辦法解釋權屬公司專項投資決策委員會

25、與總裁辦所有。且該辦法一般自頒布之日起即可施行。附件：附件一：被投資企業基本情況月報表附件二：項目跟蹤管理季度報告附件三：投資業務流程圖附件一 被投資企業基本情況月報表企業名稱： 投資經理： 報告日期：單位：萬元投資時間出資金額持股比例總資產凈資產銷售收入企業人數產品研發情況對外投資、重大資產購置于轉讓情況其他情況結論附件二 項目跟蹤管理季度報告（ 年第 季度）企業名稱： 投資經理： 報告日期：單位：萬元投資時間注資金額持股比例銷售收入主要產品產量（值）應收賬款存貨總資產凈資產總人數或管理技術人員變化產品研發情況擔保、法律糾紛股權變更情況對外投資、資產購置與轉讓情況召開股東會、公司投資決策委員

26、會與總裁、監事會情況其他情況增值服務情況企業存在的問題及管理建議結論附件二 投資業務流程圖部門初審項目小組研組調研報告.現場調研部門負責人及以上研組調研報告審慎調查.項目調研組通過否立項報告項目收集、篩選.投資經理項目聽證投委會秘書處項目立項.部門立項會項目資料庫轉下頁決議或需進一步調研問題通知書項目評審投資決策委員會研組合格通知書項目預審投委會秘書處研組投資建議書否是通過否接上頁 項目復議專項投資決策委員會研組起草、審查合同公司律師等研組待簽合同 否 是簽約前現場考察投資經理研組投資后項目管理投資經理研組否是執行投資合同投資經理研組簽署投資合同授權簽約人研組投資合同審批各審批人研組合同文本合

27、同審批表書面報告通過否約見企業負責人公司領導研組歸檔各相關部門-二、風險控制委員會議事規則(目前參見博雅基金風險管理委員會制度暫行)基金管理公司風險控制委員會議事規則的制定有助于建立健全股權投資基金投資風險管理體系、及時有效防范股權投資基金投資過程的風險，并提高基金管理公司投資管理和所投資基金資產管理業務的風險控制能力。一般來說，該規則應涵蓋的內容包括風險控制委員會的人員組成、職責權限、決策程序、議事規則等?？倓t部分主要是簡述風險控制委員會議事規則的制定依據和制定目的。一般來說，該規則的制定依據包括中華人民共和國公司法、中華人民共和國合伙企業法等相關法律法規、規范性文件，以及基金管理公司的公司

28、章程和基金設立時簽訂的基金管理公司的合伙章程規定。公司公司投資決策委員會與總裁根據公司章程和公司投資決策委員會與總裁議事規則，經由公司投資決策委員會與總裁選舉產生該風險控制委員會，它是公司投資決策委員會與總裁下屬的專業工作機構，對公司公司投資決策委員會與總裁負責。其主要職責在于對公司和受托資金資產的投資風險控制進行評估，并對投資決策的執行情況等進行監督和檢測。人員組成及任期風險控制委員會的構成風險控制委員會委員任期規定日常工作機構職責權限規定決策程序規定投資決策程序的規定公司法務部協助規定議事規則風險控制委員會議事方式及會議召集的規定表決方式風險控制委員會會議方式委托代表人出席會議的規定決議通

29、過規定保密義務其他規定其他應當規定的事項三、專項投資決策委員會議事規則(目前參見博雅基金專項投資決策委員會制度暫行)基金管理公司專項投資決策委員會議事規則的制定有助于完善所管理股權投資基金投資決策程序，提高基金投資決策的效益和決策質量。該專項投資決策委員會議事規則必須職責明確。并能夠保證基金管理公司及受托資金和資產投資決策程序的高效、合理和科學性，其內容應涵蓋基金管理公司專項投資決策委員會的人員組成、職責權限、會議召開與通知程序規則、議事與表決程序、會議決議與會議記錄、附則等。總則部分人員組成及任期職責權限規定會議的召開與通知規則議事與表決程序的規定會議決議于會議記錄規則其他事項法律風險控制知

30、識產權法律風險及控制在投資前應查證目標公司的知識產權：（1）是否有其他企業或個人對目標公司的商標，專利主張權利, 目標公司對此是否經過檢索; （2）目標公司的商品標識、名稱、域名、商標名稱和圖形是否已經獲得商標或服務商標注冊；（3）是否有一個（法律認可的）程序來記錄目標公司第一次使用這些標志、名稱、域名、商標名稱和圖形的日期或這些標志、名稱、域名、商標名稱和圖形第一次被使用的日期；（4）目標公司是否有一套防止所有這些商標、服務標記被濫用的政策和策略；（5）目標公司是否將其產品、服務和商標許可給他人或授予他人特許經營權；（6）目標公司是否清點了其商標和標識以確保在市場上可連續使用；（7）目標公司

31、是否審查其產品或包裝以確保同一市場上的其他產品或包裝在外觀上與它們不類似；（8）目標公司是否收到其他公司要求停止商標和服務標志侵權警告的主張或信函。 (9) 在投資決策過程中應對目標公司的各項知識產權在投資并購后的使用價值作出判斷和評估。勞動用工法律風險及控制目標公司企業員工要求“買斷工齡”的風險員工買斷工齡的可能性，出現買斷工齡要求時的應對方案及收購價格調整方案，工齡連續計算情況下的收購價格調整方案，無法就買斷工齡達成一致時的收購合約解除權。 （2） 工傷、職業病法律風險工傷、職業病發生情況及潛在風險，收購前的員工健康體檢情況，原投資方對工傷及職業病情況的真實性保證及擔保，收購完成前新發生工

32、傷責任事故的責任承擔，工傷、職業病相關費用計算及收購價格調整方案，收購合約的解除權。 （3） 補繳社會保險費的風險企業歷年社會保險費繳納情況及當地繳費政策的確認，原投資方對企業歷年社會保險費繳納真實性、合法性的保證及擔保，收購價格的調整方案及收購合約的解除權。 其他勞動法律風險收購對象企業員工提高工資報酬、勞動條件等要求導致的潛在勞動爭議風險，缺少書面勞動合同、考勤記錄等文件導致的潛在勞動爭議風險，工資計算、休假休息凳原因導致的潛在勞動爭議風險，收購對象企業規章制度、工資福利待遇構成、以及對某類事項的處理習慣與收購方不匹配導致的潛在勞動爭議風險，保密協議、竟業限制協議等特殊約定履行方面的潛在勞

33、動爭議風險（三） 合同管理法律風險及控制 1. 總則 (1) 為了加強上海博雅方略股權投資基金管理有限公司（以下簡稱公司）系統的合同管理，維護公司系統的合法權益，根據中華人民共和國合同法及有關法律、法規，制定本規定。(2) 本規定所稱的合同是指公司系統與公司系統外的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利、義務關系的協議，主要包括與投資及股權管理有關的合同。銷售合同、代理合同、經銷合同、技術合同、采購合同和擔保合同等合同的管理工作可以參照本規定執行。 (3) 合同參與部門、人員應當勤勉盡責，忠實履行合同，不得利用合同謀取私利。 (4) 公司系統的各級行政負責人應當加強對重合同、守信用

34、活動的領導，做到組織落實、 人員落實、制度落實；推動重合同、守信用活動的廣泛、深入、持久地開展。 (5) 各子公司、各合資合作公司應參照執行。2. 合同參與部門及其職責(1) 合同參與部門包括各業務部門、法律合規部門、財務部、分管副總裁、總裁。 (2) 業務部門與合同管理有關的職責主要包括，提供有關行業信息、背景資料；出具交 易模式的專業分析意見；組織、協調談判工作；主持、協調起草、簽訂、履行、變更 合同等工作；歸檔合同及相關文件；對合同其他方的資信、履約能力等承擔責任。 (3) 法律合規部門與合同管理有關的職責主要包括，制定、修改和監督執行合同管理制度； 設計合同的審批程序；擬定規范的合同文

35、本；參與擬定合同；從法律角度審核合同； 跟蹤監督合同的履行情況；參與處理合同糾紛；指導子公司建立健全合同管理機制等。 (4) 財務部門與合同管理有關的職責主要包括，與合同制定、履行和監督有關的資金管理 工作。(5) 財務部與合同管理有關的職責主要包括，與合同制定、履行和監督有關的財務管理工 作。 (6) 勞動合同由人力資源部負責,法律部門協助。3. 合同起草(1) 業務部門根據交易進展情況，決定邀請其他合同參與部門參與與合同擬定有關的談判、起草等工作，或者向上述部門咨詢相關意見。其他合同參與部門在提供相關意見前，可以要求業務部門提供準確、完整的信息、資料。(2) 合同均須采用書面形式。 有格式

36、合同的，應當采用格式合同。 采用合同其他方提供的合同文本，擬定新合同，或者對格式合同作出實質性變更 的，應當由法務部參與擬定并進行審核。 (3) 合同的正本要求用激光以上型號打印機打印，傳真件不可以作為合同正本保存；填寫 部分要求用黑色或者藍色鋼筆或簽字筆書寫，書寫必須工整、完整。 (4) 在起草股權轉讓合同或資產重組合同時，應特別關注價格條款、費用分擔條款、聲明 與保證條款、債權債務處置條款、過渡期條款、合同生效前應履行的相關手續以及人 員委派與員工安置等條款。4. 合同審核 (1) 審核權限1) 業務部門、法務部、財務部、分管董事、總裁，副總裁根據公司的有關規定， 股東會、公司投資決策委員

37、會與總裁的授權，或者章程的約定，審核合同。 2) 合同的性質或標的額是劃分審核權限的標準。涉及投資和產權的合同應當由分管法務的副總裁負責法律審核，其他合同經法務總經理授權可以由法務部其他人員審核。(2) 審核內容 1) 合同編號和許可證文件等； 2) 各方當事人的主體資格和資信情況； 3) 各方當事人的履約能力；履行合同的法律風險及防范措施；合同業務所涉及的知識產權問題；合同結算方式的風險及防范措施；合同業務涉及的財務和稅務問題；合同的條款，違約責任和管轄約定。(3) 審核流程1) 業務部門應當在合同簽訂前將合同以及合同其他方的營業證照、身份證明文件、法定代表人或授權代表身份證明合同等相關資料

38、一并送審。合同中不得將加蓋合同其他方的印章。業務部門在送審合同時，應當填寫合同會簽、用印審批單。 2) 審核流程依次為：法務部，財務部，副總裁，總裁。審核意見 1）各部門應當根據職責出具審核意見。部門負責人對審核意見負責。 2）審核意見是總裁、董事長、公司投資決策委員會與總裁決策的依據。5 合同的簽署和用印 （1）印章管理人員應嚴格審查合同會簽、用印審批單。 （2）未按照本規定履行會簽手續，以及分管公司投決會委員、總裁的審核意見為不同意的，不得在合同上加蓋合同章或公章。 （3）需要辦理公證、鑒證、登記、批準或者其它手續的，合同簽訂后應當及時辦理。（6）合同的履行、變更和終止 1）合同生效后，業務部門負責組織、協調履行合同。2）合同履行時，發現有關內容沒有約定或約定不明確的，業務部門應當及時與合同其他 方進行協商，并簽訂補充協議。業務部門的具體經辦人應當及時掌握合同其他方的履行情況并及時將合同履行中發生的可能損害本公