1、PAGE PAGE 43拜_版_埃_哀_吧_挨_拔_擺_爸關于 熬 唉 般股份有限公司之辦股挨份澳認購及增資協議版_版_班_捌_壩_凹_叭_斑_由暗xxxxxxx芭x熬股份有限公司與盎xxxxxxx艾x有限斑公司及等簽訂昂20哎1澳皚年叭 敖月把 扒日中國深圳目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc289795154 傲第一條拌版定義耙 PAGEREF _Toc289795154 h 敖5 HYPERLINK l _Toc289795155 昂第二條壩巴投資的前提條件澳 PAGEREF _Toc289795155 h 哀6 HYPERLINK l _Toc2897

2、95156 捌第三條矮背新發行股份的認板購伴 PAGEREF _Toc289795156 h 拌6 HYPERLINK l _Toc289795157 罷第四條白般變更登記手續盎 PAGEREF _Toc289795157 h 笆8 HYPERLINK l _Toc289795158 懊第五條佰俺公司治理扳 PAGEREF _Toc289795158 h 哎9 HYPERLINK l _Toc289795159 敖第六條隘啊競業禁止芭 PAGEREF _Toc289795159 h 敖11 HYPERLINK l _Toc289795160 敗第七條擺艾知識產權的占有芭與使用拌 PAGEREF

3、 _Toc289795160 h 靶11 HYPERLINK l _Toc289795161 瓣第八條搬搬債務和或有奧債班務翱 PAGEREF _Toc289795161 h 巴12 HYPERLINK l _Toc289795162 扒第九條扒捌保證和承諾安 PAGEREF _Toc289795162 h 版12 HYPERLINK l _Toc289795163 敖第十條靶敗通知及送達絆 PAGEREF _Toc289795163 h 扮13 HYPERLINK l _Toc289795164 愛第十一條壩斑違約及其責任案 PAGEREF _Toc289795164 h 霸14 HYPER

4、LINK l _Toc289795165 辦第十二條芭疤協議的變更、解背除和終止百 PAGEREF _Toc289795165 h 邦15 HYPERLINK l _Toc289795166 襖第十三條頒襖爭議解決阿 PAGEREF _Toc289795166 h 骯16 HYPERLINK l _Toc289795167 暗第十四條挨半附則辦 PAGEREF _Toc289795167 h 擺16 HYPERLINK l _Toc289795169 絆附件一、標的公吧司及其主要控股凹子公司和關聯企扮業的詳細情況俺 PAGEREF _Toc289795169 h 頒18 HYPERLINK l

5、 _Toc289795171 背附件靶二氨、管理人員和核藹心業務人員名單邦 PAGEREF _Toc289795171 h 版23 HYPERLINK l _Toc289795172 襖附件癌三瓣、投資完成后義般務搬 PAGEREF _Toc289795172 h 八24 HYPERLINK l _Toc289795173 拔附件邦四敖、原股東和標的暗公司的陳述、保奧證及承諾哀 PAGEREF _Toc289795173 h 襖25 HYPERLINK l _Toc289795179 阿附表礙五哀、保密及競業壩禁止協議唉 PAGEREF _Toc289795179 h 氨34皚股疤份班認購及增

6、資協議捌本昂股份認購及凹增資協議書由以按下各方于20懊1阿般年阿罷月胺拌日在中國哎_市班簽訂：八投資方：甲方：巴深圳市把xxxx芭創業投資管理啊有限跋公司扳注冊地址：絆廣東省深圳市法定代表人： 拌乙案方：深圳市稗xxxx拌投資版有限跋公司扮注冊地址：俺廣東省深圳市鞍法定代表人：辦阿丙方懊：懊xxxx投資中班心（有限合伙）注冊地址： 扳執行事務合伙人埃：稗 俺原股東：翱xxx(自然人佰或法人)住址：身份證號碼：扳xxx(自然人傲或法人)住址：身份證號碼：擺標的公司：xx按xxxxxxx壩xx癌股份有限公司注冊地址：法定代表人： 鑒于：版xxxxxx疤股份有限公司哎是一家依中華人捌民共和國法律成矮

7、立并合法存續的靶股份有限公司藹，現登記注冊資敖本為人民幣吧xxxx背萬元隘，總股本為 x氨xxx萬股暗，跋標暗的公司及其主要芭控股子公司和關疤聯企業的詳細情把況見本協議耙附件一捌；拜標的公司現有登敗記股東共計奧xxx擺個礙；扳具體股東名冊及斑其持股比例見本懊協議俺第拔3.3條挨；哎標的公司及原股敖東一致同意標的岸公司壩以非公開形式發岸行新股 xxx熬萬股，每股面值骯1元，標的公司埃新增注冊資本人靶民幣班xxxx愛萬元頒。標的公司全部八新發行股份擺由投資方按照本襖協議規定的條款胺和條件認購把。標的公司全體奧原股東巴放棄笆認購本次新發行岸股份。壩上述各方根據中拜華人民共和國有愛關法律法規的規襖定，

8、經過友好協拌商，達成一致，白特訂立本協議如熬下條款，以供各皚方共同遵守。定義澳除非本協議文意扳另有所指，下列板詞語具有以下含癌義：班本次交易挨指投資方認購標癌的公司新笆發行股份叭的行為。懊元捌指中華人民共和按國法定貨幣人民八幣元。耙盡職調查盎指基于本次交易澳之目的，由投資胺方委派專業人士伴對標的公司在財拌務、法律等相關熬方面進行的調查胺。哎投資完成安指投資方按照本藹協議第3條的約藹定完成總額背 xxxx安萬元的出資義務伴。鞍送達安指本協議任一方辦按照本協議約定愛的任一種送達方吧式將書面文件發笆出的行為。半過渡期唉指本協議簽署之斑日至投資方按照埃本協議約定的期板限完成投資之日佰的期間。白本協議的

9、條款標班題僅為了方便閱邦讀，不應影響對擺本協議條款的理傲解。投資的前提條件阿各方確認，投資昂方在本協議項下唉的投資義務以下頒列全部條件的滿背足為前提：耙各方同意并正式拜簽署本協議，包板括所有附件內容阿；安標的公司按照本吧協議的相關條款板修改章程并經標艾的公司所有股東隘正式簽署，該等百修改和簽署業經襖投資方以書面形礙式認可；除上述皚標的公司章程修版訂之外，過渡期澳內，不得修訂或捌重述標的公司章傲程。奧本次交易取得政霸府部門(如需)拔、標的公司內部拔和其它第三方所盎有相關的同意和案批準，包括但不隘限于標的公司凹董事會、盎股東大會決議通背過本協議項下的奧新股發行和皚增資事宜，及前壩述修改后的章程癌或

10、章程修正案；隘標的案公司及原股東已敗經以書面形式向拜投資方充分、真艾實、完整披露標扳的公司的資產、凹負債、權益、對哀外擔保以及與本擺協議有關的全部胺信息；懊若本協議第2.佰1條的任何條件拜在20 xx年隘x瓣月扳x疤日前因任何原因柏未能實現，則哎投資爸方有權以書面通稗知的形式單方解俺除本協議。跋新發行股份的認俺購挨各方同意，標的班公司癌本次邦全部癌新發行股份xx擺xx萬股懊均由投資方認購案，版每股發行價格為艾xx元，藹投資方總出資額澳為傲xxxx笆萬元埃。襖其中骯：扳甲方出資版xxxx埃萬元認購澳xxxx萬股百，占半新股發行及辦增資完成后標的盎公司半總股本的xx骯%礙，壩乙方出資昂xxxx佰萬

11、元認購骯xxxx昂萬扒股扒，占頒新股發行及爸增資完成后標的版公司襖總股本的xx霸%，丙方出資叭xxxx敗萬元認購扒xxxx案萬罷股氨，占隘新股發行及拌增資完成后標的凹公司凹總股本的xx澳%敖。耙投資方投資完成擺后，標的公司注捌冊資本增加把xxxx扒萬元，即注冊資暗本由原挨 xx巴xx拌萬元增至俺xxxx壩萬元。熬投資方總出資額絆xxxx藹萬元板高于公司新增注扳冊資本的xxx襖x萬元全部計為盎標的公司的資本皚公積金。按增資完成靶前隘，標的公司的百股本結矮構如下圖所示：搬序號捌股東哀持股數額（股）背持股比例（%）矮備注癌1般2癌 拜 霸 拔 扒 百合計班100.00%案增資完成拜后凹，標的公司的柏

12、股本結版構如下圖所示：板序號凹股東百持股數額（股）敖持股比例（%）隘備注白1翱2案 拌 笆 瓣 熬 胺合計暗100.00%礙各方同意，投資敗方應將本協議第胺3.1條約定的巴投資金額按以下拔約定條件，以現拜金方式付至公司捌賬戶。拌3.白5愛.1鞍在本協議第2.艾1條約定的全部疤條件滿足后，標扳的公司應按照本安協議約定向投資爸方提供拌董事會決議、拜股東大會決議、埃原股東放棄認購哀新增笆股份岸的承諾、凹修改后的公司章把程或章程修正案澳等文件正本并獲叭得投資方的書面哀認可。敗3.啊5盎.2捌投資方在收到上礙述3.唉5鞍.1款所述文件拜后礙xx半個工作日內支付礙全部出資擺。啊各方同意，本協胺議第3.邦5

13、八條約定的“公司盎賬戶”指以下賬吧戶：罷戶 名：懊xxxxxxx稗股份有限公司銀行賬號：藹開 戶 行：氨xx銀行xx支笆行靶各方同意，投資翱方按本協議第3熬.把5伴條約定支付完畢捌全部出資款后，八投資方在本協議爸項下的出資義務班即告完成。扮投資方成為公司愛股東后，依照法艾律、本協議和公拜司章程的規定享柏有所有股東權利把并承擔相應股東敖義務，公司的資鞍本公積金、盈余礙公積金和未分配頒利潤由投資方和案公司原股東按本疤協議第3.伴4奧款確定的股份比般例享有。罷若部分投資方不礙能在上述約定時耙間內(以公司辦賬頒戶進按賬跋時間為準)將其霸認繳的出資匯入皚公司敖賬扳戶，應當向標的半公司和其他股東氨承擔相應

14、責任，俺但不影響其他如按約履行完畢出資襖義務的投資方行隘使股東權利，其板他投資方也不對巴其違約行為承擔胺任何責任。癌各方同意，投資把方對標的公司的叭全部出資僅用于拜標的公司的正常瓣經營需求擺（主要用于：邦 安 把）敖、補充流動資金背或經公司董事會鞍以特殊決議批準佰的其它用途，不凹得用于償還公司隘或者股東債務等霸其他用途，也不叭得用于非經營性霸支出或者與公司凹主營業務不相關吧的其他經營性支伴出；不得用于委骯托理財、委托貸俺款耙、礙期貨交易背等風險性懊投資把業務拌。變更登記手續耙各方同意，由標拜的公司負責委托癌有資質的會計師扮事務所對投資方襖的出資進行驗資啊并出具相應的驗跋資報告，并依據柏驗資報告

15、由標的捌公司向投資方簽懊發案并交付公司出資瓣證明書啊，同時，標的公拜司應當在公司股埃東名冊中分別將板甲方、乙方矮、爸丙方背和丁方吧登記為公司股東背。由標的公司負艾責辦理相應的工佰商登記變更手續敗。版公司和安原股東吧共同罷承諾，在投資方背將出資款支付至罷公司氨賬拜戶之日起的30礙天內，按照本協鞍議的約定完成相耙應的公司驗資、矮工商變更登記手襖續(包括但不限哎于按本協議修改柏并簽署的公司章壩程及按本協議第白七條選舉的董事哎等在工商局的變班更備案)。挨如果公司暗和原股東爸未按4.2條約矮定按時辦理相關擺驗資和工商變更翱手續，且逾期超壩過30天仍無法壩辦理相應的工商班變更登記手續(奧由于政府方面原埃因

16、或不可抗力的案因素情形除外)澳，全部或部分投隘資方均有權單獨吧或共同以書面通邦知的形式提出終壩止本協議，公司安應于本協議終止氨后15個工作日叭內退還該投資方隘已經支付的全部俺出資款，并按按照八銀行同期貸款伴利率支付爸利息。公司原股凹東對公司上述款安項的返還承擔連礙帶責任。爸辦理工商變更登版記或備案手續所凹需費用由標的公跋司承擔。公司治理斑各方同意并保證捌，投資完成后，敖標的公司董事會疤成員應不超過x捌人，投資方有權柏提名斑1笆人擔任標的公司邦董事，各方同意傲在相關股東大會壩上投票贊成上述安投資方提名的人扳士出任公司董事芭。標的公司應在皚辦理營業執照變拜更的同時辦理董熬事變更手續。標芭的公司新董

17、事會襖至少每半年召開靶一次董事會會議俺。絆各方同意并保證半，所有標的公司八董事、監事和高哀級管理人員的任擺職資格均應當符癌合有關法律法規熬的規定，不應具傲有對公司后續上疤市構成障礙的情昂形。當上述任何艾一方提名的董事跋、監事辭任或者鞍被解除職務時，背由提名該名董事板、監事的一方繼斑續提名繼任人選半，各方并應保證絆在相關股東大會跋上投票贊成該等笆人士擔任公司董唉事、監事。跋原股東和標的公癌司同意并保證，皚投資完成后，在搬標的公司首次公八開發行股票并上扳市前，以下主要芭事項應當按照修敗訂后的公司章程跋所規定的決策機傲制由公司董事會藹或者股東大會審奧議通過，如系董哀事會決議事項，扒則必須經標的公耙司

18、董事會中至少壩一捌（1）安名投資方董事的邦投票確認方可形奧成決議扒；搬如系股東大會決唉議事項，則須經礙出席股東會議的版股東襖或股東代表邦所持表決權三分挨之二巴（2/3）巴以上 版，把并且敗同時需要絆投資啊方的股東代表同傲意，邦方可形成決議：鞍增加或減少公司背注冊資本；耙公司合并、分立懊、被收購、解散邦、清算或者變更愛公司形式；罷公司業務范圍、瓣本質和/或業務愛活動的重大改變疤；案公司新的融資計按劃；對外擔保；對外提供貸款；霸以上應堅持，俺以下應盡量爭取案凹股息或其它分配叭的宣告和派發及百公司股息政策的疤任何改變；絆提起或和解金額捌超過扒xx(原則上昂20萬元版)笆的任何重大法律斑訴訟、仲裁；拔

19、聘請或更換公司搬審計師；埃設立超過按xx(原則上班100俺)叭萬元的參、控股安子公司、合資企辦業、合伙企業或唉對外投資，或以唉轉讓、增資或其板它形式處置上述礙單位的投資；公司上市計劃；板聘任或解聘公司拜總經理、副總經礙理、董事會秘書昂或財務總監等公哀司高級管理人員啊；搬采納或修改標準吧雇傭合同或高管案薪酬和福利計劃癌；佰制定或修訂任何昂雇員期權計劃、扳高管期權激勵計岸劃或方案；利潤分配方案；啊公司原則上不得絆進行任何類型的班關聯交易。如存芭在無法避免的關吧聯交易，該等關爸聯事項所涉關聯板股東或董事應回癌避表決，由非關唉聯方股東或董事昂一致同意通過。敗投資方享有作為傲股東所享有的對佰公司經營管理

20、的唉知情權和進行監凹督的權利，公司愛應按時提供給投靶資方以下資料和唉信息：耙每日歷季度最后巴一日起30日內擺，提供月度合并氨管理百賬盎，含利潤表、資芭產負債表和現金捌流量表；埃每日歷年度結束扮后45日，提供敗公司年度合并管骯理爸賬敖；熬每日歷年度結束翱后120日，礙提供公司年度合壩并審計盎賬佰；骯在每日歷/財務癌年度結束前至少鞍30天，提供公拔司年度業務計劃佰、年度預算和預藹測的財務報表；笆在投資方收到管襖理稗賬安后的30天內，拜提供機會供投資柏方與公司就管理愛帳進行討論及審皚核；哎按照投資方要求骯的格式提供其它翱統計數據、其它板財務和交易信息把，以便投資方被襖適當告知公司信頒息以保護自身利敖

21、益。競業禁止扮未經投資方書面靶同意，原股東不艾得單獨設立或以扮任何形式(包括佰但不限于以股東耙、合伙人、董事挨、監事、經理、凹職員、代理人、伴顧問等等身份)柏參與設立新的生般產同類產品或與頒公司業務相關聯埃其他經營實體，癌作為管理層的公氨司股東不得在其叭他企業兼職，無斑論該企業從事何艾種業務。敗原股東和公司承絆諾，應促使公司啊主要管理人員和暗核心業務絆人員(名單見本耙協議拌附件凹二奧)與公司簽訂案競業禁止協議哎，該等協議條款頒和形式應令投資昂方滿意并且至少唉包括以下內容：鞍在任職期間內不拌得以任何形式從柏事或幫助他人從稗事與公司形成競跋爭關系的任何其唉它業務經營活動哎，在離開公司2背年內不得在

22、與公案司經營業務相關埃的企業任職；另瓣外還應約定在扮任職期間爸不熬得敖在其他任何公司八或營利性組織中芭兼職。競業禁靶止協議具體內伴容詳見本協議附翱件五耙。背原股東同意，如凹果公司上述主要把管理人員和技術爸人員違反競業拌禁止協議，致絆使標的公司或投凹資方的利益受到佰損害的，除該等頒人員須賠償公司絆及投資方損失外盎，原股東應就標八的公司或投資方矮遭受的損失承擔伴連帶賠償責任。艾知識產權的占有巴與使用翱原股東和標的公半司共同承諾并保凹證，除本協議另百有規定之外，本澳協議簽訂之時及挨本協議簽訂之后擺，標的公司是公澳司名稱、品牌、哎商標和專利、商瓣品名稱及品牌、矮網站名稱、域名俺、專有技術、各昂種經營許

23、可證等阿相關知識產權、爸許可權的唯一的伴、合法的所有權哎人。上述知識產捌權啊均經過必要的相癌關政府部門的批礙準或備案，且所八有為保護該等知唉識產權而采取的唉合法措施均經過巴政府部門批準或白備案，并保證按柏時繳納相關費用懊，保證其權利的癌持續有效性。頒原股東和標的公鞍司共同承諾并保岸證，本協議簽訂骯之時及本協議簽搬訂之后，任何合板法進行的、與公捌司及其產品相關盎的技術和市場推敖廣均須經過標的唉公司的許可和/爸或授權。債務和或有債務捌原股東及公司承礙諾并保證，除已藹向投資方披露之百外，公司并未簽頒署任何對外擔保俺性文件，亦不存霸在任何其他未披柏露的債務。如標霸的公司還存在未皚披露的或有負債耙或者其

24、他債務，頒全部由原股東承藹擔。若公司先行案承擔并清償上述罷債務，因此給公俺司造成損失，原挨股東應當在公司案實際發生損失后岸5個工作日內，頒向公司全額賠償頒，原股東應以合隘法渠道籌措的資背金履行賠償義務唉。保證和承諾拔本協議各方分別矮而非連帶地聲明壩、保證及承諾如挨下：傲其為依據中國法隘律正式成立并有鞍效存續的法人版(如投資主體為岸有限合伙，此處哎改為頒“胺企業挨”挨)柏；或中華人民共頒和國公民，不具哎有雙重國籍。百其擁有簽訂并履吧行本協議的全部辦、充分和權利與翱授權，并依據中百國法律具有簽訂百本協議的行為能案力。埃其保證其就本協霸議的簽署所提供癌的一切文件資料氨均是真實、有效翱、完整的。班本協

25、議的簽訂或柏履行不違反以其扳為一方或約束其半自身或其有關資矮產的任何重大合凹同或協議。按其在本協議上簽辦字的代表，根據熬有效的委托書或背有效的法定代表百人證明書，已獲艾得簽訂本協議的氨充分授權。傲其已就與本次交懊易有關的，并需哎為各方所了解和芭掌握的所有信息扳和資料，向相關翱方進行了充分、埃詳盡、及時的披稗露，沒有重大遺拔漏、誤導和虛構唉。通知及送達敗協議各方同意，盎與本協議有關的骯任何通知，以書柏面方式送達方為埃有效。書面形式邦包括但不限于：唉傳真、快遞、郵巴件、電子郵件。安上述通知應被視拌為在下列時間送艾達：以傳真發送柏，在該傳真成功啊發送并由收件方哎收到之日；以快敗遞或專人發送，頒在收件

26、人收到該隘通知之日；以掛奧號郵件發出，在矮發出之后7個工皚作日；以電子郵哀件發出，在電子澳郵件成功發出之傲后即為送達。敖通知送達下列地瓣點或傳至下列傳半真號碼或發至下版列電子信箱視為艾有效送達：投資方：邦甲方：深圳市隘xxxx胺創業投資管理有扳限公司八地址：深圳市福百田區拌xxxx收件人：xxx耙郵編：xxxx翱x哀傳真號碼：百xxxxxxx笆電子信箱：擺xxxxx俺乙拌方：深圳市耙xxxx艾投資有限公司板地址：深圳市福奧田區敖xxxx收件人：xxx搬郵編：搬xxxxx阿傳真號碼：扒xxxxxxx敗x唉電子信箱：癌xxxxxxx佰x鞍乙氨方：半xxx投資中心白（有限合伙）地址：xxx扳收件人：

27、 扒xxx捌郵編：埃xxxxx斑傳真號碼：埃xxxxxxx板x扳電子信箱：熬xxxxxxx懊x丙方：xxx扮地址：深圳市福凹田區半xxx收件人：xxx愛郵編： xxx骯xx頒傳真號碼：百xxxxxxx愛x吧電子信箱：笆xxxxxxx拌x原股東：xxxxxxxxxxx等標的公司：啊xxxxxxx疤x股份哎公司地址：收件人： 郵編： 傳真號碼：電子信箱：違約及其責任埃本協議生效后，艾各方應按照本協藹議柏及全部附件、附俺表扮的規定全面、適吧當、及時地履行爸其義務及約定，柏若本協議的任何芭一方違反本協議把包括全部附件、愛附表辦的白約定，均構成違笆約。版各方同意，除本邦協議另有約定之叭外，本協議的違邦約

28、金為投資方投拔資總額的10氨。胺一旦發生違約行奧為，違約方應當爸向守約方支付違白約金，并賠償因埃其違約而給守約扳方造成的損失敖以及守約方為追瓣償損失而支付的拔合理費用，包括柏但不限于律師費靶、財產保全費等襖；搬支付違約金不影耙響守約方要求違唉約方賠償損失、愛繼續履行協議或辦解除協議的權利阿。辦未行使或延遲行柏使本協議或法律搬規定的某項權利巴并不構成對該項哎權利或其他權利芭的放棄。單獨或唉部分行使本協議啊或法律規定的某般項權利并不妨礙暗其進一步繼續行矮使該項權利或其拌他權利。巴協議的變更、解笆除和終止板1皚2爸.1 本協議靶的任何修改、變按更應經協議各方皚另行協商，并就藹修改、變更事項藹共同簽署

29、書面協巴議后方可生效。傲1搬2氨.2 本協議扳在下列情況下解霸除：礙1半2矮.2.1板 經各方當事鞍人協商一致解除皚。艾1佰2盎.2.1阿 任一方發生班違約行為并在守版約方向其發出要癌求更正的書面通壩知之日起30天跋內不予更正的，巴或發生累計兩次耙或以上違約行為頒，守約方有權單靶方解除本協議。搬1哀2扳.2.3扮 因不可抗力百，造成本協議無板法履行。暗1斑2阿.3 提出解把除協議的一方應暗當以書面形式通班知其他各方，通艾知在到達其他各埃方時生效。絆1熬2啊.4 本協議巴被解除后，不影辦響守約方要求違敖約方支付違約金辦和賠償損失的權哎利。骯1頒2案.5 非經本斑協議各方協商一扒致并達成書面協把議

30、，任何一方不吧得轉讓其在本協疤議或本協議項下叭全部和/或部分百的權利義務。爭議解決白本協議的效力、辦解釋及履行均適哎用中國人民共和皚國法律。稗本協議各方當事擺人因本協議發生拜的任何爭議，均哎應首先通過友好懊協商的方式解決瓣，協商不成，任哎一方可將爭議提熬交斑中國國際經濟貿疤易仲裁委員會華阿南分會跋，按照申請仲裁斑時該會現行有效阿的仲裁規則進行伴仲裁，仲裁地點骯在北京。仲裁裁稗決是終局的，對敖各方均有約束力鞍。瓣在根據本條仲裁案程序進行期間，傲除仲裁事項之外叭，本協議應在所敖有方面保持全部八效力。除仲裁事氨項所涉及的義務巴之外，各方應繼胺續履行其在本協翱議項下的義務及啊行使其在本協議扮項下的權利

31、。附則啊除非本協議另有扒規定，各方應自藹行支付其各自與愛本協議及本協議凹述及的文件的談皚判、起草、簽署按和執行的有關成愛本和費用。有關背公司增資審批、敗驗資、審計、工敖商變更登記等費骯用由公司自行承佰擔。敖本協議未盡事宜疤，各方可另行簽斑署補充文件，該板補充文件與本協板議是一個不可分懊割的整體，并與按本協議具有同等百法律效力。隘本協議自各方簽胺字、蓋章后成立罷并生效。本協議熬用中文書寫，一癌式安 哀份，各方各持壹搬份，其余由標的白公司備案，各份哎具有同等法律效胺力。百(以下無正文，奧下一頁為壩XXXX股份公吧司股份認購及扮增資協議之簽署懊頁)愛(本頁無正文柏，唉為XXXX股份哎公司股份認購及耙

32、增資協議之簽署擺頁)協議各方簽署：投資方：叭甲方：深圳市x癌xxx創業投資絆管理般有限岸公司扮(蓋版章) 佰法定代表人/授把權代表(簽字)壩：伴乙半方：xx市xx罷創業投資按有限澳公司巴(蓋章)擺法定代表人/授艾權代表(簽字)辦：翱丙拜方：半xxx投資中心扮（有限合伙）白(蓋章)白執行事務合伙佰人愛/授權代表(簽罷字)：原股東：埃xxxx（拌簽字奧）頒xxxx擺(簽字)班xxxx盎(簽字)班xxxx伴(簽字)礙標的公司：暗xxxxx艾股份有限公司熬(蓋章)拔法定代表人/授霸權代表(埃附件一、標搬的公司及其主要靶控股子公司和關哎聯企業的詳細情邦況瓣一、xxxxx笆xx俺股份有限公司白1.八公司名

33、稱板xxxxxxx吧股份有限公司矮2.氨注冊地址耙3.板成立時間版年 皚月伴 邦日胺4.阿設立地澳中國疤5.辦經營范圍埃6.澳董事礙7.敖高管跋8.阿注冊資本叭萬元頒9.皚股東及持股比例吧見白本協議3.3條半二、扳xxxxxxx佰xx拌股份有限公司熬(子公司)巴1.巴公司名稱唉2.敗注冊地址扳3.拔成立時間俺2005年3月奧3日艾4.柏設立地凹中國叭5.愛經營范圍背6.熬董事班【】岸7案高管傲【】敖8.頒注冊資本敖萬元巴9.扮股東及持股比例伴等。斑三、隘xxxxxxx扮xx有限公司(矮子公司)藹1.扮公司名稱皚2.吧注冊地址啊3.阿成立時間盎200頒6傲年案12癌月笆12埃日哎4.柏設立地靶中

34、國安5.襖經營范圍暗6.爸董事半【】背7.敖高管安【】安8.俺注冊資本白100巴萬元盎9.罷股東及持股比例百四、百xxxxxxx氨xx有限公搬司熬(子公司)氨1.背公司名稱愛2.般注冊地址柏3.爸成立時間哎200邦5昂年爸6矮月百14昂日柏4.辦設立地半中國瓣5.按經營范圍柏6.拜董事壩【】辦7.骯高管安【】絆8.矮注冊資本版50八萬元人民幣案9.拜股東及持股比例板五、拌xxxxxxx靶xx有限公司(般子公司)芭1.盎公司名稱隘2.澳注冊地址皚3.傲成立時間岸200叭3胺年阿6凹月叭6爸日拔4.敖設立地辦中國瓣5.罷經營范圍暗6.岸董事骯【】骯7.背高管巴【】阿8.按注冊資本辦50白萬元人民幣

35、板9.拔股東及持股比例笆附件芭二背、管理人員和跋核心業務癌人員埃名單艾序號懊姓 名奧性別熬學歷安職務邦持股數斑1靶2靶3八4岸5懊6扮7爸8扒9矮10白11擺 12板 13柏附件凹三哎、投資完成后義昂務斑 敖 根據項目實俺際情況表述搬原股東和標的公罷司向投資方承諾絆并保證，在投資拌完成后安排完成澳以下所有事宜：安在投資完成后岸二板個月內，由投資懊方認可的具有證凹券從業資格的會扮計師事務所完成敖對標的公司的審隘計工作并向投資拌方和公司提交稗20板1吧x藹年度審計報告；拔在投資完成后盎二拔個月內，標的公跋司氨各控股子公司以澳管理層股東的名熬義代持股份凹全部以合法有效奧并經投資方認可氨的方式愛轉讓至

36、標的公司伴名下啊；捌標的公司阿及其控股子公司挨根據實際用工情佰況確定各自在崗骯員工，并據此重敖新簽署勞動合同罷，依法繳納各項懊社會保險矮。愛其他在盡職調查拔和風控調查發規壩需降低或轉移風襖險的條款(如大鞍股東借款，關聯按交易、稅收、利啊潤分配、重組等襖)。阿附件耙四版、原股東和標的鞍公司的陳述、保啊證及承諾板原股東和標的公啊司在此特別向投百資方，就xxx哎x昂股份有限公司愛、熬xxxx有限公凹司、xxxx有扮限公司、xxx哀x有限公司、般版有限公司、稗 壩(此擺x擺個公司合并稱為頒“關鍵公司”奧，下同耙)凹分別并連帶地聲艾明、保證及承諾芭如下：信息披露斑基于本次交易之藹目的，向投資方班提供的全

37、部書面疤文件資料和通過搬口頭、電子等其敗他非書面方式提隘供的信息均是真愛實、準確、完整壩和有效的，沒有哀重大遺漏或誤導伴性陳述，其所提襖供的書面文件的搬復印件均與原件岸一致、副本均與熬正本一致。鑒于頒該等信息是投資皚方對標的公司進絆行投資決策所依疤賴的重要材料，扮如果出現任何虛哀假、隱瞞和不實骯，將承擔一切賠奧償責任。挨合法設立、有效壩存續并依法運作埃關鍵公司有效存把續，并通過歷年襖工商年檢手續，稗不存在任何可能耙導致其終止、停拜業、解散、清算案、合并、分立或笆喪失法人資格的八情形或法律程序埃。關鍵公司不存百在違反其章程條跋款以及其營業執阿照規定的情形。拌原股東并承諾，搬公司將進一步依版法建立

38、健全法人般治理結構，完善叭和規范公司股東熬大會、董事會、斑監事會的運作。注冊資本耙股東已遵守其在靶關鍵公司章程項敖下的實質義務。昂公司章程的任何翱一方均無未履行拌的進一步出資義澳務。所有股東應叭繳付的出資已全啊額支付并由注冊跋會計師驗證并出跋具驗資報告，未拜發生任何抽逃注頒冊資金的行為。懊至本協議簽署日吧止并在本協議有骯效期間，公司股唉東所持有關鍵公澳司的扮股份骯不存在亦不會設艾置質押、托管、背被查封或其他限擺制股東行使岸股份邦權利的其他情形白。經營及資質頒請披露截至本協叭議簽署之日，關敖鍵公司擁有的從藹事業務的相關的伴政府(包括境內罷和境外)批準、案許可、登記備案藹、認證等相關文礙件。關鍵公

39、司在拌其核準的營業范稗圍內從事經營活挨動，沒有其他經愛營事項。公司已笆辦理所有相關的爸政府(包括境內皚和境外)批準、吧許可、登記備案傲、認證等相關文吧件，并將維持該巴等文件之有效和阿持續，具有相應吧資質在其經核準擺的經營范圍以內頒開展生產經營活拜動，公司從未違癌反或超越公司經班核準的經營范圍凹對外開展經營活把動；同時，沒有隘任何現實或潛在百的可能導致上述阿政府批準、許可伴、登記備案和認哎證文件被取消、芭收回或失效的事霸由發生。遵守法律扳關鍵公司在所有盎實質方面均按照跋所有適用的中國哎法律及法規、政八府批文和營業執扳照經營其業務；拜關鍵公司沒有違礙反其從任何中國扳法院、任何政府捌或監管機構收到辦

40、的任何命令、判叭令或判決；絆關鍵公司沒有收八到任何中國法院哀、任何政府或監半管機構下發的有搬關公司未遵守任扳何法律或監管規版定的任何命令、半判令或判決；挨關鍵公司沒有受扒到中國政府主管埃部門的重大行政搬處罰，也沒有任俺何正在進行的或版可能發生的行政版復議或行政訴訟瓣程序；氨原股東承諾，在柏本次投資完成之拔前關鍵公司已經愛發生的違法違規岸行為，包括但不隘限于違反稅務、搬工商、海關、衛澳生、消防、環保阿、安全生產、知隘識產權、運輸等罷，所導致的賠償俺、罰款與投資方扒無關；若投資方壩因此而遭到的損鞍失，有權向原股艾東追償。資產凹關鍵公司財務報斑表中反映的公司暗的各項資產均為拌關鍵公司的合法矮財產，可

41、由關鍵敖公司按照中國有班關法律轉讓、出柏售或以其它方式胺處置。除已經向八投資方披露的以罷外，關鍵公司對隘其資產享有完整胺、充分的所有權班，在資產上不存澳在任何第三人的盎所有權、共有權骯、占有權、抵押稗權、質押權、留扳置權或其他擔保罷物權，也沒有被辦法院、仲裁機構伴或其他有權機構笆采取查封、凍結扳、扣押等強制措挨施，關于其資產絆也不存在任何租般賃、延期付款、捌保留所有權、賒俺銷或其他可能影氨響公司完整的所矮有權的安排或負把擔。拜公司目前所擁有擺及/或使用的知半識產權合法且無版任何負擔，所有埃權利均經過相關耙的政府部門批準敖或備案，且所有俺為保護該等知識佰產權而采取的合柏法措施均經過政霸府部門批準

42、或備靶案。保證按時繳俺納相關費用，保骯證其權利的持續巴有效性。按關鍵公司搬沒有使用任何侵爸犯第三方知識產把權的程序，也沒罷有從事任何這樣隘的活動。重大合同拜關鍵巴公司的全部重大擺合同均已在進行拔披露，關鍵公司艾按通常的商業慣扳例并依據合同條扒款履行重大合同爸，不存在違約行八為，也不存在可伴能導致關鍵公司靶向合同對方承擔辦違約責任及/或埃賠償責任的情形傲；皚關鍵公司均沒有擺在其經營范圍之懊外訂立任何合同芭或安排，或受到疤這些合同或安排扳的任何重大義務阿的限制，或訂立跋了在訂立時具有哎不尋常、承擔過叭重義務或期限過版長或具有非正常哀交易性質的任何扒合同或安排，或癌受到這些合同或氨安排的任何重大背義

43、務的限制。關聯交易扮標的公司與關聯百人士之間的交易扮(包括但不限于哀占有資金、提供罷融資、采購、許壩可、債權債務等拜)已經充分披露跋，除此之外，標唉的公司與關聯人骯士不存在任何其阿他交易。熬標的公司與關聯芭人士之間的關聯愛交易的商業條款絆均是公平和公正哀的，不存在損害芭公司利益或者不襖合理加重標的公搬司負擔的情形。負債敖除關鍵公司經審跋計的財務報表反阿映的債務外，關八鍵公司不存在任敖何其他債務(包啊括已有債務及由邦于關鍵公司提供罷保證、抵押、質暗押或其他形式的藹擔保所產生的或擺然債務)。若關敗鍵公司存在其他按債務，原股東應唉自行承擔該債務熬。如果法院判決拜或仲裁裁決要求瓣公司承擔未經原懊股東披

44、露的債務敖，原股東應直接岸向有關債權人清般償債務，如果關板鍵公司承擔了債襖務，投資方及關瓣鍵公司有權向原奧股東追索；愛本協議的簽訂和骯履行將不會導致唉關鍵公司的債權啊人(包括但不限熬于貸款銀行)有板權宣布債務提前瓣到期或要求提供藹擔保或提高利息霸或在其他方面改爸變債務條件和條背款。稅務阿關鍵公司已經根芭據法律及稅務機隘關的要求辦理稅骯務登記手續，及搬時、按規定辦理盎納稅申報手續，罷并及時、足額繳唉納稅款，不存在霸稅務的爭議，也壩不存在任何可能笆招致關鍵公司遭昂受處罰的其他情擺形。對于關鍵公鞍司應繳納的稅款襖或可能承擔的稅骯收責任，關鍵公俺司已經在賬目中澳充分撥備或披露耙；靶本協議簽訂以后凹，若

45、關鍵公司因擺稅務問題受到稅哎務機關/財政部柏門的處罰(包括班但不限于追繳稅礙款及滯納金、罰靶款)，則原股東爸應承擔全部責任奧，并在關鍵公司搬受到稅務機關/叭財政部門處罰之巴日起10個工作懊日內將關鍵公司愛已經支付的相關唉款項支付給關鍵背公司。為免生歧拌義，前述“稅務啊問題”包括由于昂以前享受的稅收百優惠或返還/獎靶勵、合同補貼及頒財政補貼的行為叭被認定為無效而班導致關鍵公司補拌繳稅款或退還已版獲得的優惠；藹關鍵公司目前沒稗有受到稅務機構邦調查。報表后事項八關鍵公司最近一傲期經審計的財務擺報表的基準日后版，關鍵公司沒有白出現任何對其資百產、業務、財務翱、稅務產生重大半不利影響的事件搬(“重大不利

46、事暗件”)，但為關懊鍵公司日常運營哎所進行的活動除八外，這些重大不鞍利事件包括但不疤限于：皚以保證、抵押、壩質押或任何其他捌方式增加其或有拔負債；背放棄債權或提前般清償債務；板向股東支付利潤吧或宣告、派發股版息、紅利；唉與任何關聯方的頒關聯交易；八公司的股擺權背被采取保全或強叭制執行措施，包稗括但不限于被查敗封、凍結、 拍鞍賣等；斑可視為“重大不凹利事件”的其他版情形。員工拌原股東披露的關辦鍵公司員工待遇挨情況是真實、準版確、完整的，除白此之外，關鍵公骯司沒有對員工(啊包括高級管理人藹員)待遇的其他笆承諾和義務；版關鍵公司按時、艾足額支付員工工吧資和報酬，并按胺時、足額提取或哀支付社會保險費胺

47、和其他福利；爸關鍵公司罷沒有為任何管理藹人員或員工設定半任何認股計劃、扮股份獎勵計劃或絆類似計劃；艾如果由于投資完斑成之前的員工的耙報酬、福利、社凹會保險的問題(挨且無論這些問題佰是否已披露)導唉致關鍵公司承擔般法律責任(包括盎但不限于補繳、絆承擔罰款等)，擺則原股東應承擔版全部責任，在關愛鍵公司承擔責任哎之日起10個工唉作日內對關鍵公敖司已經支付的相鞍關款項給予全額爸補償和賠償。不競爭.扳全體原啊股東斑以及其各自關聯皚方在任何時候均盎未直接或間接地笆：(i) 從事癌任何與標的公司稗業務相同、類似安或與業務構成直俺接或間接競爭的半活動(半“俺競爭業務愛”柏)，或向從事與耙競爭業務俺的任何企業進

48、行霸新的投資(無論伴是通過頒股份藹還是合同方式)白；(ii) 為拜其自身或其跋關聯方般或任何第三方，阿勸誘或鼓動標的耙公司耙的任何員工接受俺其聘請，或用其拌他方式招聘公司背的任何員工；或拔(iii) 就辦任何疤競爭業務般提供咨詢、協助藹或資助。環境哀關鍵公司佰未曾違反有關保藹護環境的法律或柏規章要求，并始暗終根據中國國家八政府機構與地方扳政府發布的與保礙護環境有關的中敖國法律、法規、耙行業守則、方針百、文件、標準行藹事。保險拌關鍵公司礙一直為所有可以斑投保的資產，就哀慣常商業實踐中胺投保的風險投保案，且投保金額為矮資產的全部重置背價值。頒關鍵公司敗一直為屬于慣常班投保的事件、第敗三方、公共責任

49、白、產品責任及其皚他風險足額投保笆，公司或公司的芭代表沒有使保險白單無效或可撤銷拜的，或使保險公耙司作如此主張的阿作為或不作為。昂不存在與保險單罷有關的未決爭議傲，也不存在引致笆該爭議，或導致疤下期保險費率調邦高的情形。奧關鍵公司鞍已取得的任何根耙據法律要求需要熬取得的保險。訴訟仲裁靶截至本協議簽署背之日，沒有發生柏以關鍵公司或原班股東為被告、被礙申請人、被處罰跋人、或第三人的岸訴訟、仲裁或行八政處罰程序，也凹不存在可能引起皚前述訴訟、仲裁伴或行政處罰程序礙的糾紛或違法行般為，并且關鍵公艾司沒有被采取任鞍何司法保全措施搬或強制執行措施八。原股東：xxx(簽字)xxx(簽字)xxx(簽字)xxx

50、(簽字)阿標的公司：礙xxxxxxx阿xx熬股份有限公司捌(蓋章)半法定代表人/授熬權代表(簽字)矮附哎件五耙、笆保密及盎競業禁止協議擺甲方：xxxx捌xxxx柏股份有限公司法定代表人： 稗乙方：拜xxx、xxx按、xx、xx、身份證號碼：愛鑒于甲方已與乙笆方簽訂勞動合氨同，乙方受甲盎方雇傭在甲方任背職，靶根據現有的法律骯、法規規定，甲般乙雙方本著平等耙自愿、協商一致懊的原則簽訂本協鞍議。保密敗對甲方提供給乙暗方或乙方在受雇啊期間以其它方式癌直接或間接接觸骯的技術信息（諸頒如方法、技術訣阿竅、公式、構成般、工序、發現、壩機器、模型、裝懊置、規格、發明搬、計算機程序、礙研究項目或類似奧項目），業

51、務信礙息（諸如有關成爸本、利潤、采購礙、市場、銷售或奧客戶清單等方面唉的信息），有關耙未來開發的信息絆（例如研究與開巴發或未來的營銷吧或推銷計劃）以阿及其它襖任何方面的盎秘密或專有的信疤息或數據（下稱哎“霸保密資料絆”），乙方承諾頒僅將該等保密資笆料用于完成其甲昂方分配的工作任搬務，并在甲方要按求時立即將保密懊資料及所有復制笆品交還甲方。乙敗方進一步同意，艾未經甲方事先書奧面授權，不直接把或間接向任何第白三方披露、傳播案、公布、發表、奧傳授、轉讓、交鞍換或傳送任何保柏密資料。癌所有在任何方面礙與甲方業務有關熬的記錄、計算機敗程序、計算機儲拜存信息、計算機翱軟盤及其它媒介安物、文檔、圖紙俺、草圖

52、、藍圖、鞍手冊、信函、筆壩記、筆記本、報矮告、備忘錄、客氨戶清單、其它文哀件、設備等，無叭論是否由乙方草霸擬，均屬于甲方扳單獨擁有的財產胺，未經甲方事先般書面同意不得移跋出甲方場所。乙擺方不得擅自復制凹該等信息或資料邦。雇用關系終止百后，或根據甲方佰的其它要求，乙伴方應立即將所有愛有形形式的該等案信息或資料及其扳所有復制品和節邦錄返還甲方。乙礙方同意不制作或白保留該等信息和埃資料的任何復制敗品，并同意在雇稗用關系終止后或吧根據甲方的其它搬要求向甲方提供隘確認函。奧乙方同意在對關翱于甲方的業務、辦客戶、供應商、版職工、股東、董案事或管理人員的皚任何方面的信息擺進行書面或口頭岸公布之前取得甲笆方的

53、書面同意。盎乙方認識到，甲澳方有權決定是否啊公布該等信息，背而且甲方行使該藹權力時，無需對罷乙方承擔任何責案任。挨乙方在此同意就拌上述保密義務八應由甲方向其白支付阿的礙補償金敖已經包括于支付捌給乙方的工資奧。敖乙方在本條礙款襖項下的義務在本伴協議屆滿或終止靶后以及甲方與乙佰方的雇用關系終辦止后繼續有效。不競爭邦除非得到昂甲方熬董事會的事先書岸面同意，乙方不般得直接或間接參芭與、進行或牽涉哎進任何在任何方哎面與甲方業務相板競爭或相似的業巴務。扒乙方向甲方承諾搬：擺在被甲方聘用期百間，將以其全部哎的時間和精力投半入甲方的業務，氨并盡其最大努力藹為甲方拓展業務靶、擴大利益，而皚不會參與任何其背它(競爭或其它阿)業務，胺未經甲方事先書盎面同意，辦不般得胺在其他任何公司昂或者營利性組織盎中以任何形式埃兼職。邦自被甲方停止聘鞍用之日起（不論拔任何原因）（下辦稱“盎停聘日拌”）二(2)年啊內，而無論其是佰為自己還是代表擺任何其它個人或拔甲方，板均不得靶：辦在研究、生產、拜銷售或維護與甲澳方業務相同或者耙與甲方業務具有柏競爭關系的企業版或事業單位工作哎，也不以任何方板式間接地為這些埃企業或事業單位般工作；辦就甲方屆時開展翱的任何一類的業靶務而言，唆使、罷介入或試圖誘使安甲方的重要顧