1、第六章 企業(yè)并購?fù)顿Y第一章 企業(yè)并購概述兼并與收購概念并購基本類型一、兼并與收購概念公司兼并公司收購兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別（一）公司兼并 并購（Merger & AcquisitionM & A）Merger合并、兼并（美公司法定義）通過公司當(dāng)事人的買賣行為或相互協(xié)商，來重新組合、歸并或創(chuàng)設(shè)公司的過程。 Acquisition 收購、購買收購指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為。對于并未取得目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)的收購，則直接稱之為“投資”。收購股權(quán)收購資產(chǎn)合并（兼并）市場經(jīng)濟(jì)中相關(guān)獨(dú)立法人通過市場購買或者其他有償轉(zhuǎn)讓的形

2、式獲取其他法人的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的經(jīng)濟(jì)行為。吸收合并，一個(gè)公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并，合并后原公司同時(shí)解散，在新的基礎(chǔ)上成立新的公司，接管原來幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)等合并（兼并）與收購的概念合并（兼并）的特征公司整體成為交易的標(biāo)的物以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為讓渡形式法律關(guān)系發(fā)生變化目標(biāo)企業(yè)喪失法人地位（二）公司收購股權(quán)收購：完成后收購方成為公司的股東，除享有股東權(quán)利外還要承擔(dān)收購公司的其他債務(wù)。資產(chǎn)收購無需承擔(dān)被收購企業(yè)的任何債務(wù)。中國證監(jiān)會(huì)于2002年9月發(fā)布的上市公司收購管理辦法中明確規(guī)定：“上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一

3、定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為”。公司收購的特征目的是為獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，需要達(dá)到一定的控股比例，才能獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)收購主體可以是自然人，也可以是法人收購?fù)幸欢ǔ潭鹊囊鐑r(jià)公司收購的方式協(xié)議收購：收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽定收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。一般由收購方和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，并經(jīng)過股東大會(huì)同意后生效，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報(bào)告并公告。要約收購（tender offer）：是一種更市場化的收購方式。指由收購公

4、司的股東直接面向目標(biāo)公司的股東，發(fā)出購買目標(biāo)企業(yè)股票的公開要求，并按要約公告中所規(guī)定的收購價(jià)格、收購條件、收購期限等收購目標(biāo)公司的股份。要約收購?fù)ㄟ^證券交易所的證券交易進(jìn)行，繞過管理層和董事會(huì)，不需要目標(biāo)公司的股東大會(huì)投票通過，直接與目標(biāo)公司股東打交道。案例：中國石化要約收購下屬四家子公司 中石化通過對齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣和石油大明四家A股子公司的要約收購解決被收購上市子公司與中國石化之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，對下屬子公司實(shí)施整合 。 在具體操作上：四家A股子公司的流通股股東可以通過電話、網(wǎng)上或開戶的券商營業(yè)部柜面委托方式辦理相關(guān)預(yù)受手續(xù)。在要約期滿后，中國石化向接受要約的流通股股東支

5、付的現(xiàn)金，收購資金將在交易所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)到達(dá)投資者賬戶。 股份交割手續(xù)完成后，中國石化將持有齊魯石化、石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣四家公司總股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股權(quán)。四家公司的流通股股票將因公司股權(quán)分布不符合股票上市條件而被終止上市交易。（三）兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別結(jié)果目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體。兼并收購方掌握了目標(biāo)公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司實(shí)體資格仍然保留。收購?fù)ㄟ^談判和友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議，往往是善意的。兼并常常是收購方單方面的意思表示，目標(biāo)公司可能抵抗收購，形成敵意收購。收購2行為目標(biāo)公司不一定是上市公司。兼并一般在資本

6、市場上獲取控制權(quán)，目標(biāo)公司一般是上市公司。收購3目標(biāo)依據(jù)公司法規(guī)定的法定程序，由公司的股東會(huì)作出是否合并的決議；一般在達(dá)成協(xié)議后才公開。兼并只要取得目標(biāo)公司股權(quán)上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會(huì)改選即可；由于涉及上市公司，要不斷進(jìn)行信息披露，公布收購比例、收購價(jià)格和收購目的等。收購4程序目標(biāo)公司法人實(shí)體不存在，有嚴(yán)格的保護(hù)債權(quán)人的法定程序。兼并方承擔(dān)了目標(biāo)公司所有的權(quán)利、債務(wù)及其相關(guān)責(zé)任兼并僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和債務(wù)，對目標(biāo)公司的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。收購5目標(biāo)公司的責(zé)任與債權(quán)人權(quán)益只需計(jì)算目標(biāo)公司的價(jià)值或其資產(chǎn)的價(jià)值兼并6價(jià)值估算收購?fù)ǔ?huì)采用股權(quán)交換的方式來進(jìn)行。即原公司股東以一定的交換比例置換

7、合并公司的股票需計(jì)算交換比例，因而要計(jì)算合并各方公司的價(jià)值，然后再依各方共同認(rèn)定的價(jià)值進(jìn)行股權(quán)置換 。二、公司并購基本類型按并購雙方所屬行業(yè)劃分橫向并購經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購目的：減少競爭對手，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)縱向并購互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購目的：節(jié)約交易成本混合并購在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購。目的：實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略案例橫向兼并的規(guī)模效益有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本，如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應(yīng)在30萬以上才有競爭能力。我國制藥企業(yè)數(shù)量過多，規(guī)模效益差，全國1000多家醫(yī)藥企業(yè)虧損。在全國幾萬家醫(yī)藥工商企業(yè)中，排名前60位的企業(yè)具有的銷售收入占全行

8、業(yè)的1/3，利潤占全行業(yè)的2/3，列入國家520家重點(diǎn)企業(yè)的25家實(shí)現(xiàn)利潤占全行業(yè)的35%。 并購活動(dòng)頻繁：廣藥集團(tuán)重組ST白云山；太極集團(tuán)收購西南藥業(yè)；太太藥業(yè)收購麗珠集團(tuán)；華源集團(tuán)收購上藥集團(tuán)等等。我國的醫(yī)藥制造廠商數(shù)量已由幾年前的6000多家減至3000多家，而這個(gè)數(shù)字仍然在以平均每年10%的速度遞減。案例縱向并購，節(jié)約交易成本惠好介入制藥惠好斥資7000萬元，收購福建三明醫(yī)藥及其旗下四海醫(yī)藥連鎖公司和三真制藥有限公司100的股權(quán)。這是全省最大一宗民營醫(yī)藥集團(tuán)并購案。 完成收購后，惠好隨即對外宣布，全省90家四海藥店的藥價(jià)全面下調(diào)。惠好高層坦言，等這條產(chǎn)業(yè)鏈完整打造出來后，惠好的利潤將會(huì)

9、更高，藥價(jià)將再降，返還給消費(fèi)者的利潤也將更高 。案例：飛利浦莫里斯公司的并購著名的飛利浦莫里斯公司(現(xiàn)名Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但卻非常自律的公司。這家以萬寶路著稱的原來主管煙草的公司，可謂資金雄厚、財(cái)大氣粗。當(dāng)其主業(yè)受阻之時(shí)，它完全可以尋求當(dāng)時(shí)最暴利的產(chǎn)業(yè)，通過兼并而打開多元化的局面，比如買個(gè)電影廠、制藥公司或者耐克、蘋果什么的。但它沒有，它當(dāng)年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜飲料等業(yè)務(wù)，與其主業(yè)極為相近，可以非常方便高效地應(yīng)用其另外的主要剩余資產(chǎn)，即優(yōu)良的營銷渠道以及卓越的品牌管理能力，從而實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)，或曰協(xié)同作用。 按并購意圖劃分善意并購（友好并購）收購方事先與目標(biāo)公

10、司的管理商議并經(jīng)其同意，目標(biāo)公司管理層一般會(huì)主動(dòng)提供公司基本資料；規(guī)勸公司股東接受公開收購要約，出售股票。優(yōu)點(diǎn)：降低收購成本和風(fēng)險(xiǎn)；收購成功率高；缺點(diǎn)：收購方可能犧牲其自身利益來獲取目標(biāo)公司的合作；商談浪費(fèi)大量時(shí)間；敵意并購（惡意并購）目標(biāo)公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強(qiáng)行并購；收購方事先要嚴(yán)格保密，快速實(shí)施。優(yōu)點(diǎn)：并購行為迅速；缺點(diǎn)：不能得到目標(biāo)公司的合作，收購風(fēng)險(xiǎn)大；收購價(jià)格往往較高；案例：微軟并購雅虎友好協(xié)商：微軟為雅虎設(shè)定了友好交易截止期限。期間，微軟同雅虎舉行了多次會(huì)談，但在消除收購價(jià)格分歧方面沒有取得任何進(jìn)展。至友好交易截止期限，雙方并未達(dá)成協(xié)議。協(xié)商

11、不成的原因：微軟明確表示對全盤收購雅虎的交易沒有興趣，意在收購其互聯(lián)網(wǎng)搜索業(yè)務(wù)。而雅虎表示，此收購交易不符合公司最大利益。即將爆發(fā)惡意收購：微軟CEO史蒂夫鮑爾默(Steve Ballmer)向雅虎董事會(huì)發(fā)出最后通牒，聲稱如果無法在2008年4月26日之前達(dá)成交易，就將以更低的價(jià)格發(fā)動(dòng)惡意收購。他當(dāng)時(shí)在信中稱：“如果不能于未來三周內(nèi)達(dá)成協(xié)議，我們將被迫把這一交易直接訴諸于雅虎股東，包括發(fā)動(dòng)一場代理權(quán)爭奪戰(zhàn)，以選出新的雅虎董事。” 5月3日，微軟曾將收購價(jià)格提高到每股33美元（總價(jià)格為475億美元），但雅虎堅(jiān)持每股37美元的價(jià)格，微軟遂撤回了收購要約。 在是否繼續(xù)收購雅虎的問題上，微軟內(nèi)部發(fā)生了

12、分歧。消息人士透露，微軟多個(gè)部門的高管都反對收購雅虎，認(rèn)為這一交易將會(huì)分化微軟應(yīng)對其它挑戰(zhàn)所需的資源和注意力。隨著微軟進(jìn)入制定年度預(yù)算的財(cái)季，即2008財(cái)年第四季度(截至2008年6月30日)，這種情緒變得更加突出。為抵擋住微軟咄咄逼人的并購壓力，雅虎與全球網(wǎng)絡(luò)搜索霸主谷歌達(dá)成了合作協(xié)議。 6月13日，雅虎宣布，該公司已同谷歌簽署一項(xiàng)非排他性搜索廣告合作協(xié)議。雅虎將在其搜索系統(tǒng)中顯示谷歌提供的廣告。雅虎預(yù)計(jì)，該合作每年可為公司創(chuàng)造8億美元的營收。楊致遠(yuǎn)一直反對導(dǎo)致收購流產(chǎn)，在金融風(fēng)暴到來之后，這造成了雅虎股價(jià)的萎靡不振。隨后，楊致遠(yuǎn)又表示同意微軟收購雅虎，而微軟卻并未再進(jìn)行收購，楊致遠(yuǎn)需要為自

13、己的決定付出代價(jià)。 2008年11月18日，雅虎在聲明中宣布總裁楊致遠(yuǎn)職位已經(jīng)被替換。且宣稱該決定是楊致遠(yuǎn)本人和董事會(huì)的共同決定的。 第二節(jié) 企業(yè)重組并購的程序一、對非上市公司并購的程序二、對上市公司并購的程序 一、對非上市公司并購的程序（一）準(zhǔn)備階段 1、對產(chǎn)業(yè)的研究和判斷 050%市場增長率問題明星狗金牛50%市場占有率100%100%整體戰(zhàn)略戰(zhàn)略細(xì)分實(shí)施方式1、穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略(金牛業(yè)務(wù)) 企業(yè)以基本的產(chǎn)品或服務(wù)滿足顧客的要求 維持發(fā)展 2、擴(kuò)張戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略：縱向一體化；橫向一體化 多元化戰(zhàn)略：同心多元化 ；混合多元化 兼并收購 問題業(yè)務(wù)：擴(kuò)大市場規(guī)模，提高市場占有率 明星業(yè)務(wù)：提高效率

14、，降低資金投入 金牛業(yè)務(wù)：同心多元化發(fā)展 3、放棄戰(zhàn)略(狗類業(yè)務(wù)) 調(diào)整、放棄弱勢業(yè)務(wù) 減資、剝離、分立 整體出售、破產(chǎn)、清算 案例：本田的同心多元化 本田公司的多元化始終是圍繞著發(fā)動(dòng)機(jī)展開的，形成一個(gè)以發(fā)動(dòng)機(jī)為基軸、從水陸空全方位實(shí)施多元化戰(zhàn)略。陸地戰(zhàn)略：在研制摩托車的過程中派生出來的產(chǎn)品是農(nóng)用機(jī)械。耕耘機(jī)，那是一種既可以耕地又能耘田的機(jī)械，水田和旱地都能使用，很受歡迎。鋤草機(jī)在歐美很受家庭主婦的歡迎。小型發(fā)電機(jī)更是外出郊游時(shí)的必備品。最近幾年，又從發(fā)電機(jī)出發(fā)，研制成功小型家用發(fā)電系統(tǒng)和太陽能發(fā)電系統(tǒng)，開始涉足清潔能源領(lǐng)域。 水上戰(zhàn)略：本田公司制造的摩托車和賽車在世界各類大賽上奪冠以后，又研

15、制成功了用于賽艇、游艇和小型船只的船用發(fā)動(dòng)機(jī)。空中戰(zhàn)略：研制超音速的小型噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)。 2、聘請中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)包括：投資銀行投資咨詢公司注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所律師事務(wù)所3、盡職調(diào)查收購方在根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和中介機(jī)構(gòu)的意見初步確定目標(biāo)公司后，可以組織由企業(yè)管理人員、財(cái)務(wù)顧問、律師、注冊會(huì)計(jì)師等組成的審評(píng)隊(duì)伍，對選定的目標(biāo)公司作進(jìn)一步細(xì)致的審查和評(píng)價(jià)，這個(gè)過程稱為“盡職調(diào)查”。 盡職調(diào)查的目的：發(fā)現(xiàn)和分析可能影響收購成功和有關(guān)收購成本的所有問題，為評(píng)價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)值和分析兼并的可行性提供依據(jù)。 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：(1)目標(biāo)公司的基本情況 (2)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略分析內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)增長、同行業(yè)競爭對手

16、及有關(guān)情況、主要客戶及供應(yīng)商、勞動(dòng)力及有關(guān)情況、政府管制制度、專利、商標(biāo)及版權(quán)等。(3)財(cái)務(wù)資料分析財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料包括對財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行結(jié)果、通貨膨脹或緊縮對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響、財(cái)務(wù)比率等方面的分析。 (4)法律調(diào)查 對目標(biāo)公司法律調(diào)查的主要內(nèi)容是：目標(biāo)公司的主體資格、資質(zhì)證書及相關(guān)購并交易的批準(zhǔn)和授權(quán)；目標(biāo)公司章程是否對并購存在一些特別規(guī)定；目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利是否完整無瑕疵，如土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)利、專利等；目標(biāo)公司的合同、債務(wù)文件的審查，是否存在限制性條款，特別是當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否依然有效，公司資產(chǎn)抵押、擔(dān)保情況等；目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟等。 反

17、壟斷問題 任何存在的和被公開宣稱的并由第三方和政府基于反壟斷考慮而提出的行為，都將可能嚴(yán)重影響未來交易的可行性，收購公司應(yīng)該考慮價(jià)格和政策問題，以評(píng)價(jià)收購導(dǎo)致的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。保險(xiǎn)政策及環(huán)境因素案例：反壟斷法的限制 1994年當(dāng)微軟公司企圖收購視窗公司時(shí)，美國司法部阻止了這場交易。視窗公司是美國最大的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件廠商。美國司法部宣稱：微軟公司與視窗公司合并將阻礙創(chuàng)新并導(dǎo)致較高的價(jià)格。在微軟公司和其交易者不同意終止這些被禁止的商業(yè)行為后，司法部作出上訴決定，隨之而來的就是政府調(diào)查。如果視窗公司收購行動(dòng)成功的話，它在個(gè)人財(cái)務(wù)軟件市場上將把一個(gè)廠商的數(shù)字(視窗是個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“快速Q(mào)uicken的開發(fā)商，

18、擁有69的市場份額)和另一廠商的數(shù)字(微軟公司有22的市場份額)聯(lián)系起來。所有的股票交易價(jià)值大約20億美元。微軟公司企圖反對政府的反壟斷指控，說它準(zhǔn)備將它的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“微軟理財(cái)”賣給軟件發(fā)展商N(yùn)ovell。經(jīng)過幾個(gè)月的法律爭論，微軟說它為了避免與政府長時(shí)間的法律沖突，放棄它的并購視窗公司的計(jì)劃。 (5)目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系 組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系 具體包括：組織系統(tǒng)圖、組織結(jié)構(gòu)及其與公司業(yè)務(wù)發(fā)展是否一致；管理團(tuán)隊(duì)對并購的態(tài)度、是否會(huì)留在公司；勞動(dòng)合同、養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)保險(xiǎn)金的繳納等。4、制定初步收購方案 初步收購方案主要包括以下內(nèi)容：(1)收購方的基本經(jīng)營情況

19、和收購戰(zhàn)略。(2)目標(biāo)公司的基本情況。(3)收購方式、收購價(jià)格、支付方式及時(shí)間。(4)收購后對目標(biāo)公司的整合計(jì)劃。(5)公司管理架構(gòu)的調(diào)整及員工的安排。(6)目標(biāo)公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及前景分析。（二）實(shí)施階段1與目標(biāo)公司談判2確定收購價(jià)格、支付方式 3簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 4報(bào)批和信息披露 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股(國家股和國有法人股)的，要由目標(biāo)公司向國有資產(chǎn)管理部門和省級(jí)人民政府提出轉(zhuǎn)讓股份申請，獲批后再向財(cái)政部(目前為國資委)提交報(bào)告，獲批準(zhǔn)后，雙方根據(jù)批復(fù)文件的要求，對協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修改，正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)還要經(jīng)過具體部門如商務(wù)部等的批準(zhǔn)。5辦理股權(quán)交割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù) （

20、三）整合階段 美國學(xué)者拉杰克斯(Lajioux)通過對世界上15位并購專家和研究機(jī)構(gòu)對并購失敗原因進(jìn)行歸納分析，得出如下結(jié)論：在并購失敗的原因中，整合不利占50%，估價(jià)不當(dāng)占27.78 %，戰(zhàn)略失誤占1666，其他原因占556。 整合階段的工作 1進(jìn)駐目標(biāo)公司提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，根據(jù)目標(biāo)公司股權(quán)變動(dòng)情況，修訂公司章程，明確收購方的控股地位；對目標(biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改組，成立新的董事會(huì)，任命總經(jīng)理等高管人員 2經(jīng)營整合 在穩(wěn)定客戶、供應(yīng)商關(guān)系的基礎(chǔ)上，調(diào)整公司的經(jīng)營政策和重新確定公司的經(jīng)營重點(diǎn)，將目標(biāo)公司的發(fā)展軌跡納入自己的整體經(jīng)營戰(zhàn)略。 3債務(wù)整合 債務(wù)整合是指通過改變目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)

21、、償債期限結(jié)構(gòu)等，以達(dá)到降低債務(wù)資本、減輕償債壓力的目的。具體可通過與債權(quán)人溝通、改變債務(wù)的償還期限或擴(kuò)大長期負(fù)債、償還短期債務(wù)等途徑，實(shí)現(xiàn)降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。 4組織制度整合5人力資源整合(1)并購的領(lǐng)導(dǎo)小組 并購后，雙方管理層很容易構(gòu)筑敵意，因此一般由雙方企業(yè)管理層共同成為并購領(lǐng)導(dǎo)小組成員，共同擔(dān)任并購后企業(yè)的管理職位。(2)穩(wěn)定人力資源政策(3)加強(qiáng)溝通(4) 制定原有人員的留任政策并適當(dāng)調(diào)整人員6文化整合案例：企業(yè)文化的差異案例一：聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)后，其最大的挑戰(zhàn)也來自文化差異。聯(lián)想與IBM都有各自強(qiáng)勢的企業(yè)文化，中間還夾雜著中美文化的巨大差異。聯(lián)想嚴(yán)格而強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力，I

22、BM注重個(gè)人，員工授權(quán)比較大；聯(lián)想注重“速度”，IBM講究程序。當(dāng)聯(lián)想和IBM的整合小組進(jìn)行工作會(huì)議時(shí)，聯(lián)想方面一位負(fù)責(zé)的女士只有30歲，而許多IBM的工作人員為IBM服務(wù)卻超過了30年！當(dāng)他們在一起開會(huì)時(shí)， IBM的工作人員要求聯(lián)想的工作人員記筆記。聯(lián)想的那位女士非常禮貌地說，我們并不介意記筆記。會(huì)后，她卻向自己的上級(jí)匯報(bào)了此事。案例二：1993年開始，思科開始了大規(guī)模的收購行動(dòng)，十多年間并購了70多家大小公司。思科在收購這些企業(yè)后，實(shí)施無裁員政策。一般來說，企業(yè)并購后的員工離職率平均超過20，而思科只有2左右。思科因此成為行業(yè)內(nèi)以并購實(shí)現(xiàn)成長的最成功的企業(yè)之一。在思科的并購團(tuán)隊(duì)中設(shè)有思科“

23、文化警察”一職，負(fù)責(zé)在并購前評(píng)估并購對象的企業(yè)文化和思科文化的兼容性。這位“警察”說：如文化不能兼容，無論目標(biāo)公司的技術(shù)和人才再好，我們會(huì)毫不猶豫地放棄。 二、對上市公司并購的程序(一)前期準(zhǔn)備階段 1形成收購決策 （1）收購目標(biāo)的選擇確定確定要約收購的戰(zhàn)略，并通過董事會(huì)討論分析目標(biāo)公司市場表現(xiàn)，結(jié)合二級(jí)市場的整體趨勢，探討目標(biāo)公司二級(jí)市場維護(hù)與運(yùn)作的可能性，估計(jì)最低成本、運(yùn)作資金投入、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、市場題材配合等；與并購股權(quán)的持有單位接觸，了解其出讓股權(quán)的意向與目的，判斷在對目標(biāo)公司實(shí)施并購過程中股權(quán)出讓方是否配合。 （2）尋求政府部門的支持和建議根據(jù)并購的報(bào)批程序，了解出讓方的主管部門、當(dāng)

24、地證券管理部門、國有資產(chǎn)管理部門以及當(dāng)?shù)卣鹊膬A向和意見，并尋求有關(guān)方面的支持；當(dāng)并購規(guī)模較大時(shí)，并購可能會(huì)涉及反壟斷方面的問題，收購方要積極與政府相關(guān)部門溝通并爭取其對并購的指導(dǎo)。 2制定詳細(xì)的收購策劃 聘請收購專家或投資銀行參與策劃 考慮并購時(shí)機(jī)，并注意制定關(guān)于應(yīng)對目標(biāo)公司反擊的措施 制定詳細(xì)資金籌措計(jì)劃 3注意保密和安全在收購開價(jià)宣布之前，所有參與并購計(jì)劃的人士都應(yīng)謹(jǐn)慎，盡量避免由于泄密而造成的損失。要明確知情人范圍，劃定相關(guān)人員的保密責(zé)任，簽訂保密合同，明確各自的責(zé)任和義務(wù)。（二）收購實(shí)施階段 1獲得一定份額的股票在并購某一公司之前，收購方一般會(huì)預(yù)先購買一小部分股票作為下一步整體報(bào)價(jià)

25、的跳板。通常這一小部分股票可通過第三者謹(jǐn)慎收購或選擇最佳時(shí)機(jī)在證券市場上吸納目標(biāo)公司的股票，但要盡量分散以免引起目標(biāo)公司的注意而啟動(dòng)反收購計(jì)劃。不同的國家法律對這種收購都有限制，比如英國的有關(guān)法律規(guī)定，任何在7天內(nèi)收購股份的最高數(shù)額為10，而我國證券法規(guī)定，持有公司5以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，提交持股變動(dòng)報(bào)告書。 2明確收購意向 （1）收購方發(fā)布公告在收購方得到一定量的股份后，可以根據(jù)獲得的有關(guān)信息確定比較有利的報(bào)價(jià)時(shí)間。收購方在確定了出價(jià)時(shí)間后，就向目標(biāo)公司其他股東和社會(huì)公眾明確其收購意向。（2）繼續(xù)收購，從而實(shí)現(xiàn)控股要約收

26、購過程一般包括要約條件的確定、要約的文本提交、要約公告發(fā)布等。3雙方公布相關(guān)資料(1)收購方說明收購意圖及目標(biāo)公司的前景(2)敵意收購中目標(biāo)公司反收購理由及措施 三、中介機(jī)構(gòu)及其在公司并購中的作用 （一）投資銀行投資銀行業(yè)務(wù)：經(jīng)營證券承銷、交易業(yè)務(wù)、兼并收購、項(xiàng)目融資、資產(chǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、PE。 1、投資銀行作為收購方的財(cái)務(wù)顧問，其具體職責(zé)和作用體現(xiàn)為： （1）指導(dǎo)和參與收購方經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃的制定，幫助收購方明確收購目的，擬定收購標(biāo)準(zhǔn)。 （2）發(fā)現(xiàn)收購機(jī)會(huì)，尋找一個(gè)合適目標(biāo)。 （3）從收購公司的戰(zhàn)略和其他方面評(píng)估目標(biāo)公司，給出公允價(jià)值的建議。 （4）為交易設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)，包括要約價(jià)格、

27、支付方法和融資渠道。 (5)研究收購活動(dòng)對收購方的影響，評(píng)估財(cái)務(wù)及經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，分析財(cái)務(wù)上可能出現(xiàn)的問題及補(bǔ)救措施。(6)在收購中作為代理提供談判技巧和策略的建議。(7)做好攻關(guān)和輿論宣傳工作，游說目標(biāo)公司的股東、管理層、職工接受收購方案，爭取政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾的支持。(8)收集潛在收購對象的信息。(9)設(shè)計(jì)目標(biāo)公司股東能接受的收購方案，幫助收購公司展示這種方案和巡回推薦。(10)收集來自股票市場上有關(guān)金融機(jī)構(gòu)對收購要約及條件的態(tài)度的反饋。(11)幫助準(zhǔn)備要約文件、利潤預(yù)測、股東通知和通訊稿，確保準(zhǔn)確無誤。(12)提供收購后對目標(biāo)公司的整合建議和方案，協(xié)同收購方實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。2、投資

28、銀行作為被收購方的財(cái)務(wù)顧問在善意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下：(1)幫助選擇最合適的對象，確定可接受的價(jià)格范圍。(2)審查、分析收購方提供的收購方案，并提出修改意見。(3)向被收購方董事會(huì)提供專業(yè)意見，從財(cái)務(wù)角度證明收購價(jià)格及條件對被收購方股東是公平的，制定談判方案并參與談判，促成雙方達(dá)成收購協(xié)議。(4)預(yù)測、分析有關(guān)機(jī)構(gòu)及人員，包括外部的證券分析人員、機(jī)構(gòu)投資者及信用評(píng)估機(jī)構(gòu)等對收購的反應(yīng)。(5)監(jiān)督交易的完成。在敵意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下：(1)幫助收集收購方的有關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)幕后的收購者，調(diào)查、分析和估測其收購目的和可能采取的措施，監(jiān)視其行動(dòng)。(2)協(xié)助被收購方董

29、事會(huì)對收購要約價(jià)格作出評(píng)判，分析要約價(jià)格的合理性；分析公司發(fā)展的前景，尋找收購條件中不合理之處，協(xié)助管理層做好股東的工作，爭取股東繼續(xù)持股。(3)依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定，尋找收購方在收購中的法律漏洞及缺陷，運(yùn)用法律武器實(shí)施反收購。(4)幫助被收購方籌措資金用于反收購，制定具體的反收購方案。 3、投資銀行在并購活動(dòng)中的收費(fèi) 1）固定交易傭金。無論交易金額是多少，投資銀行都是按照某個(gè)固定比例收取傭金。并購交易的金額越大者，固定比例越低。 2）累退比例傭金。即投資銀行的傭金隨交易額的上升而比例下降。雷曼公式(Lehman Formula)又稱54321公式。 金額等級(jí) 傭金比例()

30、 第一個(gè)100萬美元 5 第二個(gè)100萬美元 4 第三個(gè)100萬美元 3 第四個(gè)100萬美元 2 超過400萬美元部分 1 如果一個(gè)并購項(xiàng)目的交易額是800萬美元，則按照萊曼公式計(jì)算支付給投資銀行的傭金為： 1005+1004+1003+1002+4001=18(萬美元)以雷曼公式為基礎(chǔ)，投資銀行可以與客戶協(xié)商對交易額等級(jí)和傭金比例進(jìn)行調(diào)整，如以每300萬美元作為一個(gè)等級(jí)等。 3）固定比例加獎(jiǎng)勵(lì)金。投資銀行與客戶事先對并購交易的金額作出估計(jì)預(yù)測，按此估計(jì)交易金額收取固定比例傭金，如果并購的發(fā)生金額低于(或高于)估計(jì)額，則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。例如，評(píng)估收購目標(biāo)公司約需5 000萬美元，如果

31、投資銀行實(shí)際只用4 900萬美元就使得收購方獲得了控制權(quán)，那么就可以獲得1個(gè)百分點(diǎn)的獎(jiǎng)勵(lì)；如果只用了4 800萬美元，就再增加一個(gè)百分點(diǎn)。對于作為并購方顧問的投資銀行來說，成交金額越低，獲得傭金比例越高。 （二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在企業(yè)并購中的作用 1并購初級(jí)階段 配合投資銀行等搞好對收購目標(biāo)公司的調(diào)查工作，對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，寫出分析報(bào)告；2并購過程中參與并購雙方的談判工作，向收購方提供財(cái)務(wù)咨詢；簽訂收購意向書后，對目標(biāo)公司會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告；對目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，確定實(shí)際價(jià)格；根據(jù)收購方的情況結(jié)合稅收籌劃工作，選擇合適的支付方式和支付時(shí)間。3整合階段在收購?fù)?/p>

32、成后，協(xié)助投資銀行為收購方擬定整合方案，并對債務(wù)重組等提出可行的措施和辦法，為做好財(cái)務(wù)整合提供幫助。 1了解委托方的收購意圖，參與擬定收購計(jì)劃，從法律角度對收購的可行性進(jìn)行初步評(píng)估。2根據(jù)委托方的收購意圖，進(jìn)行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計(jì)(1)對目標(biāo)公司進(jìn)行法律調(diào)查，審查工商登記資料，對目標(biāo)公司的法律主體資格予以確認(rèn)。(2)審查轉(zhuǎn)讓方是否合法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在質(zhì)押等情況，轉(zhuǎn)讓方是否簽署包含禁止或限制公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的合同、協(xié)議或文件等。(3)審查目標(biāo)公司的貸款協(xié)議、企業(yè)債券、抵押合同、擔(dān)保合同、代理合同、特許權(quán)使用合同等，查明是否存在當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)變化，需提前履約支付義務(wù)、解除擔(dān)保

33、或終止使用權(quán)等相關(guān)權(quán)利的規(guī)定。(4)審查目標(biāo)公司的納稅情況，查明是否有無偷稅、漏稅、欠稅情況以及可能享受的稅收優(yōu)惠政策。(5)審查目標(biāo)公司的人力資源狀況與相關(guān)勞動(dòng)雇用合同，協(xié)助收購方做好人力資源整合工作。(6)審查目標(biāo)公司章程、董事會(huì)及股東大會(huì)決議等，查明有無影響收購的條款和規(guī)定。(7)參與收購的談判，向收購方提供相關(guān)法律咨詢。（三）律師事務(wù)所 3負(fù)責(zé)起草和修改收購過程中的各種相關(guān)法律文件；負(fù)責(zé)起草對政府有關(guān)部門如財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)的申請報(bào)告等。4按照有關(guān)規(guī)定，對收購事項(xiàng)出具法律意見書。（四）投資顧問咨詢公司 業(yè)務(wù)范圍主要有以下幾方面：1接受政府、證券管理部門、有關(guān)業(yè)務(wù)部門和境外委托，提供宏觀經(jīng)濟(jì)

34、和證券市場的研究報(bào)告和對策咨詢建議。 2接受境內(nèi)外投資者委托，提供投資分析、市場法規(guī)等方面業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)。3接受公司委托，策劃公司的證券發(fā)行與上市方案。 4接受有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)委托，策劃有關(guān)重組事務(wù)方案，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。 投資顧問咨詢公司在并購中的作用 1為收購方的服務(wù) 幫助收購方搜尋目標(biāo)，進(jìn)行盡職調(diào)查，設(shè)計(jì)和評(píng)價(jià)收購方案，與出讓方溝通，協(xié)助實(shí)施并購方案，控制目標(biāo)公司。 2為出讓方的服務(wù) 制作推介目標(biāo)公司的推介報(bào)告，尋找、選擇受讓方，設(shè)計(jì)交易方案，與受讓方溝通，協(xié)助實(shí)施交易方案、協(xié)助出讓方獲得出讓利益。 協(xié)助收購方或出讓方制作相關(guān)的申報(bào)文件、協(xié)助向有關(guān)政府部門報(bào)批及履行其他法律規(guī)定的手續(xù)，以最終實(shí)

35、現(xiàn)收購或出讓目的。 最新企業(yè)并購案例案例一:百威英博并購案例案例二:七匹狼收購杭州肯納服飾案例三:雀巢并購銀鷺，食品名企下嫁雀巢案例四:光明70億收購英國食品公司案例五:萬達(dá)溢價(jià)73%收購高負(fù)債美國AMC5、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報(bào)答，父母仍然健康。6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。7、時(shí)間就像一張網(wǎng)，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯(cuò)了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯(cuò)的，可只有到最后才不得不承認(rèn)。8、世上的事，只要肯用心去學(xué)，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明

36、白一些事理，畢竟每個(gè)人都是越活越現(xiàn)實(shí)。10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉(zhuǎn)，余味苦澀，終有回甘。11、人生就像是一個(gè)馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當(dāng)下正在做的事，而無關(guān)于過去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。13、時(shí)間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會(huì)收獲，但放棄，就一定一無所獲。14、一個(gè)人的知識(shí)，通過學(xué)習(xí)可以得到;一個(gè)人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評(píng)別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果沒有人為你遮風(fēng)擋雨，那就學(xué)會(huì)自己披荊斬棘，面對一切，用倔強(qiáng)的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都