1、1. 目的為了建立健全公司內部控制體系，促進公司全面評價內部控制的設計與運行情況，規范內部控制評價程序和評價報告，揭示和防范風險，根據財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會頒布的企業內部控制基本規范、企業內部控制評價指引， 結合公司實際情況，制定本制度。2. 適應范圍適用于公司所屬全資和控股子公司。3. 術語與定義3.1 內部控制評價：本制度所述的內部控制評價是指公司董事會對內部控制的有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。內部控制評價與內部控制的建 立和實施，構成有機循環。3.2 公司：本制度所述的公司是指股份有限公司。3.3 子公司：本制度所述的子公司是指公司所屬全資和控股子

2、公司。3.4 審計委員會：本制度所述的審計委員會是指公司董事會審計委員會。3.5 審計辦：本制度所述的審計辦是指公司董事會審計委員會辦公室。3.6 評價工作組：本制度所述的評價工作組是指公司內部控制評價工作組。4. 職責4.1 公司董事會1）負責審議和批準公司內部控制評價報告；2）負責認定公司內部控制重大缺陷，審批內部控制重大缺陷的整改方案；3）負責審議和批準本制度。4.2 審計委員會1）負責審定內部控制評價工作方案；2）負責認定公司內部控制重要缺陷、一般缺陷，審批內部控制重要缺陷、一般缺陷的整改方案；3）負責審議內部控制重大缺陷及其整改方案；4）負責審議內部控制評價報告；5） 對相關單位和個

3、人反映的內部控制評價結論的客觀性、公正性的質疑、舉報、投訴進行調查核實。4.3 公司監事會1）負責對董事會建立與實施內部控制的情況進行監督；2）聽取內部控制評價報告；3）聽取內部控制重大缺陷及其整改方案。4.4 公司經理層1）負責為內部控制評價工作方案提出應重點關注的業務或事項；2）聽取內部控制評價報告；3）負責對內部控制評價中發現的問題及缺陷采取有效措施積極整改；4）負責協調、排除在內部控制評價以及督促整改中遇到的困難。4.5 審計辦1）負責起草本制度及提出修訂草案；2）負責牽頭、協調、組織成立公司內部控制評價工作組；3）負責指導公司內部控制評價工作組開展內部控制評價工作；4）負責草擬內部控

4、制評價工作方案、評價報告；5）負責向董事會、審計委員會、監事會或經理層報告發現的重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷；6）草擬公司內部控制評價報告；7）根據評價和整改情況擬訂內部控制考核方案。4.6 公司內部控制評價工作組1）負責制定、更新和維護內部控制文檔及測試表模板，并將內部控制文檔及測 試表模板下發評價范圍內相關部門、子公司使用；2）負責指導公司各部門及所屬子公司開展內部控制自我評價工作；3）負責根據公司各部門、子公司的自評情況，對可能產生重要風險的業務事項 進行復核檢查，形成檢查工作底稿；4）負責內部控制評價結果的匯總，對內部控制缺陷進行綜合分析，擬訂認定意 見和整改方案；5）負責跟蹤缺陷整

5、改的落實情況。4.7 公司各部門負責人1）負責組織本部門的內部控制自查、測試和評價工作；2）負責向審計辦上報本部門的兼職評價員及變動情況；3）負責及時更新內部控制文檔及測試表，并上報評價工作組復核；4）對自評發現的設計和運行缺陷提出整改方案，經部門負責人審核、公司分管 領導審定后報送給評價工作組復核；5）負責配合評價工作組針對重要業務進行復核檢查；6）負責本部門內部控制缺陷整改建議的落實。4.8 公司所屬子公司負責人1）負責逐級落實內部控制評價責任，建立日常監控機制；2）負責開展內部控制自查、測試和定期檢查評價；3）負責組建子公司內部控制評價組，由其對子公司各部門的內部控制自查、自測、自評情況

6、進行復核檢查，形成檢查工作底稿；4）負責向審計辦上報子公司的兼職內部控制評價人員及變動情況；5）負責及時更新內部控制文檔及測試表，并上報評價工作組復核檢查；6）對自評發現問題并認定內部控制存在缺陷，負責擬訂整改方案，經子公司負 責人審核、公司分管領導審定后報送給評價工作組復核；7）負責子公司內部控制缺陷整改建議的落實；8）負責配合評價工作組針對重要業務進行復核檢查；9）負責編制子公司內部控制評價報告；10）對子公司的內部控制的執行和整改情況進行考核。5. 管理規定5.1 內部控制評價管理要求5.1.1 董事會是內部控制評價工作的最高決策機構和承擔最終責任者，負責內部控制的建立健全和有效實施。審

7、計委員會負責內部控制評價的領導、監督工作。經理層負責領導公司內部控制的日常運行。評價工作組在審計辦組織下，具體承擔內部控制檢查評價任務。公司各部門負責人、所屬子公司負責人為各部門、子公司內部控制自我評價工作的 負責人，并對其真實性、全面性負責。5.1.2 公司各部門、子公司負責人對本部門、子公司在內部控制評價過程中所提供資料的 真實性、完整性負責。5.1.3 評價人員應當保持應有的職業謹慎，合理關注組織內部可能發生的舞弊行為。5.2 內部控制評價原則1） 全面性原則。評價工作應當包括內部控制的設計與運行，涵蓋公司及其所屬 子公司的各種業務和事項。2）重要性原則。評價工作應當在全面評價的基礎上，

8、著眼于風險，突出重點，關注影響控制目標的高風險領域、重要業務單位、重大業務事項、關鍵控制 環節和風險點。3） 客觀性原則。評價工作應當準確揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控 制設計與運行的有效性。4）獨立性原則。內部控制評價機構的確定以及評價工作的組織實施應該保持相 應的獨立性。5）成本效益原則。在內部控制評價過程中，應當權衡實施成本與預期效益，以 適當的成本實現有效的控制。6）適應性原則。依據公司經營規模、業務范圍、業務特點、風險狀況以及所處 具體環境等方面的要求，并隨著公司外部環境的變化、經營業務的調整、管 理要求的提高等情況變化不斷改進內部控制評價工作。5.3內部控制評價的內容和方法

9、5.3.1 內部控制評價工作主要依據公司內部控制制度和工作程序，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，對內部控制設計和運行情況進行全 面評價。1）組織開展內部環境評價，應當以組織架構、 發展戰略、人力資源、企業文化、 社會責任等應用指引為依據，結合公司的內部控制制度，對內部環境的設計 及實際運行情況進行認定和評價。內部環境評價需重點關注的內容包括治理 結構、機構設置及權責分配、人力資源、企業文化、社會責任等。2） 組織開展風險評估機制評價，應當以企業內部控制基本規范有關風險評 估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為依據，結合公司的內部控制 制度，對日常經營管理過程中

10、的風險識別、風險分析、應對策略等進行認定 和評價。風險評估評價需重點關注的內容包括目標設定、風險信息收集、風 險識別、風險分析、風險應對等設計與運行情況。3） 組織開展控制活動評價，應當以企業內部控制基本規范和各項應用指引 中的控制措施為依據，結合公司的內部控制制度，對相關控制措施的設計和 運行情況進行認定和評價。控制活動評價需重點關注的內容包括各項業務處 理程序的授權批準、職責分工、實物控制、憑證與記錄控制、獨立檢查程序 等控制措施的設計與運行情況。4）組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務報告、信息系統等相 關應用指引為依據，結合公司的內部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性

11、、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統的安全性，以 及利用信息系統實施內部控制的有效性等進行認定和評價。5）組織開展內部監督評價，應當以企業內部控制基本規范有關內部監督的 要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規定為依據，結合本公司的內部 控制制度，對內部監督機制的有效性進行認定和評價，重點關注監事會、審 計委員會、內部審計機構等是否在內部控制設計和運行中有效發揮監督作用。5.3.2 評價人員可綜合運用個別訪談法、調查問卷法、專題討論法、穿行測試法、實地查 驗法、標桿法、抽樣法、重新執行法和比較分析法等評價方法，充分收集被評價單 位內部控制設計和運行是否有效的證據。5.3.3 評價人

12、員應當根據通過評估和測試獲取與內部控制有效性相關的證據，并合理保證證據的充分性和適當性。證據的充分性是指獲取證據的數量應當能合理保證相關控制的有效； 證據的適當性 是指獲取的證據應當與相關控制的設計與運行有關， 并能可靠地反映控制的實際運 行狀況。5.3.4 內部控制評價工作應當形成工作底稿， 詳細記錄公司執行評價工作的內容，包括評 價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作 底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。評價工作底稿應當進行交叉復核。評價工作組負責人應當對評價工作底稿進行嚴格 審核，并對所認定的評價結果簽字確認。5.4內部控制評價程序5.4.1

13、 內部控制評價程序包括：1）制定評價工作方案；2） 組成評價工作組；3）實施現場測試，包括執行風險評估、厘定項目范圍、更新內部控制文檔記錄、 評價設計有效性、內部控制測試、評價執行有效性等；4）認定控制缺陷；5）匯總評價結果；6）編報評價報告。5.4.2 制定評價工作方案1）每年年初，審計辦擬訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務、人員組織、 進度安排等相關內容，經公司分管領導審核后，報審計委員會批準后實施。1.1.1 在擬定評價工作方案時，審計辦應與經理層進行充分的溝通，聽取經理層對 內部控制評價方案應重點關注的業務或事項等的意見。5.4.3 組成評價工作組1）審計辦根據經批準的評價工作方案

14、，牽頭組成評價工作組，具體實施內部控 制評價工作。2）內部控制評價工作組的人員由審計辦人員和公司相關部門、子公司的業務骨 干構成。內部控制評價工作組成員可參與自身部門以外的評審工作，但在對 自身部門、子公司評審時應當回避。3）內部控制評價工作組應結合評價工作組成員的專業背景進行合理分工。5.4.4 送達評價通知書1）評價工作組應當在實施內部控制評價工作前向被評價各部門、子公司送達內 部控制評價通知書。1.1.1 被評價各部門、子公司接到通知書后，應當積極做好本部門、子公司的自評 工作。5.4.5 公司各部門、子公司開展內部控制自評1）公司各部門、子公司應在本部門、子公司內確定兼職評價員，由其實

15、施本部 門、子公司的自我評價工作。兼職評價員建議由部門、子公司主要負責人或 核心業務骨干擔當。兼職評價員確定后報審計辦同意后實施。若擬更改兼職 評價員，公司各部門、子公司應正式向審計辦提出申請，經審計辦同意后實 施。2）公司各部門、子公司開展內部控制自我評價，應當重點關注下列內容：a）內部控制設計和運行是否有效，業務流程、崗位設置、人員匹配、職責 分工和審批授權是否合理；b）是否建立有利于促進內部控制各項政策措施落實和問題整改的機制； c）在評價期間是否出現過重大風險事故等。3）公司各部門、子公司應根據內部控制手冊及風險控制矩陣，結合自身內 部控制設計及執行實際情況和最近一年內部監督（包括內部

16、控制評價）發現 問題的整改情況等要素進行全面評價，積極尋找內部控制缺陷。對發現的缺 陷提出整改方案，報本部門、子公司負責人審核、公司分管領導審定后，將 自評內部控制測試表及內部控制缺陷匯總表上報公司內部控制評價工作組。5.4.6 評價工作組開展現場補充復核檢查測試1）評價工作組在開展現場補充復核檢查測試前，應編制內部控制檢查測試表。內部控制檢查測試表的編制應基于內部控制手冊及風險控制矩陣的相關 內容。同時，內部控制評價工作組還應將內部控制補充復核檢查測試所需的 資料匯總成資料需求清單，分發給被評價部門、子公司提前準備。2）評價工作組根據風險評估結果以及公司各部門、子公司內部控制自評情況， 確定

17、評價重點領域和抽樣數量，有針對性的開展內部控制現場補充復核測試 工作。復核檢查重點和人員分工情況可以根據需要進行適當調整。5.4.7 公司根據情況可以委托中介機構實施內部控制評價工作。為公司提供內部控制審計的會計師事務所不得同時為公司提供內部控制評價服務。5.5 缺陷認定5.5.1 內部控制缺陷按其成因分為設計缺陷和運行缺陷。1）設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當、即使正常運行也難以實現控制目標。2）運行缺陷是指現存設計完好的內部控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。5.5.2 對內部控制評價過程中發現的問題， 應當從定量

18、和定性等方面進行衡量，判斷是否 構成內部控制缺陷。存在下列情況之一，應當認定內部控制存在設計或運行缺陷：1） 未實現規定的控制目標。2）未執行規定的控制活動。3）突破規定的權限。4）不能及時提供控制運行有效的相關證據。5.5.3 根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。1）重大缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，可能嚴重影響企業整體內部控 制的有效性，進而導致公司無法及時防范或發現并糾正嚴重偏離整體控制目 標的情形。2）重要缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但 仍有可能導致公司無法及時防范或發現并糾正偏離整體控制

19、目標的情形，須 引起董事會、經理層充分關注。3） 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。5.5.4 判斷和認定內部控制缺陷是否構成重大缺陷、重要缺陷，還應當考慮下列因素：重要缺陷1）影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷、 2）針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用。3）針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。5.5.5 按照影響內部控制目標的具體表現形式，可以將內部控制缺陷分為財務報告內部控 制缺陷和非財務報告內部控制缺陷。1）財務報告內部控制缺陷是指不能合理保證財務報告可靠性的內部控制設計和 運行缺陷。2）非財務報告內部控制缺陷是指

20、不能合理保證除財務報告目標之外的其他目標 內部控制設計和運行缺陷。這些目標一般包括戰略目標、資產安全目標、經 營目標、合規目標等。5.5.6 財務報告內部控制缺陷的認定標準定性標準1）有確鑿證據表明公司在評價期末存在下列情形之一，應認定為重大缺陷：a）董事、監事和高級管理人員舞弊；b）已公布的財務報告存在重大錯報，影響其真實性、完整性、公允性，公 司予以更正；c）注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中 未能發現該錯報；d）公司審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。2）有確鑿證據表明公司在評價期末存在下列情形之一，應認定為重要缺陷：a）控制環境無效；b）公司制定的

21、會計政策違反了企業會計準則；c）公司應用的會計政策不符合公司會計核算制度；d）未建立反舞弊程序和控制措施；e）對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施；f） 對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷，不能合理保證編制 的財務報告達到真實、完整的目標。3） 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。量標準根據影響財務報告嚴重程度，財務報表錯報金額大于等于年度合并報表利潤總額5%,則認定為重大缺陷；財務報表錯報金額大于等于年度合并報表利潤總額3.75%,但小于年度合并報表利潤總額 5%,則認定為重要缺陷；財務報表錯報金額小于年度合并報表利潤總額 3.75%,

22、則認定為一般缺陷。1.1.7 非財務報告內部控制缺陷的認定標準定性標準1）有確鑿證據表明公司在評價期末存在下列情形之一，應認定為內部控制存在重大缺陷：a）重大事項缺乏合法決策程序；b）缺乏決策程序或決策程序不規范，導致出現重大失誤；c）違犯國家法律、法規、規章或規范性文件，受到刑事處罰或責令停產停業、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照行政處罰；d）內部控制重大缺陷未得到整改；e）重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效。2）有確鑿證據表明公司在評價期末存在下列情形之一，應認定為內部控制存在重要缺陷：a）決策程序存在但不夠完善；b）決策程序不規范導致出現較大失誤；c）違犯國家法律、法規、規章或規范

23、性文件，受到除責令停產停業、暫扣 或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷以外的行政處罰；d）重要業務制度或系統存在重要缺陷；e）內部控制重要缺陷未得到整改。3） 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。定量標準根據造成直接財產損失金額大小，直接財產損失大于等于年度合并報表利潤總額5%,則認定為重大缺陷；直接財產損失大于等于年度合并報表利潤總額3.75%,但小于年度合并報表利潤總額 5%,則認定為重要缺陷；直接財產損失小于年度合并報表利潤總額 3.75%,則認定為一般缺陷。1.1.8 評價工作組匯總評價組成員的工作底稿，根據工作底稿對內部控制缺陷進行初步評定，初評結果報評價工作組組長審核。

24、評價工作組將初步評價結果及整改方案送達給被評價部門、子公司，并征求被評價部門、子公司的意見。被評價部門、子公司有異議的，應當自接到報告征求意見稿之日起的10個工作日內提出書面意見。被評價部門、子公司應當將擬回復意見報請其公司分管領導審核。1.1.9 在初步評價結果及整改方案得到被評價部門、子公司負責人確認后，審計辦應當編 制內部控制缺陷認定匯總表，對評價工作組初步評定的內部控制缺陷進行全面復核、分類匯總，結合日常監督和專項監督發現的內部控制及其持續改進情況，對缺陷的成因、表現形式及風險程度進行定量或定性的綜合分析，按照對控制目標的影響程度對缺陷提出認定意見及整改方案， 經公司分管領導審核后，按

25、照本制度規定 的權限由董事會或審計委員會予以最終認定和審批。1.1.10 對于認定的重大缺陷，董事會應當及時采取應對策略，切實將風險控制在可承受度 之內，并追究有關部門或相關人員的責任。5.6 缺陷整改的跟蹤落實5.6.1 內部控制缺陷認定意見和整改方案經審批后，評價工作組應向公司各部門、子公司發出整改通知，由公司各部門、子公司負責人組織整改工作的具體落實。5.6.2 整改責任部門、子公司應在收到整改通知之日起進行整改。在整改過程中，評價工作組應與整改責任部門、子公司保持積極的溝通，監督、跟進整改進度，協調解決 整改過程的問題，確保整改有效進行。5.6.3 整改的部門、子公司在整改完成后應及時

26、向評價工作組提交整改落實情況書面材 料。評價工作組在收到相關書面材料后， 進行復查，并就復查情況向公司分管領導 進行匯報。5.6.4 對于重大缺陷的整改完成情況，審計辦應定期分別向審計委員會、董事會、監事會、 經理層報告。5.7 內部控制評價報告5.7.1 審計辦在公司各部門、子公司完成內部控制自我評估工作及評價工作組完成補充復核檢查測試工作后，根據匯總的評價結果，結合內部控制評價工作底稿和內部控制 缺陷匯總表等資料，綜合內部控制工作整體情況，客觀、公正地草擬內部控制評價 報告，經公司分管領導審核后，上報審計委員會審議，后由董事會最終審批。5.7.2 審計辦應當關注內部控制評價報告基準日至內部

27、控制評價報告發出日之間是否發 生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調 整。5.7.3 在內部控制評價報告對外披露之前，內部控制缺陷整改完成并通過復查的，審計辦 可以根據內部控制缺陷的嚴重程度和性質，對內部控制評價報告進行適當修訂或補充整改情況的內容，修訂、補充工作完成后，審計辦需再次報送公司分管領導審核， 上報審計委員會審議，后經董事會最終審批。5.7.4 公司應當根據企業內部控制基本規范、企業內部控制評價指引和上市公司監 管要求，確定內部控制評價報告的格式和內容。內部控制評價報告應至少包括以下 內容：1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；2）內部控制評價工作的總體情況；3）內部控制評價的依據；4）內部控制評價的范圍；5）內部控制評價的程序和方法；6）內部控制缺陷及其評定情況；7）內部控制缺陷的整改