1、MACRO 泓域咨詢 /關于成立水產飼料公司商業計劃書關于成立水產飼料公司商業計劃書xxx有限責任公司報告說明xxx有限責任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資440.00萬元，占xxx有限責任公司40%股份；xx有限公司出資660萬元，占xxx有限責任公司60%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資16543.72萬元，其中：建設投資12808.94萬元，占項目總投資的77.42%；建設期利息151.35萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金3583.43萬元，占項目總投資的21.66%。項目正常運營每年營業收入31700.00萬元，綜合總成本費用251

2、30.90萬元，凈利潤4807.57萬元，財務內部收益率21.68%，財務凈現值8141.66萬元，全部投資回收期5.58年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。近年來，隨著人們消費水平的提高，對營養價值高的特種水產品需求不斷上升，為特種水產養殖業創造了良好的市場環境。與此同時，我國圍繞漁業增效、農民增收的主題，大力推廣優勢水產品養殖，特種水產養殖產業帶已基本形成，如華東地區的鰻鱺、龜、鱉、大黃魚、黃顙魚、鱘魚、鲆鰈鰨、海參、鮑等；華南地區的石斑魚、鰻鱺、金鯧、鱉、蝦、河豚等；華中地區的鱘魚、黃鱔、鱉、黃顙魚、蟹等；東北、西南、西北等地區的鮭鱒、鱘魚等。本期項目是

3、基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 背景及必要性14一、 行業上下游情況14二、 特種水產配合飼料成為新的增長點14三、 行業基本風險15第三章 市場預測18一、 行業現狀及規模18二、 行業競爭概況19三、 行業發展趨勢19第四章

4、 公司組建方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監事48第六章 發展規劃分析50一、 公司發展規劃50二、 保障措施51第七章 項目風險評估54一、 項目風險分析54二、 項目風險對策56第八章 項目選址方案59一、 項目選址原則59二、 建設區基本情況59三、 創新驅動發展61四、 社會經濟發展目標62五、 產業發展方向63六、 項目選址綜合評價64第九章 環保方案分析65一

5、、 環境保護綜述65二、 建設期大氣環境影響分析65三、 建設期水環境影響分析66四、 建設期固體廢棄物環境影響分析66五、 建設期聲環境影響分析67六、 營運期環境影響68七、 環境影響綜合評價68第十章 經濟效益及財務分析70一、 基本假設及基礎參數選取70二、 經濟評價財務測算70營業收入、稅金及附加和增值稅估算表70綜合總成本費用估算表72利潤及利潤分配表74三、 項目盈利能力分析74項目投資現金流量表76四、 財務生存能力分析77五、 償債能力分析77借款還本付息計劃表79六、 經濟評價結論79第十一章 投資方案80一、 投資估算的依據和說明80二、 建設投資估算81建設投資估算表8

6、3三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金84流動資金估算表85五、 總投資86總投資及構成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表87第十二章 建設進度分析89一、 項目進度安排89項目實施進度計劃一覽表89二、 項目實施保障措施90第十三章 項目綜合評價說明91第十四章 附表附件92主要經濟指標一覽表92建設投資估算表93建設期利息估算表94固定資產投資估算表95流動資金估算表95總投資及構成一覽表96項目投資計劃與資金籌措一覽表97營業收入、稅金及附加和增值稅估算表98綜合總成本費用估算表99固定資產折舊費估算表100無形資產和其他資產攤銷估算表1

7、00利潤及利潤分配表101項目投資現金流量表102借款還本付息計劃表103建筑工程投資一覽表104項目實施進度計劃一覽表105主要設備購置一覽表106能耗分析一覽表106第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事水產飼料相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx有限公司基本情況

8、1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7015.855612.685261.89負債總額32

9、30.782584.622423.09股東權益合計3785.073028.062838.80公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入24699.5819759.6618524.69營業利潤4506.093604.873379.57利潤總額3899.523119.622924.64凈利潤2924.642281.222105.74歸屬于母公司所有者的凈利潤2924.642281.222105.74（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結

10、構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7015.855612.685261.89負債總額3230.782584.622423.09股東權益合計3785.073028.06283

11、8.80公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入24699.5819759.6618524.69營業利潤4506.093604.873379.57利潤總額3899.523119.622924.64凈利潤2924.642281.222105.74歸屬于母公司所有者的凈利潤2924.642281.222105.74六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立水產飼料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由特種水產配合飼料現有結構中，海水魚配合飼料、鱉配合飼料、鰻鱺配合飼料、海參配合飼料、黃鱔配合飼料和鱘魚配合飼料是占比最大的六個品種，合計在全國

12、特種水產配合飼料中的占比超過80%。綜合判斷，在經濟發展新常態下，我區發展機遇與挑戰并存，機遇大于挑戰，發展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區的集聚、輻射和創新功能不斷強化，產業發展進入新階段。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約31.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸水產飼料的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積40217.01，其中：生產工程2752

13、2.07，倉儲工程5698.30，行政辦公及生活服務設施4798.00，公共工程2198.64。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資16543.72萬元，其中：建設投資12808.94萬元，占項目總投資的77.42%；建設期利息151.35萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金3583.43萬元，占項目總投資的21.66%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：31700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：25130.90萬元。3、凈利潤（NP）：4807.57萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.58年。5、財務內部收益率：21.68%。6、財務凈現值：8141.6

14、6萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 背景及必要性一、 行業上下游情況本行業的上游企業主要為豆粕、菜粕、棉粕、進口魚粉豬肉粉和小麥的生產商以及飼料添加劑生產商，上游行業競爭相對充分，產品替代性強，不存在對個別供應商過度依賴的情況。下游行業主要是普通淡水養殖和特種淡水養殖行業，下游行業對本行業的發展具有重大的牽引和驅動作用，其發展狀況直接影響了對本行業

15、產品的需求變化。根據養殖品種、面積和自然條件的不同，下游行業對水產配合飼料的營養和技術要求也會發生改變，這將刺激細分行業內的公司不斷研究開發新技術、運用新工藝，以適應市場需求的轉變。二、 特種水產配合飼料成為新的增長點近年來，隨著人們消費水平的提高，對營養價值高的特種水產品需求不斷上升，為特種水產養殖業創造了良好的市場環境。與此同時，我國圍繞漁業增效、農民增收的主題，大力推廣優勢水產品養殖，特種水產養殖產業帶已基本形成，如華東地區的鰻鱺、龜、鱉、大黃魚、黃顙魚、鱘魚、鲆鰈鰨、海參、鮑等；華南地區的石斑魚、鰻鱺、金鯧、鱉、蝦、河豚等；華中地區的鱘魚、黃鱔、鱉、黃顙魚、蟹等；東北、西南、西北等地區

16、的鮭鱒、鱘魚等。特種水產養殖業的興起，不僅在調整漁業產業結構方面發揮了重要作用，同時也推動了特種水產配合飼料市場蓬勃發展。根據中國飼料工業協會的數據，目前全國涉及特種水產配合飼料產品生產的企業約有600多家，其中以特種水產配合飼料作為主營業務的不足三成，年產3萬噸以上特種水產配合飼料的企業不足25家。根據中國飼料工業協會提供的數據，我國特種水產配合飼料產量從2006年的75.24萬噸增長至2014年的140.22萬噸，年均增幅超過8%，高于水產配合飼料行業同期5.7%的平均增速。特種水產配合飼料現有結構中，海水魚配合飼料、鱉配合飼料、鰻鱺配合飼料、海參配合飼料、黃鱔配合飼料和鱘魚配合飼料是占比

17、最大的六個品種，合計在全國特種水產配合飼料中的占比超過80%。三、 行業基本風險1、產品同質化風險目前水產飼料制造行業生產準入門檻較低，有大量的從業者及商家轉型成為地方性的小廠商進行產品生產和銷售，搶占區域銷售渠道，且模仿盛行，產品同質化嚴重，不正當競爭及低質假冒產品較為普遍。行業內部分商家為了短期內擴大銷量，暫時犧牲部分暢銷產品的利潤，通過砸價、竄貨等手段吸引客戶，用低價的暢銷產品帶動其他產品的銷量增加。此外，水產飼料制造行業內尚未有企業在養殖戶心目中樹立起品牌效應，導致好產品也難以有很強的品牌競爭力，業內企業更多是采用價格競爭的手段獲取客戶。因此，產品同質化、缺乏品牌效應成為本行業的基本風

18、險特征。 2、專業人才缺乏的風險飼料企業數量眾多，但多數規模較小；企業管理水平較低，獲得質量認證的比例小；從業人員素質較低，通過職業技能鑒定的比例小；技術開發能力不強，創新能力低。目前，高等院校培養的水產飼料研發、生產相關的專業人才數量有限，專業人才依然存在巨大的缺口，從而影響行業科研水平的提升。3、主要蛋白原料和飼料添加劑依賴進口的風險根據飼料工業“十三五”發展規劃的數據，我國豆粕生產主要依靠進口大豆，2015年進口大豆5,480萬噸，對進口的依存度達75%，魚粉進口依存度也在70%以上。飼料用玉米用量已超過1.1億噸，占國內玉米年產量的64%，玉米供應日趨緊張。長遠來看，隨著養殖業和飼料工

19、業持續發展，大宗飼料原料的供求矛盾將進一步加劇。此外，飼料添加劑是配合飼料的核心部分，它的開發周期長、投資大、技術含量高，在國際上主要被一些大的化工醫藥工業集團公司所壟斷。因中國飼料添加劑工業起步遲，人才、技術、儲備薄弱、資金短缺，目前能夠生產的品種少、質量差、數量不足，特別是一些維生素類、氨基酸類和藥物添加劑等飼料添加劑，在一定時期內還需從國外進口。在水產飼料生產制造過程中，原料和飼料添加劑占成本的比重較高，主要蛋白原料和飼料添加劑對水產飼料產品的影響較大。因此，主要蛋白原料和飼料添加劑依賴進口的現狀對整個行業帶來一定的風險。第三章 市場預測一、 行業現狀及規模水產飼料制造行業已發展成為了我

20、國飼料工業中一個重要的支柱產業，是支撐現代水產養殖業發展的基礎，是聯系種植業、水產養殖業、水產品加工業等產業的紐帶，是關系到城鄉居民水產品供應的民生產業。美國學者萊斯特布朗曾經從生態經濟學的角度提出“誰來養活中國”的問題，質疑中國如何利用世界7%的耕地養活世界20%的人口。面對耕地相對匱乏的基本國情，轉向水域索取食物，發展漁業生產尤其是水產養殖業對于國計民生具有重要戰略意義。中國工程院麥康森院士指出：“在所有的動物養殖中，水產養殖業的飼料效率是最高的，是畜禽養殖2-7倍。也就是說，水產養殖業是一個用最少的飼料資源能夠換取最大優質動物蛋白源產出的行業。” 從需求端分析，2006年至2015年我國

21、水產品產量從4,583.60萬噸增長到6,690.00萬噸，長期保持較為平穩的增長，年均增長速度為4.29%。其中，淡水水產品產量從2005年的1,953.97萬噸增長至2014年的3,165.30萬噸，年均增長率為5.51%，明顯高于水產品產量的增長速度。并且，淡水水產品占水產品產量的比重由2006年的45.25%增長至2014年的48.99%，占比逐年提高。國際市場也是我國水產品需求的重要來源。根據Wind數據庫的數據，2011年至2013年我國水產品出口金額從60.01億美元增長至69.27億美元，但從2013年開始水產品出口金額略有下降；2011年至2014年我國水產品進口金額出現快速

22、增長，從1.73億美元增長至2.44億美元，但從2014年開始出現緩慢下降。整體上看，2011年以來我國水產品保持凈出口狀態，近兩年來凈出口金額略有下降。二、 行業競爭概況飼料生產加工行業在國內屬于傳統行業，飼料產品同質化程度較高，市場競爭激烈。2015年，全國飼料生產企業10,843家，比2010年減少4,675家，年產50萬噸以上的飼料企業或企業集團30家，飼料產量占全國總產量的42%；其中，2015年水產飼料制造企業數量為192家。三、 行業發展趨勢根據預測數據，2020年我國水產品產量將達到7,500萬噸，預計捕撈量1,700萬噸、養殖量5,800萬噸，占比分別為23%和77%。根據中

23、國農科院發布的中國農業展望報告（2015-2024），中國飼料產量將緩慢增長，飼料總產量在2024年預計達到22,706萬噸，預計年均增長率為1.5%，顯著低于過去10年7.3%的年均增速。中國飼料工業總產量增長率的主要來源是配合飼料，配合飼料的產量在2024年預計達到19,559萬噸，占飼料工業總產量的86.1%，年均增幅為1.7%。其中，水產飼料優勢將突顯，2024年預計產量增長至2,416萬噸，年均增速約為2.6%。第四章 公司組建方案一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加

24、強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、水產飼料行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度

25、計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資440.00萬元，占xxx有限責任公司40%股份；xx有限公司出資660萬元，占xxx有限責任公司60%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司

26、實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質

27、量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及

28、相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做

29、好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工

30、作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送

31、商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、嚴xx

32、，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。2、毛xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、彭xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，

33、高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、王xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年

34、3月起至今任公司董事長、總經理。7、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、向xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計

35、報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和

36、提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性

37、和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小

38、股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤

39、分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的

40、稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

41、在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公

42、司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的

43、規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事

44、務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依

45、照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政

46、法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的

47、股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、

48、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際

49、控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得

50、有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在

51、轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

52、保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設

53、立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會

54、擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人

55、簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可

56、以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決