1、創業公司股權結構設計國有企業進行混合所有制改革，創業公司（創業公司是 指處于創業和發展階段的中小型民營企業，下同）亦應突破 股權結構單一的現狀，引進和優化配置各類資源：即對股東 權利進行籌劃保證公司創始人對公司的控制力，同時通過股 權分配幫助公司獲取更多資源，以保證創業公司健康穩定的 發展。一、股權結構現狀及其變化趨勢（一）股權結構現狀1. 股權結構單一。我國的民營企業基本都是一個或幾個 具有一定特長的自然人在家庭或親朋好友的支持下，逐漸成 長壯大起來的。股權結構單一不利于企業的融資和擴大企業 規模，并且經營風險集中也降低了承受風險的能力。2. 股權結構呈現一定的親緣性。股權結構的親緣性，使

2、企業的所有權與經營權不分離，造成民營企業內部人控制， 企業內部的重要部門基本都是由“自己人”所主管。3. 原始產權主體界定不清晰。在分配股利之前，創業公 司股東基本不關注和清晰的界定各自在企業中的產權，等到 分配股利時才去界定，由于此時利益已經非常大非常清晰已 經很難界定。（二）股權結構變化趨勢1. 民營企業股權結構現狀產生的基礎。創業公司為保持 降低成本的優勢，不允許建立完善的內部控制，就必然產生 對家族的信賴和依賴，使民營企業對股權多元化產生一種內 在的排斥；家族控制管理模式在創業初期表現出巨大凝聚力 和效率優勢。2. 民營企業股權現狀基礎條件的變化。計劃生育的實施 使家族規模在縮小，小的

3、家族控制一個較大的企業就會力不 從心，從提高管理的角度需要引進朋友或戰略投資者的加入; 信息化技術的成熟使基本的內部控制為企業所接受，不再一 定依賴家族控制；中小企業融資環境的逐步改善；受西方文 化的滲透，年青人的觀念已逐步適應多元化股權結構。二、股東（一）股東1. 在研發、運營、資金、渠道等方面能夠獨當一面，并 且能夠長期獨擋一面的骨干員工可以成為股東。（1）家族成員。為安排家族成員及將來接班，股東的 安排要優先考慮家族成員（當然要既有經營能力且長期在創 業公司工作）。（2）核心員工。在研發、運營、資金、渠道等方面能 夠長期獨擋一面的骨干員工可以成為股東，極大的調動了骨 干員工乃至全體員工的

4、積極性。（3）戰略投資者。為優化創業公司的資源，需要調動 產品的供應商、銷售商、合作方、風險投資機構、個人等的 積極性，根據創業公司的需要可以讓這些人成為創業公司的 股東。（二）非股東1. 不能持續提供資源者及兼職者。這些人即使成為股東 也要弱化股東權利。2. 早期員工。初創公司的股權，在員工眼里是不值錢， 起不到激勵作用。上述人員可給予附條件（獨擋一面且有3年以上全職投入） 的股權，即將來符合條件時從股權池中受讓股權。三、股權比例及股權池（一）股權池創業公司為吸引優秀骨干員工或戰略投資者預留出一部分股份作為股權池，這部分作為股權池預留的股份一般可 以由創始股東代持。可以約定股東的股權是附條件

5、的：如約定所持有的股權， 分三年成熟（或約定按成果成熟），每年成熟三分之一；股 權的分期成熟需要股權池。（二）股權代持為減少初創期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更或 股東太多不利于議事等問題，可以采用股權代持進行工商 登記。（三）股權比例1. 綜合評估每個股東的優勢及貢獻。綜合評估每個股東 在創業公司各個階段的優勢，對資源提供者給予相對多的股 權。2. 必須要有明顯的股權梯次，絕對不能是均等的比例； 可以公司創始人占50%,其他股東占50%0（四）股東權利結構為了創業公司健康穩定的發展，需要在公司成立之初做 相應的股東權利設計：運用公司章程、股東合同等形式約束 相關股東之間的權利取舍，以保證

6、創業公司在創始股東的控 制下集中精力發展。（五）控股股東實現控股股東的三條途徑：1直接實際出資達百分之五十 以上是最有效的方式。2.直接實際出資沒有達到百分之五十， 但股權比例最大，再通過吸收關聯股東等形式，以聯盟形式在 公司形成控股局勢。3.通過公司章程或股東合同來擴大創始股 東的表決權數，如公司章程可以規定公司創始股東具有一票否 決權。四、股權轉讓（一）退出機制提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段股東退出 公司后，要退回的股權和退回形式。一方面對于繼續在公司 里做事的其他股東更公平，另一方面也便于公司的持續穩定 發展。（二）回購價格股權回購必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折 價回購股權。（三）高額違約金為了防止股東退出公司但卻不同意公司回購股權，可以 在股東協議中設定高額的違約金條款；公司章程與股東協議 盡量不沖突，在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相 沖突，以股東協議為準。（四）婚變股權配偶之間可以約定配偶放棄就公司股權主張任何權利， 補償其他經濟性權利。（五）退出手續1. 需要進行公正。2. 去工商行政管理局更改相關信息。3. 落成合乎法律效應的文件