1、泓域咨詢 /臨汾起動電機項目商業計劃書報告說明從行業產業鏈分析，行業內有超1,000多家零件企業，以中小企業為主，為內燃機主機廠及修理廠提供配套零部件，下游行業企業的議價能力強，零部件企業之間競爭更為激烈。根據謹慎財務估算，項目總投資13970.24萬元，其中：建設投資10966.30萬元，占項目總投資的78.50%；建設期利息314.71萬元，占項目總投資的2.25%；流動資金2689.23萬元，占項目總投資的19.25%。項目正常運營每年營業收入23500.00萬元，綜合總成本費用18559.17萬元，凈利潤3612.08萬元，財務內部收益率19.45%，財務凈現值2778.48萬元，全部

2、投資回收期6.13年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參

3、考模板用途。目錄第一章 項目投資背景分析8一、 行業基本風險特征8二、 行業壁壘9三、 內燃機基本概念11四、 項目實施的必要性12第二章 行業、市場分析14一、 內燃機行業產業鏈14二、 市場規模14第三章 項目概況16一、 項目名稱及投資人16二、 編制原則16三、 編制依據16四、 編制范圍及內容17五、 項目建設背景17六、 結論分析18主要經濟指標一覽表20第四章 產品規劃方案22一、 建設規模及主要建設內容22二、 產品規劃方案及生產綱領22產品規劃方案一覽表22第五章 建筑工程技術方案24一、 項目工程設計總體要求24二、 建設方案26三、 建筑工程建設指標27建筑工程投資一覽表

4、28第六章 法人治理結構29一、 股東權利及義務29二、 董事36三、 高級管理人員40四、 監事43第七章 發展規劃45一、 公司發展規劃45二、 保障措施46第八章 項目環境影響分析49一、 編制依據49二、 建設期大氣環境影響分析49三、 建設期水環境影響分析51四、 建設期固體廢棄物環境影響分析51五、 建設期聲環境影響分析52六、 營運期環境影響53七、 環境管理分析54八、 結論55九、 建議56第九章 建設進度分析57一、 項目進度安排57項目實施進度計劃一覽表57二、 項目實施保障措施58第十章 原輔材料供應、成品管理59一、 項目建設期原輔材料供應情況59二、 項目運營期原輔

5、材料供應及質量管理59第十一章 節能方案61一、 項目節能概述61二、 能源消費種類和數量分析62能耗分析一覽表62三、 項目節能措施63四、 節能綜合評價64第十二章 組織機構及人力資源配置66一、 人力資源配置66勞動定員一覽表66二、 員工技能培訓66第十三章 項目投資分析69一、 編制說明69二、 建設投資69建筑工程投資一覽表70主要設備購置一覽表71建設投資估算表72三、 建設期利息73建設期利息估算表73固定資產投資估算表74四、 流動資金75流動資金估算表75五、 項目總投資76總投資及構成一覽表77六、 資金籌措與投資計劃77項目投資計劃與資金籌措一覽表78第十四章 經濟效益

6、及財務分析79一、 基本假設及基礎參數選取79二、 經濟評價財務測算79營業收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表81利潤及利潤分配表83三、 項目盈利能力分析83項目投資現金流量表85四、 財務生存能力分析86五、 償債能力分析86借款還本付息計劃表88六、 經濟評價結論88第十五章 招標方案89一、 項目招標依據89二、 項目招標范圍89三、 招標要求90四、 招標組織方式92五、 招標信息發布96第十六章 風險分析97一、 項目風險分析97二、 項目風險對策99第十七章 總結分析101第十八章 補充表格103建設投資估算表103建設期利息估算表103固定資產投資估算表10

7、4流動資金估算表105總投資及構成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表108固定資產折舊費估算表109無形資產和其他資產攤銷估算表110利潤及利潤分配表110項目投資現金流量表111第一章 項目投資背景分析一、 行業基本風險特征1、市場競爭的風險近年來，我國內燃機配套行業市場發展較快，已經成為一個開放的、市場化程度較高的行業，行業內各類經營企業較多，市場集中度較低，市場競爭較為激烈。內燃機配套行業屬于技術密集型和資金密集型行業，這個行業的整合發展趨勢決定了行業公司必須通過不斷的技術升級和技術創新以及市場占有率的提高來立足于未

8、來日趨激烈的市場競爭。如行業公司不能繼續保持在行業內的技術、市場、品牌等方面的優勢，日益加劇的市場競爭會對行業公司持續經營構成不利影響。2、人才流失的風險對于內燃機配套行業的研發、試驗、產品鑒定、制造裝配而言，需要有經驗豐富、專業知識扎實的研發人才；對于內燃機配套產品的市場營銷和售后服務而言，需要一批既懂得內燃機配套行業營銷又懂得維修服務的復合型人才。因此留住人才、吸引人才是行業保持長久競爭力的關鍵。3、原材料價格波動風險行業主要上游原材料為鋼材、生鐵、有色金屬等。近年來，鋼鐵和有色金屬等大宗商品的價格波動較大，按照行業慣例，業內廠商一般會采取密切跟蹤原材料價格波動趨勢、利用價格波動低點靈活采

9、購、在各項產品銷售中保留提高產品價格的空間、與供應商簽訂長期供貨合同等方式降低原材料價格波動的影響，但如果原材料成本波動大幅超出業內預期，仍然有可能對全行業的盈利能力產生不利影響。二、 行業壁壘1、技術壁壘內燃機及其配套產品屬于技術密集型產品。隨著行業間接下游企業及直接下游內燃機主機廠等對配套產品的技術含量、可靠性、精度和節能環保等方面的要求愈發嚴格，配套產品企業需要具備較強的材料開發與制備技術甚至是產品方案設計、模具設計與制造能力，才能滿足下游企業對產品質量的要求。2、資質壁壘直接下游是內燃機主機廠商等，因此客戶對產品的質量、性能和安全具有很高的標準和要求，零部件供應商在進入內燃機主機廠商的

10、采購體系前須履行嚴格的資格認證程序。因內燃機主機廠通常也是配套汽車整車廠，內燃機配套部分產品屬于汽車零部件領域通常情況下，汽車零部件供應商通過國際組織、國家和地區汽車協會組織建立的零部件質量管理體系認證（如IATF16949）審核后方可成為整車廠或者汽車零部件供應商的候選供應商；其后，整車廠或上一級汽車零部件供應商按照各自建立的供應商選擇標準，對上游供應商的各生產管理環節進行現場制造工藝審核和打分審核；最后，在相關配套零部件進行批量生產前還需履行嚴格的產品質量先期策劃（AdvancedProductQualityPlanning，APQP）和生產件批準程序（ProductionPartAppr

11、ovalProcess，PPAP），并經過反復的試裝和驗證。一旦雙方合作關系確立，整車廠或上一級汽車零部件供應商通常不會輕易變換其配套零部件供應商。新進入行業的企業通常難以在短期內獲得客戶的認同，因此行業下游嚴格的認證標準對行業新進競爭者形成了較高的準入門檻。3、人才壁壘核心技術的開發和應用，核心零部件設計方案和技術支持工作都要求從業人員具有較高水平的專業知識，同時還要對下游行業的各種要求有深入的了解，只有這樣才能理解客戶的需求，并能夠將已有資源進行整合和實施以滿足客戶所需。而目前行業內技術水平參差不齊，企業間人才的流動適應性不高，人才分層明顯，現有的企業大多通過企業內部培養來儲備人才。新進入

12、行業的企業往往由于經營時間不長，難以在短時間內獲得有著豐富經驗的專業性技術人才，成為其進入內燃機行業的人才壁壘。4、資金壁壘內燃機配套產品是資金密集型的產品。制造產品需要投入大量的資金，庫存占用資金較大。其次，配套產品行業具有一定的規模經濟效應，要求企業能夠投入足夠資金建設能規模化的生產線，批量生產情況下往往需要大量的固定資產投資，前期需要占用相當的資金進行廠房建設、生產線建造和生產設備構建。新進入的企業一般難以構造符合要求的生產線和車間，在沒有充足資金保障條件下難以輕易涉足該行業。三、 內燃機基本概念內燃機作為關鍵的動力裝備，是一種由許多機構和系統組成的復雜機器，包括曲柄連桿機構、配氣機構、

13、燃料供給系統、潤滑系統、冷卻系統、起動系統等，在國民經濟發展和國防安全中具有舉足輕重的地位。內燃機行業（包括內燃機配附件行業）是制造裝備工業中的一個重要行業，其產品廣泛應用于各種類型的卡車、客車、農業機械、工程機械、船舶、鐵道機車、地質和石油鉆機、發電設備等。內燃機的出現可以追溯到1860年，至今已經150多年歷史，最初的內燃機是煤氣機，這種機器熱效率不到5%，功率也不超過6KW。1867年，德國發明家尼古拉斯奧托提出了一種四沖程循環的內燃機，這種內燃機就是我們熟知的汽油機，當時的熱效率提高到了11%左右；1892年，德國發明家魯道夫迪塞爾提出了一種壓燃式四沖程內燃機，就是我們現在熟知的柴油機

14、，當時直接將熱效率提高了一倍。汽油發動機和柴油發動機兩者的工作原理大體是相同的，最主要的區別在于燃料物理特性所引起的點火方式的區別，從而表現出各自不同的熱效率、經濟性，以及外形特點等。經過100多年來的不斷改進，柴油機和汽油機相比，有著油耗低、功率大的顯著優勢，排放水平已經接近和超過了汽油機。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理

15、等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第二章 行業、市場分析一、 內燃機行業產業鏈行業直接上游是鋼鐵、銅、鋁材等金屬五金件材料。直接下游是內燃機主機廠商和維修廠商，

16、間接的下游是汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電設備等行業。行業與上、下游行業之間的關聯性強。上游的鋼鐵、銅、鋁材等原材料的價格對柴油機配套產品的材料成本有較大影響，進而影響毛利空間。下游的汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電設備等行業的發展狀況將影響內燃機配套產品的市場需求。二、 市場規模柴油機配套行業的市場規模取決于柴油機行業的市場發展前景。柴油機是我國機械行業的一個十分重要的行業，柴油機是目前產業化應用的各種動力機械中熱效率最高、能量利用率最好、最節能的機型，它已經成為汽車、農業機械、工程機械、船舶、內燃機車、地質和石油鉆機、軍用、通用設備、移動和備用電站等裝備的主要配套動力。柴油機行業

17、的發展對工業、農業、交通運輸和國防建設以及人民生活都有十分重大的影響。柴油機主要應用于最終配套產品，比如大功率高速柴油機主要配套重型汽車、大型客車、工程機械、船舶、發電機組等。因此，柴油機行業的發展在很大程度上取決于相關終端產品市場情況。第三章 項目概況一、 項目名稱及投資人（一）項目名稱臨汾起動電機項目（二）項目投資人xxx（集團）有限公司（三）建設地點本期項目選址位于xxx（待定）。二、 編制原則1、立足于本地區產業發展的客觀條件，以集約化、產業化、科技化為手段，組織生產建設，提高企業經濟效益和社會效益，實現可持續發展的大目標。2、因地制宜、統籌安排、節省投資、加快進度。三、 編制依據1、

18、中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要；2、中國制造2025；3、建設項目經濟評價方法與參數及使用手冊（第三版）；4、項目公司提供的發展規劃、有關資料及相關數據等。四、 編制范圍及內容本報告對項目建設的背景及概況、市場需求預測和建設的必要性、建設條件、工程技術方案、項目的組織管理和勞動定員、項目實施計劃、環境保護與消防安全、項目招投標方案、投資估算與資金籌措、效益評價等方面進行綜合研究和分析，為有關部門對工程項目決策和建設提供可靠和準確的依據。五、 項目建設背景截止到“十二五”末期，我國內燃機產品綜合能效與國際先進水平相差10%-20%，車用燃機燃油消耗率相差8-10%，排放水平

19、相差兩個等級；非道路移動機械用多缸柴油機燃油消耗率相差10-15%，排放水平相差兩個等級；船用柴油機綜合能效相差百分之五排放水平相差兩個等級。內燃機產品節能共性關鍵技術缺失，關鍵零部件基礎薄弱，制約內燃機高效低排的高壓共軌燃油噴射系統、高效濾清器、先進增壓系統、排氣后處理裝置、傳感器、控制系統等核心技術和關鍵基礎元器件受制于人的局面仍然存在。內燃機綠色制造和再制造基礎薄弱，技術水平落后。生產制造智能化剛剛起步，培養國際品牌的工作有待加強。強化機遇意識要辯證地看待機遇和挑戰，善于在危機中育先機、于變局中開新局。搶抓構建新發展格局的“窗口期”，在競爭中乘勢入局，贏得發展先機；搶抓疫情等重大危機帶來

20、的“反轉期”，把握發展主動權，重塑競爭新優勢；搶抓重大科技突破帶來的“裂變期”，將智慧、數字、算法與現有產業深度融合，推動經濟發展質量變革、效率變革；搶抓轉型綜改、能源革命、黃河流域生態保護和高質量發展的“紅利期”，把握政策時度效，打造要素集聚新高地；搶抓我市區域空間布局、全方位開放、綠色崛起的“轉型期”，聚焦“六新”突破，加快發展新興產業、未來產業；搶抓資源驅動向創新驅動轉換的“演變期”，以碳達峰、碳中和倒逼傳統產業改造升級，為轉型贏得時間和空間。六、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約31.00畝。（二）建設規模與產品方案項目正常運營后，可形成年產xxx千套起

21、動電機的生產能力。（三）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（四）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資13970.24萬元，其中：建設投資10966.30萬元，占項目總投資的78.50%；建設期利息314.71萬元，占項目總投資的2.25%；流動資金2689.23萬元，占項目總投資的19.25%。（五）資金籌措項目總投資13970.24萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）7547.77萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6422.47萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：2

22、3500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：18559.17萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3612.08萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：19.45%。5、全部投資回收期（Pt）：6.13年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：9176.67萬元（產值）。（七）社會效益本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。本項目實施后，可滿足國內市場需求，增加國家及地方財政收入，帶動產業升級發展，為社會提供更多的就業機會。另外，由于本項目環保治理手段完善，不會對周邊環境

23、產生不利影響。因此，本項目建設具有良好的社會效益。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積20667.00約31.00畝1.1總建筑面積35401.671.2基底面積11366.851.3投資強度萬元/畝350.312總投資萬元13970.242.1建設投資萬元10966.302.1.1工程費用萬元9581.882.1.2其他費用萬元1111.562.1.3預備費萬元272.862.2建設期利息萬元314.712.3流動資金萬元2689.233資金籌措萬元13970.243.1自籌資金萬元7547.773.2銀行貸款萬元6422.474營業收入萬元23500.00

24、正常運營年份5總成本費用萬元18559.17""6利潤總額萬元4816.11""7凈利潤萬元3612.08""8所得稅萬元1204.03""9增值稅萬元1039.28""10稅金及附加萬元124.72""11納稅總額萬元2368.03""12工業增加值萬元8197.97""13盈虧平衡點萬元9176.67產值14回收期年6.1315內部收益率19.45%所得稅后16財務凈現值萬元2778.48所得稅后第四章 產品規劃方案一、 建設規模及

25、主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積20667.00（折合約31.00畝），預計場區規劃總建筑面積35401.67。（二）產能規模根據國內外市場需求和xxx（集團）有限公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xxx千套起動電機，預計年營業收入23500.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，

26、本報告將按照初步產品方案進行測算。產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1起動電機千套xxx2起動電機千套xxx3起動電機千套xxx4.千套5.千套6.千套合計xxx23500.00內燃機是我國石油消耗的最大主體產業。內燃機產品二氧化碳排放量占全國總量的10%，氮氧化物排放量占全國總量的30%，顆粒物排放超過60萬噸，內燃機排放污染物已成為影響空氣質量的重要因素之一，節能減排任務艱巨。第五章 建筑工程技術方案一、 項目工程設計總體要求（一）建筑工程采用的設計標準1、建筑設計防火規范2、建筑抗震設計規范3、建筑抗震設防分類標準4、工業建筑防腐蝕設計規范5、工業企業噪聲

27、控制設計規范6、建筑內部裝修設計防火規范7、建筑地面設計規范8、廠房建筑模數協調標準9、鋼結構設計規范（二）建筑防火防爆規范本項目在建筑防火設計中從防止火災發生和安全疏散兩方面考慮。一是防火。所有建筑均采用一、二級耐火等級，室內裝修均采用不燃或難燃材料，使火災不易發生，即使發生也不易迅速蔓延，同時建筑內均設置了消火栓。防火分區面積滿足建筑設計防火規范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物間距、道路寬度等均應滿足防火疏散的要求，便于人員疏散。建筑物的平面布置、空間尺寸、結構選型及構造處理根據工藝生產特征、操作條件、設備安裝、維修、安全等要求，進行防火、防爆、抗震、防噪聲、防塵、保溫節能、隔熱等的

28、設計。滿足當地規劃部門的要求，并執行工程所在地區的建筑標準。（三）主要車間建筑設計在滿足生產使用要求的前提下，本著“實用、經濟”條件下注意美觀的原則，確定合理的建筑結構方案，立面造型簡潔大方、統一協調。認真貫徹執行“適用、安全、經濟”方針。因地制宜，精心設計，力求作到技術先進、經濟合理、節約建設資金和勞動力，同時，采用節能環保的新結構、新材料和新技術。（四）本項目采用的結構設計標準1、建筑抗震設計規范2、構筑物抗震設計規范3、建筑地基基礎設計規范4、混凝土結構設計規范5、鋼結構設計規范6、砌體結構設計規范7、建筑地基處理技術規范8、設置鋼筋混凝土構造柱多層磚房抗震技術規程9、鋼結構高強度螺栓連

29、接的設計、施工及驗收規程（五）結構選型1、該項目擬選項目選址所在地區基本地震烈度為7度。根據現行建筑抗震設計規范的規定，本項目按當地基本地震烈度執行9度抗震設防。2、根據項目建設的自身特點及項目建設地規劃建設管理部門對該區域建筑結構的要求，確定本項目生產車間采用鋼結構，采用柱下獨立基礎。3、建筑結構的設計使用年限為50年，安全等級為二級。二、 建設方案（一）混凝土要求根據混凝土結構耐久性設計規范（GB/T50476）之規定，確定構筑物結構構件最低混凝土強度等級，基礎混凝土結構的環境類別為一類，本工程上部主體結構采用C30混凝土，上部結構構造柱、圈梁、過梁、基礎采用C25混凝土，設備基礎混凝土強

30、度等級采用C30級，基礎混凝土墊層為C15級，基礎墊層混凝土為C15級。（二）鋼筋及建筑構件選用標準要求1、本工程建筑用鋼筋采用國家標準熱軋鋼筋：基礎受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要構件為HPB300。2、HPB300級鋼筋選用E43系列焊條，HRB400級鋼筋選用E50系列焊條。3、埋件鋼板采用Q235鋼、Q345鋼，吊鉤用HPB235。4、鋼材連接所用焊條及方式按相應標準及規范要求。（三）隔墻、圍護墻材料本工程框架結構的填充墻采用符合環境保護和節能要求的砌體材料（多孔磚），材料強度均應符合GB50003規范要求：多孔磚強度MU10.00，砂漿強度M10.00-M7.50。（四）水

31、泥及混凝土保護層1、水泥選用標準：水泥品種一般采用普通硅酸鹽水泥，并根據建（構）筑物的特點和所處的環境條件合理選用添加劑。2、混凝土保護層：結構構件受力鋼筋的混凝土保護層厚度根據混凝土結構耐久性設計規范（GB/T50476）規定執行。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積35401.67，其中：生產工程26088.05，倉儲工程5109.40，行政辦公及生活服務設施2772.00，公共工程1432.22。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產工程6706.4426088.053502.711.11#生產車間2011.937826.411050.811.22

32、#生產車間1676.616522.01875.681.33#生產車間1609.556261.13840.651.44#生產車間1408.355478.49735.572倉儲工程3296.395109.40544.542.11#倉庫988.921532.82163.362.22#倉庫824.101277.35136.132.33#倉庫791.131226.26130.692.44#倉庫692.241072.97114.353辦公生活配套576.302772.00433.623.1行政辦公樓374.591801.80281.853.2宿舍及食堂201.70970.20151.774公共工程795.

33、681432.22137.60輔助用房等5綠化工程2980.1853.92綠化率14.42%6其他工程6319.9716.377合計20667.0035401.674688.76第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2

34、）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權

35、和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股

36、東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前

37、款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程

38、規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司

39、董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股

40、東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯

41、方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情

42、節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資

43、金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股

44、東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做

45、好相關信息披露工作。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其

46、報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

47、（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知

48、全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議

49、在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

50、（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董

51、事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。總裁應忠實執行

52、股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。總裁因故不能履行職權時，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具

53、體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權：（1）按照工作分工組織實施公司年度經營計劃和投資方案，并向總裁報告工作；（2）擬訂分管工作的基本管理制度；（3）擬訂分管工作的具體規章；（4）總裁授予的其他職權。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、

54、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。2、本章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。3、監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。4、監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于

55、法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換第七章 發展規劃一、 公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產