1、股權稀釋簡介Hessen was revised in January 2021股權稀釋簡介一、增資導致股權稀釋方案案例：假定甲公司原始股份100萬股，原有老股東A、B以1元1股分別注 資60萬股、40萬股，各自股權比例為60%、40%o現屮公司有新股東C要加 入，增資導致原老股東股權稀釋方案如下：（）假定原始股本不變1. 老股東不增資、新股東增資（股權轉讓）1）如保持原始股本100萬股不變，引進一個新股東C, C想要占10%。如股東 A、B各自轉讓5%的股份給C, C以2元每股共從老股東A、B購買10萬 股，則A、B的股權稀釋程度如下：A： 1-55%/60%=%B： 1-35%/40%=%

2、轉股后，老股東A、B分別可以獲得10萬元的股權轉讓價值。股東A、B、C 股權比例分別為55%、35%、10%o2）如直接約定山股東B單家轉讓10%給C, C以2元每股從老股東B購買10萬 股，則A、B的股權稀釋程度如下：A：無稀釋B： 1-30%/40%=25%轉股后，老股東B可以獲得20萬元的股權轉讓價值。股東A、B、C股權比 例分別為60%、30%、10%。2. 設立干股（分紅協議）由于公司法規定出資人不得以勞務、信用、姓名、等要素出資， 因此干股一般沒有法律地位，不能進行股權表決，對公司沒有控制權，但 盡量不要工商登記，一旦登記后有可能要求干股股東繳納出資額并獲得合 法地位。干股主要表現

3、為分紅權，原股東A、B可以與新進干股股東簽訂分紅 協議。如甲公司拿10%的干股給新股東C,如當年產生利潤100萬元，則 干股股東C可以分配10萬元紅利。（二）假定原始股本增加1. 老股東不增資、新股東注資如甲公司老股東A、B不增資，想要股本達到120萬股，可以約定新股東C 按2元1股注資20萬股，即公司增加20萬的實收資本（20H二20）和20 萬的資本公積（20 （2-1） =20）。則A、B的股權比例變為：A： 60/120=50%, B： 40/120二。則A、B的股權稀釋程度如下：A： 1-50%/60%=%B： %/40%=%新股東注資后，股東A、B、C股權比例分別為50%、%、%&

4、lt;>2. 老股東增資、新股東注資老股東A、B增資，新股東C也注資，如想要股本達到120萬股。1）老股東A、B以各自占股比例按1元1股共增資10萬股，新股東C按2元1 股注資10萬股，即公司增加20萬的實收資本（10*1+10*1二20）和10萬的 資本公積（10* （2-1） =10） o則A、B的股權比例變為：A： 66/120二55%, B： 44/120二。則A、B的股權稀釋程度如下：A： 1-55%/60%=%B： %/40%=%2）如老股東A、B各自按1元1股分別增資10萬股、5萬股，新股東C按2元1股注資5萬股，即公司增加20萬的實收資本（15*1+5*1二20）和5萬的

5、資 本公積（5* （2-1）二10）。則A、B的股權比例變為：A： 70/120=%, B： 45/120二。則A、B的股權稀釋程度如下：A： %/60%=%B： %/40%=%二、把握公司控制權途徑1. 確保我方股權占比在51%以上。2. 公司章程約定我方可以派出半數以上董事會成員，董事長山派出董事的其中一人擔任，其至約定總經理的產生辦法。3. 簽訂委托投票權：通過股東間協議約定，將部分股東投票權委托給我方行使。4. 一致行動人：通過協議約定，公司部分股東就特定事項與我方釆取一致行動。三、股權生命九條線介紹1. 67%：絕對控制權，相當于100%的權力，修改公司章程/分立、合并、變更 主營項目、重大決策。2. 51%：相對控制權，控制線，絕對控制公司。3. 34%：安全控制權，一票否決權。4. 30%：上市公司要約收購線。5. 20%：重大同業競爭警示線。6. 10%：臨時會議權，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。7.