1、 股權轉讓協議合同 本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于 年 月 日在 簽署。 合同雙方： 出讓方： 注冊地址： 法定代表人： _職務： 受讓方： 注冊地址： 法定代表人： _職務： 鑒于： 公司是一家于 年_月 日在 司（以下簡稱“_ ，”）注冊號為： _ 1. 合法注冊成立并有效存續的有限責任公 法定地址為： 經營范圍為： 法定代表人： 注冊資本： 2. 出讓方在簽訂合同之日為 _ 的合法股東，其出資額為 _ 元，占 注冊資本總額 的 %. 3. 現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出 讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓

2、方，而簽署本股權轉讓合同。 定義： 除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解 釋為準： 1. 股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法 律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、 重大決策和選擇管理者等權利。 2. 合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日 期。 3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人 簽字之日。 4. 注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。 5. 合同標的：指出讓方所持有的 公司的 _%股權。 6.

3、 法律、法規：于本合同生效日前 （含合同生效日 ）頒布并現行有效的法律、法規和 由_人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形 式的規范性文件，包括但不限于中華人民共和國 法、中華人民共和國 法、中華人民共和國 _ 法等。 第一章 股權的轉讓 1.1 合同標的 出讓方將其所持有的 公司 _%的股權轉讓給受讓方。 1.2 轉讓基準日 本次股權轉讓基準日為年月 日。 1.3 轉讓價款 本合同標的轉讓總價款為 _ 元（大寫： 整） 1.4 付款期限： 自本合同生效之日起 _日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在 收到受讓方支付的全部款項后 個工作日內向受讓方開具發

4、票，并將該發票送達受 讓方。 第二章 聲明和保證 2.1 出讓方向受讓方聲明和保證： 2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分 權。 2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文 件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包 括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。 2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的 法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方 式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓

5、渡附屬于合同標的的部 分權利。 2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法 律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制， 以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標 的采取凍結措施等。 2.1.5 出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。 本合同生效后，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限于修改 公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。 出讓方保證其向受讓方提供的 _ 的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營 情況、公司工商登記情況、資產情況

6、，項目開發情況等均為真實、合法的。 2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 _股權前， _所擁有的對其開展 正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未 存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。 2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證： 2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會 因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。 2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定 支付轉讓價款。 第三章 雙方的權利和義務 3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對 _%的股權

7、，對該部分股權，出讓方不 再享有任何權利，也不再承擔任何義務 ;受讓方根據有關法律及 _章程的規定，按 照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。 3.2 本合同簽署之日起 _日內，出讓方應負責組織召開 股東會、董事會，保證股 東會批準本次股權轉讓，并就 _章程的修改簽署有關協議或制定修正案。 3.3 本合同生效之日起 _日內，出讓方應與受讓方共同完成 _股東會、董事會的 改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。 3.4 在按照本合同第 3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內，出 讓方應協助受讓方按照 國法律、法規及時向有關機關辦理變更 登記。 3.5_ 所負債務以 會計師事

8、務所有限公司于 _年 月 日出具的審計報告 （附 件 1） 為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任 何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。 3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表 （附件 2）中所反映的全部應收債權收回公司。 第四章 保密條款 4.1 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于 出讓方、受讓方、 _的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況， 出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一 方不得對外公開或使用。 4.2 出讓方與受讓方在對外公開

9、或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口 徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關 本次股權轉讓的言論、文字。 第五章 合同生效日 5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日： 5.1.1 本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。 5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。 受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。 股東會批準本次股權轉讓。 出讓方按本協議第 3.6 條約定將在本次股權轉讓基準日前 _資產負債表中所反映 的全部應收債權收回公司。 第六章 不可抗力 6.1 本合同中 “不可

10、抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的 影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰 爭或國際商事慣例認可的其他事件。 6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可 暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事 件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是， 遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后 _天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續 的時間及對其履行合同義務的影響程度 ;發出通知的一方必須竭其最

11、大努力，減少 不可抗力事件的影響和可能造成的損失。 6.3 如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭 議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。 6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但 當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。 第七章 違約責任 7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責 任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的 全部經濟損失 （包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費 ） 7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受

12、讓方支付違約金， 違約金為轉讓價款總額的 _%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向 受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包 括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費 ） 7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金， 違約金為轉讓價款總額的 _%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償 出讓方由此遭受的一切直接和間接損失 （包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟 費用和律師費 ） %. 7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支 付違約金，違約金為轉讓價款總額的 _%.若出讓方

13、在合同已生效之后非依法單方 解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 _ 7.5 在本合同生效后 _個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律 手續 （包括但不限于變更登記等 ），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應 向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失 （包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費 ） 7.6 根據本協議第 3.5條規定， _ 所負債務以 _ 會計師事務所有限公司于 _年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債 權人要求 _依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付

14、義務的，則出讓方應在公 司履行給付義務之日起 _ 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期 限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓 _ %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支 付部分款項由受讓方向公司支付。 7.7 根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應 在收到受讓方發出的支付通知之日起 _ 日內，按本協議第七章規定的違約金標準 將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給 受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓 _%股權的轉讓價格 標準折算己方所持有

15、的 公司的相應股權轉讓給受讓方。 7.8 根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應 在收到出讓方發出的支付通知之日起 _日內，按本協議第七章規定的違約金標準 將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給 出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓 _%股權的轉讓價格 標準折算己方所持有的 _公司的相應股權轉讓給出讓方。 第八章 其 他 8.1 合同修訂 本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本 合同的組成部分。 8.2 可分割性 如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條

16、款效 力的，其他條款繼續有效。 8.3 合同的完整性 本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下 的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本 合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎 ;因此，不能作為確定雙方權 利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。 8.4 通知 本合同規定的通知應以書面形式作出，以 書寫，并以 _郵寄、圖文傳真或者其他 電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以 郵寄方式發送， 以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確 認信息后，視為送達。 8.5 爭議的解決 雙方應首先以協商方式解決因本合同