第一章經濟法的概念一、單項選擇題1、首先提出“經濟法”這一概念的是（A）A、摩萊里自然法典B、得薩米公有法典C、萊特世界經濟年鑒D、金澤良雄經濟法概論2、下列關于經濟法的定義比較科學的是（C）A、經濟法是調整國家經濟管理和指導經濟運動中發生的經濟關系的法律規范的總稱B、經濟法是以特定經濟關系為調整對象的經濟法規的總稱C、經濟法是以特定經濟關系為調整對象的法律規范的總稱D、經濟法是以特定經濟關系為調整對象的規范性文件的總稱3、下列對經濟法調整對象的范圍看法正確的是（D）A、經濟法調整對象是綜合的B、經濟法調整對象是各種經濟關系C、經濟法沒有特定的調整對象，其調整對象隨實踐的發展而發展D、經濟法的調整對象與其他法的部門的調整對象是有區別的二、名詞解釋1、經濟關系經濟關系是通過物而形成的人與人之間的關系，簡稱物質關系或物質利益關系。2、經濟法律關系根據經濟法的規定發生的權利義務關系。3、市場監管關系國家進行市場監督管理過程中發生的經濟關系。4、宏觀調控關系國家對國民經濟總體活動進行調節和控制過程中發生的經濟關系。5、經濟法經濟法是調整在國家協調本國的經濟運行的過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱。三、論述題1、論經濟法的調整對象是否包括企業組織管理關系和社會保障關系P15第4段及P16第三段第二章經濟法法的產生和發展一、不定項選擇題1、“經濟法”一詞在學術上開始使用時，主要是在第一次世界大戰的哪個國家（B）A、英國B、德國C、美國D、法國2、下列哪些選項不是經濟法的總稱（BCD）、經濟法律規范B、經濟法律C、經濟法規D、經濟法律法規二、論述題1、論資本主義與社會主義經濟法的特征P3132P3536第三章經濟法法的地位一、不定項選擇題1、經濟法與國際經濟法的聯系主要表現在（ABCD）A、調整對象方面B、淵源方面C、獨立地位D、主體方面2、經濟法與行政法調整的管理關系都是以（D）為特征的社會關系A、權力B、平等C、公平D、服從3、經濟法能成為一個獨立的法律部門的原因是（B）A、經濟法調整對象單一B、經濟法調整對象特定C、經濟法的主體特殊D、經濟法的調整方法特殊二、名詞解釋1、經濟法的地位經濟法的地位，是指經濟法在法的體系中所處的位置。三、論述題1、為什么說經濟法是一個獨立的法的部門P39402、論經濟法與民法的關系P42433、論經濟法與行政法的關系P46第四章經濟法的理念和基本原則一、不定項選擇題1、經濟法理念的基本內容包括（AD）A、對本國經濟運行依法進行國家協調B、防止和消除經濟運行中的總量失衡和結構失調C、實現經濟法主體利益的協調發展D、優化資源配置，保障國家經濟安全2、經濟法的基本原則應當包括（AD）A、經濟法主體利益協調原則B、經濟民主原則C、資源優化配置原則D、國家協調本國經濟運行法定原則二、名詞解釋1、經濟法理念經濟法的理念是人們關于經濟法宗旨的基本觀念以及關于經濟法宗旨實現途徑的基本觀念。2、經濟法宗旨經濟法宗旨，是指貫穿于經濟法之中的，人們創制與實施經濟法所追求的目標。三、簡答題1、簡術經濟法宗旨及實現途徑的基本內容經濟法宗旨，是指貫穿于經濟法之中的，人們創制與實施經濟法所追求的目標。在現代市場經濟條件下，經濟法宗旨的主要內容是，維護市場經濟秩序，防止和消除經濟運行中的總量失衡和結構失調，優化資源配置，保障國家經濟安全，推動經濟發展和社會全面進步，以實現經濟法主體利益的協調發展。其中，實現經濟法主體利益的協調發展是經濟法宗旨的基本內容。經濟法宗旨的實現途徑，是指貫穿于經濟法之中的，實現經濟法宗旨的路徑、方法。在現代市場經濟條件下，經濟法宗旨實現途徑的內容是將經濟法協調主體的市場監管行為、宏觀調控行為和經濟法協調受體的經濟活動納入經濟法制軌道，以實現對本國經濟運行依法進行國家協商。第五章經濟法的體系和淵源一、單項選擇題1、經濟法體系是指（D）A、經濟法律關系B、經濟法概論體系C、經濟法律體系和經濟法概論體系的總和D、由多層次的、門類齊全的經濟法部門組成的有機聯系的統一整體。二、多項選擇題1、經濟法體系的結構包括（BC）A、企業組織管理法B、市場監管法C、宏觀調控法D、社會保障法2、我國的經濟法的法律淵源包括（ABCD）A、憲法B、法律和有關規范性文件C、行政法規和有關規范性文件D、部、委規章和有關規范性文件三、名詞解釋1、習慣法是指由國家認可并賦予法律約束力的習慣，不同于習慣，不是主要淵源。2、立法解釋狹義上所說的立法解釋，是指全國人民代表大會常務委員會對憲法和法律所作的說明。廣義上所說的立法解釋，是指法定的國家機關對其制定的規范性文件所作的說明。這除了狹義的立法解釋以外，還包括國務院和其他國家行政機關，以及地方國家權力機關及其常設機關，對其各自制定的規范性文件所作的說明。3、行政解釋是指規定的國家行政機關對其行政工作具體應用法律、地方性法規的問題所作的說明。4、司法解釋是指最高審判機關和最高檢察機關，對于法院審判工作和檢察院審判工作中具體應用法律的問題所作的說明。第六章經濟法的制定和實施一、單項選擇題1、狹義的經濟法制定是指（A）依照法定的職權和程序制定包括修改或廢止，下同經濟法律規范的活動A、最高權力機關及其常設機關B、最高權力機關C、最高審判機關D、最高行政機關2、狹義的經濟執法，是指（A）依照法定的職權和程序執行經濟法律規范的活動。A、國家行政機關B、國家司法機關C、國家立法機關D、國家行政機關和國家司法機關二、多項選擇題1、下列哪些活動屬于廣義的經濟法制定（ABCD）A、全國人民代表大會依照法定的職權和程序制定包括修改或廢止，下同經濟法律規范的活動B、全國人民大會常務委員會依照法定的職權和程序制定包括修改或廢止，下同經濟法律規范的活動C、國務院依照法定的職權和程序制定包括修改或廢止，下同經濟法律規范的活動D、省（自治區、直轄市）的人民代表大會及其常務委員會依照法定的職權和程序制定包括修改或廢止，下同經濟法律規范的活動2、我國的經濟法的法律淵源包括（ABCD）A、憲法B、法律和有關規范性文件C、行政法規和有關規范性文件D、部、委規章和有關規范性文件三、名詞解釋1、經濟法制定是指國家機關依照法定的職權和程序制定包括修改或廢止，下同經濟法律規范的活動。狹義上講的經濟法制定是指最高國家權力機關及其常設機關依照法定的職權和程序制定經濟法律規范活動。廣義上講的經濟法規定是指最高國家權力機關及其常設機關和其他國家機關依照法定的職權和程序制定經濟法律規范的活動2、經濟法實施是指經濟法主體實現經濟法律規范的活動，包括經濟守法、經濟執法和經濟司法。3、經濟立法是指最高國家權力機關及其常設機關和其他國家機關依照法定的職權和程序制定或認可調整經濟關系的法律規范的活動。4、經濟司法是指國家司法機關依照法定的職權和程序處理違反經濟法律規范的案件的活動。四、簡答題1、簡述經濟法制定與經濟法實施的關系經濟法的制定是經濟法實施的前提，十分重要。但是，制定經濟法是為了實施經濟法。從這個意義上說，經濟法的實施更為重要。只有切實做到有法必依、執法必嚴、違法必究，才能保證經濟法的實施，發揮經濟法的作用，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟體制的建立和完善，推動經濟社會的發展。如果制定了經濟法而不能實施，即使經濟法制定得再好也毫無意義。“法律的生命在于它的實行”說明重視法的實施多么必要。第七章經濟法主體的一般原理一、不定項選擇題1、下列關于經濟法主體觀點正確的是（D）A、經濟法主體間是一種平等關系B、經濟法主體必須是依法享有經濟職權的社會實體C、經濟法主體可以是國民經濟管理活動的或者一定生產經營和消費活動的間接參與者D、經濟法主體是經濟法律關系的當事人2、經濟法主體較之民法、行政法的主體，具有如下特征ABA、主體外延的廣泛性B、主體資格的重疊性C、主體形態的單一性D、主體能力的平等性二、名詞解釋1、經濟管理主體經濟管理主體是指具有經濟職能的行政機關，包括中央和地方各級政府及其所屬的具有經濟職能的部門或機構。2、經濟法監督主體是指根據憲法和有關法律規定在社會經濟活動和國民經濟管理活動中，享有監督權的社會實體。它們包括各級國家權力機關、國家行政機關、行使專項監督權的專門機關，非國家機關的組織以及人民群眾。三、簡答題1、簡述社會中間層主體與政府主體的關系社會中間層主體與政府主體之間，存在著公共資源配置關系，亦即共同向市場主體提供公共產品的關系。法律應當以公共資源配置機制為基礎，在制度上保障社會中間層主體的積極作用，限制或禁止社會中間層主體的消極作用。為此，應當明確以下幾點1、社會中間層主體獨立于政府主體。2、社會中間層主體與政府主體合理分工。3、社會中間層主體受政府監管。4、社會中間層主體輔助政府干預。5、社會中間層主體制約政府干預。第八章國家經濟管理機關法律制度一、名詞解釋1、國家經濟管理機關國家經濟管理機關是國家行使經濟管理職能的行政機關。它是以國家名義進行經濟管理活動的行政機關。它是享有宏觀調控權和其他經濟職權的行政機關。2、宏觀調控權主要有兩方面的內容國家經濟管理機關的宏觀決策執行權和經濟調節權。（并說明什么是宏觀決策執行權與經濟調節權）3、市場管理權它是指國家經濟管理機關行使管理國民經濟職能時，對某些經濟關系、主體資格及經濟行為行使的命令、批準、確認、許可、禁止和撤銷的權力。4、經濟監督權是指有關國家經濟管理機關對國民經濟活動進行督導和監察的權力。二、簡答題1、簡述國家經濟管理機關職權的特征與內容國家經濟管理機關經濟職權的內容（一）宏觀調控權（二）市場管理權（三）經濟監督權（四）經濟法律規范的制定權經濟職權具有如下特征一）經濟職權是由法律直接規定的。（二）經濟職權為國家機構獨有，是一種專屬的職務權限。（三）經濟職權是以國家對國民經濟的宏觀調控為中心內容的。（四）經濟職權的行使受到法律嚴格的限制。第九章企業法律制度第一部分個人獨資企業法和合伙企業法律制度一、單項選擇題1、下列關于個人獨資企業的表述中，正確的是（B）。A、個人獨資企業的投資人可以是自然人、法人或者其他組織。B、個人獨資企業的投資人對企業債務承擔無限責任C、個人獨資企業不能以自己的名義從事民事活動D、個人獨資企業具有法人資格2、根據個人獨資企業法的規定，能夠成為個人獨資企業投資人的是（A）。A、某國有企業下崗工人B、某外國公司外籍人員C、某國家機關公務員D、某派出所警察3、根據個人獨資企業法的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在一定期間內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。該期間是（D）。A、6個月B、1年C、3年D、5年4、個人獨資企業違反法律規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付的，或者被判處沒收財產的，應當先（A）。A、承擔民事賠償責任B、繳納罰款C、繳納罰金D、沒收財產5、下列有關合伙企業的說法正確的是（D）。A、采用合伙制的律師事務所不適用合伙企業法的規定B、合伙企業的合伙人只能夠是自然人C、外國個人在中國設立合伙企業的管理辦法遵循合伙企業法的規定D、合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式簽訂6、下列對普通合伙企業設立的論述，符合法律規定的是（C）。A、公民張某與自己年僅13周歲的兒子成立一個合伙企業B、合伙人必須一次全部繳付出資，不可以約定分期出資C、公民甲乙丙丁出資設立一個普通合伙企業，甲可以以勞務出資D、合伙企業名稱中沒有標明“普通”或是“有限”字樣的話，就視為是普通合伙企業7、某普通合伙企業委托合伙人張某單獨執行合伙企業事務，張某定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。對于張某在執行合伙企業事務期間產生的虧損，應當承擔責任的是（D）。A、張某B、張某和有過錯的第三人C、提議委托張某的合伙人D、全體合伙人8、除合伙協議另有約定外，普通合伙企業存續期間，下列行為中，不必經全體合伙人一致同意的是（A）。A、合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額B、以合伙企業名義為他人提供擔保C、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員D、處分合伙企業的不動產9、普通合伙企業的協議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（A）。A、由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損B、按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損C、按各合伙人對合伙企業的貢獻大小分配利潤和分擔虧損D、申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例10、關于合伙事務執行中的對外代表權，下列說法錯誤的是（D）。A、由全體合伙人共同執行合伙企業事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業B、由部分合伙人執行合伙企業事務的，不參加執行合伙企業事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業的權利C、由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業D、取得合伙企業對外代表權的合伙人執行合伙事務所產生的虧損由該合伙人承擔11、甲為A普通合伙企業的合伙人，因故欠合伙企業以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，可以采取的合法行為是（B）。A、代位行使甲在A合伙企業的權利B、請求人民法院強制執行甲在A合伙企業的財產份額用于清償C、要求抵銷所欠A合伙企業的部分貨款D、直接變賣甲在A合伙企業的財產份額用于清償12、依照合伙企業法的規定，下列情形中，不屬于普通合伙人被除名的情形是（D）。A、甲合伙人在執行合伙事務中有貪污合伙企業財產的行為B、乙合伙人認繳的出資沒有按約定繳付C、因重大過失給合伙企業造成損失D、個人喪失償債能力13、下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合合伙企業法規定的是（B）。A、有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人B、有限合伙企業中的合伙人一律不得以勞務作為出資C、有限合伙人可以用知識產權作價出資D、有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱14、A有限合伙企業有三個合伙人，其中甲和乙為有限合伙人，丙為普通合伙人，由丙執行合伙企業事務。某日，甲未經丙同意，代表A有限合伙企業與B公司簽訂一份合同，B公司有理由相信甲為普通合伙人。如果該合同給B公司造成巨大損失，下列說法正確的是（D）。A、該損失僅由甲承擔B、該損失由普通合伙人承擔責任C、該損失由甲以其對合伙企業的出資額承擔有限責任D、該損失由甲承擔與普通合伙人同樣的責任15、某有限合伙企業于2007年2月1日設立，2007年4月1日張某作為有限合伙人入伙，張某認繳的出資額是10萬元，占出資比例10，此時該有限合伙企業對外有50萬元的到期債務。如果2007年6月1日該有限合伙企業解散，清算結果是，共有不能清償到期債務120萬元。對此，張某應承擔的數額是（B）。A、5萬元B、10萬元C、12萬元D、50萬元16、某有限合伙企業吸收甲為該企業的有限合伙人。對甲入伙前該企業既有的債務，下列表述中，符合合伙企業法規定的是（B）。A、甲不承擔責任B、甲以其認繳的出資額承擔責任C、甲以其實繳的出資額承擔責任D、甲承擔無限責任17、下列選項中，不屬于合伙企業應當解散的情形有（D）。A、全體合伙人決定解散B、被依法吊銷營業執照C、合伙人已不具備法定人數滿30天D、合伙協議約定的經營期限已到，但合伙人還要繼續經營18、甲合伙企業在沒有取得營業執照的情況下，以合伙企業的名義從事合伙義務，按照規定此時企業登記機關可以責令停止，并處以（C）的罰款。A、2000元以上20000元以下B、3000元以上30000元以下C、5000元以上50000元以下D、1000元以上10000元以下19、甲為有限合伙企業的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，甲承擔責任的正確表述是（C）。A、以其認繳的出資額為限承擔責任B、以其實繳的出資額為限承擔責任C、承擔無限連帶責任D、不承擔責任20、下列關于個人獨資企業法律特征的表述中，正確的是（D）。A、個人獨資企業是獨立的民事主體，可以獨立的承擔民事責任B、個人獨資企業具有法人資格C、個人獨資企業的投資人對企業債務承擔有限責任D、個人獨資企業的投資人只能是中國公民二、多項選擇題1、下列內容中符合個人獨資企業法規定的有（ABC）。A、公務員、警官、法官不得成為個人獨資企業的投資人B、個人獨資企業為非法人企業，沒有注冊資本的限額規定C、個人獨資企業投資人對聘用人員職權的限制不得對抗外部善意的第三人D、個人獨資企業不能設立分支機構2、個人獨資企業聘用的經營管理人員，未經投資人同意，不得從事的行為有（ABCD）。A、從事與本企業相競爭的業務B、同本企業訂立合同或者進行交易C、將企業專利權轉讓給他人使用D、將企業商標權轉讓給他人使用3、某個人獨資企業決定解散，并進行清算。該企業財產狀況如下企業尚有可用于清償的財產10萬元；欠繳稅款3萬元；欠職工工資1萬元；欠社會保險費用0、5萬元；欠甲公司到期債務5萬元；欠乙未到期債務2萬元。根據個人獨資企業法的規定，該個人獨資企業在清償所欠稅款前，應先行清償的款項有（AB）。A、所欠職工工資1萬元B、所欠社會保險費用0、5萬元C、所欠甲公司到期債務5萬元D、所欠乙未到期債務2萬元4、根據中華人民共和國合伙企業法的規定，下列有關普通合伙企業的說法錯誤的是（ACD）。A、合伙人為自然人的，可以是限制民事行為能力人B、利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應該記載的事項C、合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人一致同意D、合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力5、下列選項中，可以設立普通合伙企業的有（BC）。A、1個具有完全民事行為能力的自然人B、10個具有完全民事行為能力的自然人C、1個具有完全民事行為能力的自然人和1個法人型企業D、9個具有完全民事行為能力的自然人和1個不具有完全民事行為能力的自然人6、甲、乙、丙準備設立一家普通合伙企業，在其擬定的合伙協議中的下列內容，不符合規定的有（AB）。A、以勞務出資的甲對企業債務承擔有限責任B、企業名稱中只標明“合伙”字樣C、由乙執行企業事務D、出資最多的丙有權修改合伙協議7、甲是某普通合伙企業合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合合伙企業法規定的有（AD）。A、乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額B、乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額C、乙因繼承財產份額而當然成為合伙企業的合伙人D、經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人8、甲、乙、丙三人投資設立了一家普通合伙企業。后甲在向丁借款時，以其在合伙企業中的財產份額出質，合伙人乙和丙得知后表示反對。對此，下列各項中正確的有（BD）。A、甲的出質行為有效B、甲的出質行為無效C、如果因出質行為無效給丁造成損失，合伙企業應當承擔賠償責任D、如果因出質行為無效給丁造成損失，甲應當承擔賠償責任9、某普通合伙企業的下列事項中，除合伙協議另有約定外，需要經全體合伙人一致同意的有（ABCD）。A、合伙人甲提議，改變合伙企業的名稱B、合伙人乙提議，以合伙企業的一處門面房為其他企業提供抵押擔保C、合伙人丙提議，轉讓合伙企業的注冊商標D、合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔任合伙企業的經營管理人員10、甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業，委托合伙人丁單獨執行企業事務。下列表述中，符合合伙企業法規定的有（ABC）。A、該合伙企業在設立申請時，應當向企業登記機關提交委托丁執行企業事務的委托書B、丁對外代表該合伙企業C、丁向甲轉讓丁在該合伙企業中的部分財產份額時，應當通知乙、丙二人D、甲、乙、丙無權檢查丁執行該合伙企業事務的情況11、某普通合伙企業有甲、乙、丙三個合伙人，合伙協議約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔的比例是532。該合伙企業欠丁貨款20萬元，合伙企業財產價值為10萬元。丁在得到合伙企業財產10萬元之后，其余10萬元可以要求（ABCD）。A、甲全部償還B、乙全部償還C、丙全部償還D、甲償還5萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元12、下列有關普通合伙企業和合伙人進行債務清償的表述中，符合合伙企業法規定的有（ABD）。A、合伙企業應先以其全部財產清償企業債務B、合伙企業不能清償到期債務的，合伙人對企業債務承擔無限連帶責任C、合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人可自行接管該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償D、合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權人沒有約束力13、甲向乙借款10萬元作為出資與他人以普通合伙企業的形式設立了一家飲料廠。借款到期后。乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有（ABD）A、甲用從飲料廠分取的收益償還借款B、經全體合伙人同意，甲將自己在飲料廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款C、甲自行將自己在飲料廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借軟D、乙請求人民法院強制執行甲在飲料廠的財產份額用于清償借款14、根據合伙企業法的規定，普通合伙企業的合伙人發生的下列情形中，屬于協議退伙的有（BD）。A、合伙人未履行出資義務B、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由C、合伙人故意給合伙企業造成損失D、合伙協議約定的退伙事由出現15、關于特殊的普通合伙企業，下列表述正確的有（ACD）。A、適用于以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構B、一個合伙人在執業活動中造成合伙企業債務的，其他合伙人承擔有限責任C、企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣D、應當建立執業風險基金16、下列有關有限合伙人的表述中，符合合伙企業法規定的有（AD）。A、有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質B、有限合伙人可以根據合伙協議的約定執行合伙事務C、有限合伙人經全體合伙人協商一致可以勞務出資D、有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，須通知其他的合伙人17、有限合伙人實施的下列行為中，不視為執行合伙企業事務的是（ABCD）。A、參與決定普通合伙人入伙、退伙B、獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告C、依法為本企業提供擔保D、對企業的經營管理提出建議18、根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可以導致合伙企業解散的情形有（BCD）。A、2/3合伙人決定解散B、合伙人已不具備法定人數滿30天C、合伙企業被依法吊銷營業執照D、合伙協議約定的合伙目的無法實現三、綜合題1、2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業，并訂立了一份合伙協議，部分內容如下甲的出資為現金1萬元；乙的出資為現金5萬元，于合伙企業成立后半年內繳付；丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產權轉移手續，且丙保留對該房屋的處分權；丁以勞務作價5萬元出資；合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿1年時再協商確定。2007年9月，合伙企業成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯系，乙經甲、丁同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押擔保。2008年2月，甲違反合伙企業的內部規定，越權代表合伙企業與某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業的財產份額轉讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業為某關系戶提供一般保證，結果債權人在債務人逾期未付款時，直接要求合伙企業承擔保證責任，合伙企業拒絕承擔保證責任。要求根據以上事實，并結合法律規定，回答以下問題（1）逐項分析該合伙協議的內容是否合法說明理由。（2）乙的出質行為是否有效說明理由。（3）合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同是否有效說明理由。（4）乙將擁有合伙企業財產份額轉讓給丙的行為是否合法說明理由。（5）合伙企業拒絕債權人的要求是否合法說明理由。2、甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業，經營汽車修理。合伙協議約定（1）甲、乙以現金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙。（2）甲、乙、丙對企業債務以出資為限承擔有限責任，丁對企業債務承擔無限連帶責任。（3）在企業成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。（4）合伙企業由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行。在合伙企業存續期間，發生下列事項（1）為便于聯系業務，乙決定將一輛自有的汽車作價賣給合伙企業。對此，甲認為乙同本有限合伙企業進行交易，屬于不合法行為。（2）乙得知丙另外還擁有一家個人獨資企業，也經營汽車修理。乙認為丙經營與本有限合伙企業相競爭的業務，屬于不合法行為。（3）丙發現甲一直沒有按合伙協議的約定繳納全部出資，丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。（4）甲在一次外出途中，因車禍受傷，經鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。要求根據以上情況并結合合伙企業法的規定，分析回答下列問題（1）丁以勞務作價入伙是否符合法律規定說明理由。（2）合伙協議約定企業成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規定說明理由。（3）合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行是否符合法律規定說明理由。（4）就合伙企業存續期間發生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規定分別說明理由。答案部分一、單項選擇題1答案B解析本題考核個人獨資企業的概念。個人獨資企業是指依照個人獨資企業法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業雖然不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。2答案A解析本題考核點是個人獨資企業的投資人。個人獨資企業的投資人為一個具有中國國籍的自然人，國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員等人員，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。3答案D解析本題考核點是個人獨資企業持續償債責任。根據個人獨資企業法的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。4答案A解析本題考核點是法律責任。遇有民事責任、行政責任與刑事責任并存時，處理原則為“先民后刑”。注意此為通用原則，不僅僅是針對個人獨資企業。5答案D解析本題考核合伙企業的有關規定。根據規定采用合伙制的律師事務所也適用合伙企業法的相關規定；合伙企業的合伙人可以是自然人、法人和其他的組織；外國個人在中國設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。6答案C解析本題考核普通合伙企業的有關規定。合伙企業設立時，合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力，所以A不正確；合伙人可以約定出資的繳付期限，不一定非得一次性繳付出資，所以B不正確；合伙企業必須在名稱中標明“普通”或是“有限”字樣，否則是不符合規定的，所以D不正確。7答案D解析本題考核點是普通合伙企業事務執行。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。8答案A解析本題考核點是普通合伙企業事務執行。合伙人之間轉讓在合伙企業中的財產份額不需要全體合伙人一致同意。9答案A解析本題考核點是合伙損益分配原則。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。10答案D解析本題考核點是合伙企業對外代表權的效力。合伙人的代表行為，對全體合伙人發生法律效力，即其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。11答案B解析本題考核點是合伙人的債務清償與合伙企業的關系。A選項的錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利；C選項錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務；D選項錯誤在于債權人無權自行行使強制執行，必須通過民事訴訟法規定的程序進行。12答案D解析本題考核點是合伙人的除名。D選項屬于當然退伙的情形，而不構成除名退伙的情形。13答案B解析本題考核點是有限合伙企業的設立。根據規定，有限合伙企業中的普通合伙人可以勞務作為出資。14答案D解析本題考核點是有限合伙企業。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。15答案B解析本題考核點是有限合伙企業入伙的特殊規定。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。16答案B解析本題考核有限合伙人入伙時責任的承擔。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。17答案D解析本題考核合伙企業解散的情形。對于合伙協議約定的經營期限屆滿時，合伙人決定不再經營才可以解散。18答案C解析本題考核違法合伙企業法的法律責任。根據規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上50000元以下的罰款。19答案C解析本題考核有限合伙人轉變為普通合伙人后債務責任承擔的規定。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。20答案D解析本題考核個人獨資企業的法律特征。個人獨資企業是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。但是個人獨資企業不具有法人資格，不能獨立的承擔民事責任。個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，并且個人獨資企業的投資人只能是中國公民。二、多項選擇題1答案ABC解析本題考核點是個人獨資企業的相關規定。個人獨資企業可以設立分支機構。2答案ABCD解析本題考核個人獨資企業經營管理人員的職權限制。根據規定，個人獨資企業投資人聘用的管理人員，未經投資人同意，不得從事與本企業相競爭的業務；不得同本企業訂立合同或者進行交易；不得擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。3答案AB解析本題考核點是個人獨資企業解散。個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償（1）所欠職工工資和社會保險費用（2）所欠稅款（3）其他債務。4答案ACD解析本題考核合伙企業的有關規定。（1）合伙企業的自然人合伙人必須是完全民事行為能力人，限制民事行為能力和無民事行為能力人不得成為合伙企業的合伙人（2）利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應當記載的事項（3）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人（4）合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。5答案BC解析本題考核點是合伙企業的設立條件。普通合伙企業應有2個以上合伙人，所以A選項錯誤；合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，所以D選項錯誤。6答案AB解析本題考核點是合伙協議的內容。普通合伙企業全體合伙人都對企業債務承擔無限連帶責任，所以A選項錯誤；普通合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣，所以B選項錯誤。7答案AD解析本題考核點是合伙企業財產份額繼承的有關規定。根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。8答案BD解析本題考核點是合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。9答案ABCD解析本題考核點是合伙企業事務執行。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意（1）改變合伙企業的名稱（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點（3）處分合伙企業的不動產（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利（5）以合伙企業名義為他人提供擔保（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。10答案ABC解析本題考核點是合伙事務執行。根據規定，不執行企業合伙事務的合伙人，有權監督執行事務合伙人的事務執行情況，因此選項D的說法錯誤。11答案ABCD解析本題考核點是合伙企業的債務清償。債權人可以請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。本題中，如果甲償還了10萬元，他可以按照內部約定，向乙追討3萬元，再向丙追討2萬元。12答案ABD解析本題考核點是普通合伙企業的債務清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人應當請求人民法院（不得自行）強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。13答案ABD解析本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。合伙人自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。14答案BD解析本題考核點是自愿退伙。自愿退伙分為協議退伙和通知退伙兩類。合伙人有下列情形之一的為協議退伙合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。AC選項屬于除名的情形。15答案ACD解析本題考核點是特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。16答案AD解析本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資；有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。17答案ABCD解析本題考核有限合伙人不視為執行事務的情形。以上四項均不視為有限合伙人執行企業事務。18答案BCD解析本題考核點是合伙企業解散。合伙企業有下列情形之一的，應當解散（3）全體合伙人決定解散。（4）合伙人已不具備法定人數滿30天。（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。（6）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。三、綜合題1答案（1）甲和丁以現金和勞務出資合法。根據規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。乙的出資于合伙企業成立后半年內繳付合法。根據規定，設立合伙企業，應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資。丙的出資不合法。根據規定，合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務；以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產權轉移手續，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業的財產。合伙企業未約定經營期限合法。根據規定，合伙協議應當載明的事項中并不包括合伙企業的經營期限，合伙企業經營期限并不一定要在合伙企業成立時確定。（2）乙的出質行為無效。合伙企業法規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。（3）合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。因為紡織公司為外部善意的第三人，合伙企業內部對甲的權利限制不得對抗外部善意的第三人，所以合同有效。（4）乙的轉讓行為合法。根據合伙企業法規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業財產份額時，無須其他合伙人同意。（5）合伙企業拒絕債權人的要求合法。因為合伙企業提供的擔保屬于一般保證，根據擔保法規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。2答案（1）丁以勞務作價入伙符合法律規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丁對企業債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。（2）合伙協議約定企業成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。（3）合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務符合法律規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。（4）甲的主張不符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。乙的主張不符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。丙的主張符合法律規定。根據規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。丁的主張不符合法律規定。根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二部分公司法一、單項選擇題1、甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據公司法的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（A）。A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任2、關于公司法對轉投資的限制，下列說法正確的是（B）。A、公司可以向任何其他企業投資B、除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人C、公司不能向其他公司投資D、公司向其他企業的投資不得超過公司凈資產503、設立股份有限公司，向公司登記機關申請登記的是（D）。A、任一股東B、任一發起人C、發起人、認股人共同委托的代理人D、董事會4、根據規定，股東以貨幣出資的金額不得低于有限責任公司注冊資本的（C）。A、20B、25C、30D、355、甲、乙、丙于2002年3月出資設立東方醫療器械有限責任公司。2004年10月，該公司又吸收丁入股。2007年12月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國公司法的規定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（B）。A、甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足B、甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足C、甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足D、甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任6、根據公司法的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是（D）。A、總經理B、人數過半數的股東C、監事會主席D、半數的董事7、根據我國公司法的規定，下列人員中，可以擔任公司監事的是（B）。A、公司董事B、公司股東C、公司財務負責人D、公司經理8、根據公司法律制度，下列有關一人有限責任公司的說法錯誤的是（B）。A、一人有限責任公司可以由一個自然人設立，也可以由一個法人設立B、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，可以分期繳付出資C、一人有限責任公司不設立股東會D、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司9、下列有關國有獨資公司的表述，不符合法律規定的是（B）。A、國有獨資公司章程可以由公司董事會依法制定，并報國有資產監督管理機構批準B、國有獨資公司設立董事會，董事會成員全部由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派C、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權D、國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/310、某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其股權。下列關于甲轉讓股權的表述中，符合公司法律制度規定的表述是（C）。A、甲可以將其股權轉讓給A，無須經其他股東同意B、甲可以將其股權轉讓給A，但須通知其他股東C、甲可以將其股權轉讓給A，但須經其他股東的過半數同意D、甲可以將其股權轉讓給A，但須經其他股東的2/3以上同意11、有限責任公司某股東欲轉讓出資，于2006年12月15日向其他股東發出書面轉讓通知。股東張某2007年1月1日收到該轉讓通知，張某需要在（B）之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓。A、2007年1月15日B、2007年1月31日C、2007年2月15日D、2007年2月31日12、根據公司法的規定，設立股份有限公司的，其發起人人數應為（A）。A、2人以上200人以下B、2人以上100人以下C、2人以上D、2人以上50人以下13、某股份有限公司章程確定的董事會成員為11人，但截止到2007年7月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（A）。A、該公司應當在2007年9月30日前召開臨時股東大會B、該公司應當在2007年8月30日前召開臨時股東大會C、該公司董事會人數不符合公司法規定的法定人數D、由于該公司董事會成員沒有少于公司法所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會14、根據公司法的規定，股份有限公司董事會作出決議，應由（A）。A、全體董事的過半數通過B、出席會議的董事2/3以上通過C、出席會議的董事過半數通過D、全體董事的2/3以上通過15、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過（A）。A、6年B、3年C、9年D、12年16、甲公司主要經營服裝銷售業務，方某系該公司的董事兼總經理。任職期間，方某利用職務便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是（C）。A、與甲公司無關，甲公司無權提出異議B、違反法定義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應由甲公司優先購買C、違反法定義務，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有D、違反法定義務，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有17、某上市公司經理在執行公司職務時違反公司章程，給公司造成了損失，具有法定資格的股東經向監事會提出向人民法院提起訴訟的書面請求后遭拒絕的，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據公司法的規定，該具有法定資格的股東是（C）。A、連續90日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東B、連續90日以上單獨或者合計持有公司5以上股份的股東C、連續180日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東D、連續180日以上單獨或者合計持有公司5以上股份的股東18、某有限責任公司作出公司合并決議后，即依法向債權人發出通知書，并予以公告。根據公司法律制度的規定，該公司債權人在法定期間內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為（