企業(yè)制度三會一層議事規(guī)則?一、總則1.目的為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，保障公司股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員（以下簡稱"三會一層"）依法行使職權(quán)，提高決策的科學(xué)性和效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，制定本議事規(guī)則。2.適用范圍本議事規(guī)則適用于公司股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員。3.基本原則（1）依法合規(guī)原則。三會一層的議事活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，確保決策合法、合規(guī)。（2）民主決策原則。充分發(fā)揚民主，保障各參會人員充分發(fā)表意見，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則形成決議。（3）科學(xué)高效原則。建立科學(xué)的決策程序，提高決策效率，避免決策失誤，保證公司健康、穩(wěn)定發(fā)展。二、股東會1.股東會的組成與職權(quán)（1）股東會由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。（2）股東會的職權(quán)包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股東會的召集與主持（1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（2）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。3.股東會的通知與公告（1）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（2）股東會會議通知包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點和會議期限；提交會議審議的事項和提案；以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會會議，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；有權(quán)出席股東會會議股東的股權(quán)登記日；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（3）公司應(yīng)按照公司章程規(guī)定的方式進行股東會會議公告，公告內(nèi)容應(yīng)包括股東會會議的基本信息、會議審議事項等。4.股東會的議事方式與表決程序（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（2）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（3）股東會的議事方式為：股東以現(xiàn)場會議方式或書面方式行使表決權(quán)。股東應(yīng)當(dāng)在股東會決議上簽名。（4）股東會的表決程序為：股東會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。（5）股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。特別決議事項包括：公司增加或者減少注冊資本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司章程規(guī)定的其他特別決議事項。三、董事會1.董事會的組成與職權(quán)（1）董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。董事會的職權(quán)包括但不限于：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會的召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.董事會的通知與公告（1）召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。（2）董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點和會議期限；提交會議審議的事項和提案；以明顯的文字說明：董事有權(quán)親自出席董事會會議，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該董事代理人不必是公司的董事；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。4.董事會的議事方式與表決程序（1）董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（3）董事會的議事方式為：董事會會議以現(xiàn)場會議方式或通訊方式進行。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。（4）董事會的表決程序為：董事會會議應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為[X]年。董事會決議的表決，實行一人一票。四、監(jiān)事會1.監(jiān)事會的組成與職權(quán)（1）監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。監(jiān)事會的職權(quán)包括但不限于：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.監(jiān)事會的召集與主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。3.監(jiān)事會的通知與公告（1）召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。（2）監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點和會議期限；提交會議審議的事項和提案；以明顯的文字說明：監(jiān)事有權(quán)親自出席監(jiān)事會會議，并可以書面委托其他監(jiān)事代為出席會議和參加表決，該監(jiān)事代理人不必是公司的監(jiān)事；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。4.監(jiān)事會的議事方式與表決程序（1）監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會會議。（2）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（3）監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會議方式進行。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。（4）監(jiān)事會的表決程序為：監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為[X]年。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。五、高級管理人員1.高級管理人員的組成與職權(quán)公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。高級管理人員由董事會聘任或解聘，任期[X]年，任期屆滿，可連聘連任。高級管理人員對董事會負(fù)責(zé)，行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。總經(jīng)理的職權(quán)包括但不限于：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，按照總經(jīng)理的授權(quán)履行職責(zé)。財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)公司的財務(wù)管理和會計核算工作，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)。2.高級管理人員的履職要求高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。高級管理人員應(yīng)當(dāng)保守公司秘密，不得擅自披露公司信息。高級管理人員應(yīng)當(dāng)定期向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督和考核。六、會議記錄與檔案管理1.會議記錄（1）股東會、董事會、監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地記錄會議的召開情況、討論內(nèi)容、決議結(jié)果等。（2）會議記錄由專人負(fù)責(zé)整理和保管，保存期限為[X]年。會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存，以備查閱。2.檔案管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全檔案管理制度，對三會一層的會議文